清华同方股份有限公司1997年年度报告摘要
一、公司简介
1.公司名称
中文:清华同方股份有限公司
英文:TSINGHUA TONGFANG CO., LTD
英文简称:THTF CO., LTD
2.公司注册地址:北京海淀区清华大学13区28号楼
3.公司办公地址:北京清华大学同方大厦 邮政编码:100084
4.公司法定代表人:梁尤能先生
5.公司信息披露事务人:孙岷先生
联系地址:北京清华大学清华同方股份有限公司
联系电话:010-62789888
联系传真:010-62789765
6.公司股票上市地:上海证券交易所
公司股票简称:清华同方
公司股票代码:600100
二、会计数据和业务数据摘要
1.本年度利润总额及构成(合并报表)
利润总额 69,434,270.15元
其中:主营业务利润 63,360,253.74元
其它业务利润 814,425.31元
投资收益 1,919,629.08元
营业外收支净额 6,409,469.45元
2.会计数据及财务指标(合并报表)
项 目
1997年度 1996年度 1995年度
(1)主营业务收入(元)
385,161,196.52 185,596,192.52 152,774,521.62
(2)净利润(元)
69,434,270.15 44,892,535.78 31,435,559.53
(3)总资产(元)
786,369,360.90 282,134,576.78 185,031,126.67
(4)股东权益(元)
513,974,713.80 101,027,147.05 84,317,849.61
(5)每股收益(元/股)
1997年度(摊薄) 0.627
1997年度(加权) 0.787
扣除新股申购利息(摊薄) 0.567
(6)每股净资产(元/股)
1997年度摊薄 4.643
1997年度加权 5.827
剔除申购利息(摊薄) 4.582
(7)净资产收益率 (％)
1997年度摊薄 13.50
1997年度加权 22.58
剔除申购利息 12.38
(8)调整后的每股净资产(元/股)
1997年度摊薄 4.280
1997年度加权 5.372
剔除申购利息(摊薄) 4.220
注:主要财务指标的计算方法
(1)全面摊薄的计算方法
每股收益=净利润/年度末普通股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股份总数
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款-待摊费 用-待处理财产净损失-递延资产)/年度末普通股份总数
净资产收益率=净利润/年末股东权益×100％
(2)加权的计算方法
每股收益=净利润/[(1996年末总股本×6+1997年末总股本×6)/12]
每股净资产=年度末股东权益/[(1996年末总股本×6+1997年末总股本×6)/12]
净资产收益率=净利润/[(1996年末股东权益×6+1997年末股东权 益×6)/12]
(3)剔除申购利息的计算方法
每股净资产、每股净收益、净资产收益率按照总股本110,700,000 股进行计算。公司发行利息收入6,647,802.80元,全部转入本期收益。 剔除这部分利息收入后,公司的主要财务指标。
(4)报告期末至摘要披露日,公司于1998年1月13日分别在中国证券 报、上海证券报刊登了资本公积金转增股本的公告,截止1998年1月15日,公司因实施资本公积金转增股本方案,使公司总股本11070万股增加到 16605万股,股份变动后每股净收益0.418元/ 股、每股净资产3.095元/ 股、调整后的每股净资产2.853元/ 股。(以上按全面摊薄法计算)
3. 报告期内股东权益变动情况
单位:人民币万元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中:公益金
未分配利润 合 计
期初数 6,570 3,532.71 0.00 0.00
0.00 10,102.71
本期增加 4,500 29,851.33 50.47 0.00
6,892.96 41,294.76
本期减少
期末数 11,070 33,384.04 50.47 0.00
6892.96 51,397.47
注:(1)97年6月12日在上交所成功地进行了股票发行,并于6月25日 进行工商登记注册,注册资本为11070万元。本期公司股本总额为11070 万元(每股面值一元),比去年增加了4500万元,其中法人股为300万元,社会公众股为4200万元。
(2)本期资本公积金增加了29851.33万元。资本公积金增加来源为:本次募集资金为35242.63万元,扣除4500万元的股本金和发行费用898.7万元后,计入本期资本公积金,其中社会公众股股票溢价发行资金为29676.00万元,法人股溢价161.31万元,有效申购利息收入为5.16万元。
(3)公司发行股票时已将96年12月31日以前各年度所实现并滚存的 利润及其形成的净资产一并折资入股,形成股本和公积金,故期初无盈余公积金。因被投资企业江西清华泰豪电器有限公司本年度已提取盈余公积金,故合并报表时本期盈余公积金增加。
(4)扣除子公司计提的本年度盈余公积金,公司的未分配利润较期初增加了6892.96万元,系实现全年的经营结果所致。
三、股本变动及股东情况介绍
1、报告期内股本变动情况
截止1997年12月31日股本结构情况如下: 单位:万股
项 目 期初数 本次变动增减(+,-) 期末数
一、尚未流通股份
1、发起人股份6870 6870
其中:(1)国家拥有股份
6570 6570
(2)境内法人持有股份
300 300
(3)外资法人持有股份
(4)其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先 股或其他
尚未流通股份合计6870 6870
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
4200 4200
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已流通股份合计
4200 4200
三、股份总数 11070 11070
2、截止1997年12月31日,公司在上海证券中央登记结算公司登记的股东共有33259户,持股11070万股,其中国有法人股股东1个,持股6570万股;法人股股东4个,持股300万股;社会公众股股东33254户,持股4200万 股
3、公司主要股东持股情况(前十名股东)
股东名称 持股数(股) 占总股本数(％)
北京清华大学企业集团 65,700,000 59.35％
中信上证 1,939,190 1.75％
江西清华科技集团有限公司 1,500,000 1.30％
昌九房建 833,105 0.75％
北京首都创业集团 500,000 0.45％
北京实创高科技发展总公司 500,000 0.45％
北京沃斯太酒店设备安装公司 500,000 0.45％
诸邦大 416,100 0.37％
侯页方 317,402 0.28％
武天明 261,927 0.24％
4、北京清华大学企业集团为本公司最大持股股东,持股总额为6570万股,占公司总股本11070万股的59.35％。其法定代表人是荣泳霖先生,主要经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;销售开发后的产品;销售五金交电化工、电子计算机及外部设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、装饰材料。
本报告期内北京清华大学企业集团未将其持有的股份进行质押。
5、本报告年度公司董事、监事、公司高级管理人员持股情况 说明
姓 名 任 职 持 股 数
梁尤能先生 董事长 0
荣泳霖先生 副董事长 0
王晶宇先生 董事 0
白洪烈先生 董事 6000
陆致成先生 董事兼总裁 20000
罗建北女士 董事兼常务副总裁 6000
龙大伟先生 董事 6000
陈小悦先生 监事长 3000
刘国光先生 监事 0
钱明光先生 监事 6000
朱德权先生 副总裁 6000
陈兆祥先生 副总裁 6000
诸学农先生 副总裁 5300
韩美兰女士 副总裁 19000
戴福根先生 副总裁 6400
孙 岷先生 董事会秘书 2000
注:本报告年度公司董事、监事持股数未发生变动。
根据国家有关规定,公司董事长梁尤能先生、副董事长荣泳霖先生 、董事王晶宇先生和监事刘国光先生未持有公司股份。
四、募集资金使用情况
1.公司于1997年6月12日通过上海证券交易所上网定价方式,成功地向社会公众发行了人民币普通股4200万股,每股发行价8.28元。本次发 行可募集资金为347,760,000元,扣除发行费用8,987,031.09元,增加有 效申购利息收入为51,642.38元,实际募集资金为338,824,611.27元。公司募集资金承诺项目共十项,总投资32800万元,实际募集资金其余部分10,824,611.27元将补充本公司生产经营所需的流动资金。
2.本次募集资金承诺项目的进展情况说明:
事项 承诺总 97年度计划 项目实 预计收益 实际收益
项目 投资 投资 际进度
(1)RH型分布式微机控制系统产业化项目
3800 2000 2000 0 460
(2)RH型湿度传感器及测量仪表产业化项目
2800 1000 1000 0 0
(3)信息加工和信息服务产业化项目
3000 1000 1000 0 144
(4)风冷热泵机组产业化项目
4800 2000 2000 0 400
(5)楼宇自动化产业化项目
3000 3000 3000 0 246
(6)软件研究与开发中心项目
3000 3000 3000 0 318
(7)TH-MMDI多媒体智能显微诊断仪改造项目
2800 2800 2800 100 48
(8)变风量节能空调设备产业化项目
4800 2000 2000 0 102
(9)蓄冷空调装置产业化项目
1800 1000 1000 0 230
(10)大型集装箱检测统项目
3000 1000 1000 0 0
合计 32800 18800 18800 100 1948
(1)RH型分布式微机控制系统产业化项目,主要是应用于能源工程、市政公用工程、人工环境工程和建筑工程领域的计算机控制系统,总投 资额3800万元,计划在98年全部投资完毕。97年的主要工作是对控制系 统组态软件等系统软件进一步完善,并开发新型智能控制器,进行设备订货。报告年度新增销售收入1243万元,实现利润460万元。98年主要为生产线安装和调试工作。
(2)RH型湿度传感器及测量仪表产业化项目,主要开发生产新型湿度传感器及其智能测量仪表,总投资额2800万元,计划在98年全部投资完毕。97年的主要工作是进行新产品设计定型和设备订货。98年主要为生产线安装和调试工作。
(3)信息加工和信息服务产业化项目,主要用于信息加工和信息服务业务,目前已建成信息加工基地,并投资建成了专用卫星通信站,开发了 专用应用软件系统。实现销售收入589万元,新增利润144万元。98年项 目资金将投入到清华同方光盘产业股份有限公司(筹)用于信息服务业务。
(4)风冷热泵机组产业化项目,主要开发生产公司研制的新型节能设备RH风冷热泵机组,总投资4800万元,97年投入2000万元,进行原有生产 线的改造和产品定型工作。实现销售收入1100万元,新增利润400万元。剩余投资计划在98年全部执行完毕,主要进行新生产线安装和调试。
(5)楼宇自动化产业化项目,主要从事智能楼宇的控制系统、专用控制设备的开发工作,总投资额3000万元,在97年全部投资完毕。98年主要为制造设备安装和系统调试工作,所开发的智能楼宇集成控制系统将在 相关工程中得到应用。本年度实现销售收入1078万元,因98年进行工程 结算,本期实现利润246万元。
(6)软件研究与开发中心项目,主要开发各类自主知识产权的软件产品,总投资额3000万元,在97年全部投资完毕,主要款项用于软件开发基 地的建设和新产品的研制开发。97年在通用组合软件及其构件、专用类库、图象数据处理、网络安全管理等专用软件方面,以及在各类行业管 理信息系统和相应系列特色应用软件等方面,进行了一定的研发工作,其中部分产品完成了有关部门的鉴定,得到了好评。本期实现销售收入695万元,利润为318万元。
(7)TH-MMDI多媒体智能显微诊断仪改造项目,主要开发生产高清晰 度、高分辨率、高放大倍数的显微镜系统,总投资额2800万元,在97年全部投资完毕。多媒体显微诊断仪产品研制成功后,已通过江西省科委和 医药管理局的成果鉴定,获得了省医药管理局颁发的试销证,还被评为国家级重点新产品。该产品是继美国后第二个自主开发成功的国家,标志 着我国在病理研究领域有了新的突破。多媒体显微诊断仪已率先小批量
投放市场,目前,公司正与各大医院密切配合,开展有关病理学方面的研究。本项目预计实现利润100万元,但新产品的市场推广工作需要一定的时间,故本年度实现销售收入180万元,利润为48万元。
(8)变风量节能空调设备产业化项目,主要开发生产变风量空调设备,项目总投资4800万元,97年投入2000万元用于完善产品的设计、生产线改造和调试工作,并进行批量试生产。计划在98年全部投资完毕。年度 内实现销售收入410万元,实现利润102万元。
(9)蓄冷空调装置产业化项目,主要开发生产冰蓄冷空调系统的设备,项目总投资2800万元,97年投入1000万元用于生产线安装调试工作,并 进行批量试生产。计划在98年全部投资完毕。报告期内实现销售收入800万元,利润为230万元。
(10)大型集装箱检测系统项目,主要用于货运大型集装箱在线检测 。项目总投资3000万元,97年投入1000万元,用于项目工程化研究与开发,完成了以“同方威视”命名的大型集装箱检测系统的产品化制造定型 工作。
3、 报告期内,未使用募集资金暂置于公司银行存款内。
五、重要事项
(一)重大事件
1、报告期股东大会简介
本报告年度内召开二次股东大会,即清华同方股份有限公司创立大 会暨首届股东大会和1997年度临时股东大会。
(1)清华同方股份有限公司创立大会暨首届股东大会
1)经中国证券会[证监发(1997)316号文]和[证监发(1997)317号文] 批准,公司分别在1997年6月7日中国证券报和6月9日上海证券报刊登召 开清华同方股份有限公司创立大会暨首届股东大会公告。
2)1997年6月21日,公司在清华大学主楼后厅召开创立大会暨首届股 东大会。到会股东人数7人,代表股份68,702,000股,占公司股份总数的65.16％,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
3)会议经北京市海淀区公证处公证,审议通过了以下决议:
a.审议通过《清华同方股份有限公司筹办工作报告》。
b.审议通过《清华同方股份有限公司章程》。
c.选举梁尤能先生、荣泳霖先生、王晶宇先生、白洪烈先生、陆致成先生、罗建北女士、龙大伟先生为公司第一届董事会董事。
d.选举陈小悦先生、刘国光先生、钱明光先生为公司第一届监事会监事。
e.审议通过《公司设立费用审计报告》。
f.审议通过《关于清华大学企业集团、江西清华科技集团有限公司、北京首都创业集团、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司五家发起人抵作股款的财产作价审计报告》。
g.审议通过《关于募集资金的投资项目可行性说明》。
h.通过《关于公司社会公众股在上海交易所上市的议案》。
(2)1997年度临时股东大会
1)根据公司第五次董事会决议,公司于1997年11月27日分别在中国 证券报和上海证券报刊登召开1997年度临时股东大会的公告。
2)清华同方股份有限公司于1997年12月27日在清华大学主楼接待厅 召开1997年度临时股东大会。到会人数52人,代表股份69,279,376股,占本公司股份总数的62.59％,符合《公司法》的规定。
3)会议经北京市公证处公证。审议并通过了以下决议:
a.通过《清华同方股份有限公司兼并江西无线电厂的议案》;同意 清华同方股份有限公司兼并江西无线电厂,授权公司董事会办理公司兼 并江西无线电厂的相关事宜,并签定正式兼并合同 。
b.通过《资本公积金转增股本的议案》;同意公司董事会以1997年6月30日总股本11,070万股为基准,向全体股东按10:5的比例转增股本,共计转增5535万股(每股面值1元)。股东大会授权公司董事会,待有关证券监督管理部门同意后,确定 该预案的实施时间。
c.通过《授权董事会行使限额为3000万元(含3000万元)投资方案的审批权的议案》。
2、报告期董事会报告
本报告年度共召开董事会六次,主要内容包括:
(1)1997年6月21日,公司第一届董事会第一次会议在清华大学主楼 召开,会议选举梁尤能先生为公司第一届董事会董事长,荣泳霖先生为副董事长,聘任陆致成先生为公司总裁,罗建北女士为常务副总裁,聘任朱 德权先生、陈兆祥先生、诸学农先生、韩美兰女士、戴福根先生为公司副总裁(以上按姓氏笔划),聘任孙岷先生为董事会秘书。决议以公告方 式刊登在中国证券报和上海证券报上。
(2)1997年7月29日,在本公司会议室召开第一届董事会第二次会议 。会议讨论的议案有:公司管理模式和运行机制、97年下半年公司工作 计划、各分公司经营考核办法、公司若干管理制度、江西清华泰豪电器有限公司投资议案。本次会议未作决议。
(3)1997年8月22日,在本公司201会议室召开第一届董事会第三次会议。会议讨论的议案是审议公司1997年中期报告。经与会董事审议,以 举手表决方式一致通过《公司1997年度中期报告》,并形成第一届董事 会第三次会议的决议,该决议随《公司1997年度中期报告》一同上报上 交所。决议以公告方式刊登在中国证券报和上海证券报上。
(4)1997年10月19日,在本公司201会议室召开第一届董事第四次会 议。会议审议的议案有:同方公司兼并江西无线电厂(713厂)的议案、同方公司控股江西清华泰豪电器有限公司的议案。本次会议通过了《同方公司控股江西清华泰豪电器有限公司的议案》,并形成第一届董事会第 四次会议的决议。根据招股说明书的承诺事项,公司以募集资金用TH-MMDI多媒体智能显微诊断仪项目的2800万元资金投入江西清华泰豪电器有限公司,依此获得56％的股东权益,并成为该公司的控股股东。
(5)1997年11月22日,在本公司216会议室召开第一届董事会第五次 会议。会议审议的议案有:同方公司兼并江西无线电厂(713厂)的预案、公司公积金转增股本的预案、修改公司章程的预案、召开临时股东大会的议案。会议形成第一届董事会第五次会议的决议。决议以公告方式刊登在中国证券报和上海证券报上。其主要内容是:
1)审议通过《清华同方股份有限公司兼并江西无线电厂的预案》
根据本公司与江西省电子集团公司签订关于《清华同方股份有限公司兼并江西无线电厂的协议》,本公司以承担江西无线电厂的全部债权 、债务形式兼并江西无线电厂,并将享受国家有关兼并亏损企业的优惠 政策和江西省高新技术企业的优惠政策。
本预案尚需经过股东大会的审议,审议批准后公司将与江西省电子 集团公司签署正式兼并合同。兼并该厂后,将成立本公司在通讯电子领 域的生产基地。
2)审议通过《资本公积转增股本的预案》
会议决定在现有股本11,070万股基础上,按10:5的比例,以该资本公积金向全体股东转增股本,共计转增5535万股(每股面值1元)。转增股本后,公司总股本为16605万股,其中国有法人股(北京清华大学企业集团) 持有9855万股、法人股持有450万股、社会公众股为6300万股。
本预案尚需经股东大会表决通过,并报有关证券监督管理部门同意 后,预计在1998年1月实施。
3)审议通过《授权董事会行使限额为3000万元(含3000万元)投资方 案的审批权的预案》,本预案尚需经股东大会表决通过。
4)审议通过《召开1997年度临时股东大会的议案》
(6)1997年12月16日,在本公司216会议室召开第一届董事会第六次 会议。会议审议了同方公司与清华大学企业集团组建合资公司的预案。决议以公告方式刊登在中国证券报和上海证券报上。其主要内容是:
1)审议通过《公司与北京清华大学企业集团组建合资公司的预案》
公司与北京清华大学企业集团协商,共同投资组建一个专业从事光 盘软件开发、信息制作、硬件制造和系统集成的有限责任公司。组建后的清华同方光盘产业有限公司(暂定名)注册资本为1亿元人民币,该公司是清华同方股份有限公司持股51％的控股公司。
公司将以货币现金、机器设备和房屋建筑物进行投资。北京清华大学企业集团以机器设备、房屋建筑物和清华大学光盘国家工程研究中心的专有技术进行投资。
本预案尚需经过股东大会的审议,审议批准后公司将与北京清华大 学企业集团签署正式合资协议。该公司成立后,将成为本公司在信息领 域重要的产业支柱。
2)审议通过《召开1997年度第二届临时股东大会的议案》
3、报告期监事会会议情况
1997年6月21日在清华大学主楼会议室召开清华同方股份有限公司 第一届监事会第一次会议,全体监事共3人出席会议。会议一致选举陈小悦先生为第一届监事会主席。
(二)报告期发生的收购兼并、重大投资事项简介
(1)关于同方公司控股江西清华泰豪电器有限公司的资产重组事项
第一届董事会第四次会议的决议通过了《同方公司控股江西泰豪公司的议案》。根据招股说明书的承诺事项,公司以募集资金用于TH-MMDI多媒体智能显微诊断仪项目的2800万元资金投入江西清华泰豪电器有限公司,依此获得56％的股东权益。江西清华泰豪电器有限公司于97年11 月完成变更登记,注册资本为5000万元。其他出资方江西清华科技集团 有限公司出资1500万元,获得了30％的股权;江西亨达电力投资股份有限公司出资600万元,获得6％的股权;南昌通源实业总公司出资300万元,占6％的股权;南昌高新技术产业开发区发展总公司出资100万元,占2％的 股权。
本次资产重组按照扩大运作规模,提高经营竞争能力的原则进行,变更后的江西清华泰豪电器有限公司将成为公司的机电生产基地和华中地区重要的销售公司。
(2)关于同方公司控股北京清华得实网络安全技术有限公司的资产 重组事项
本公司与得实发展(集团)有限公司共同投资组建了中外合资企业——北京清华得实网络安全技术开发公司,专业从事网络系统安全的产品 开发和系统设计,注册资本80万美元,于1997年1月15日完成工商注册,本公司持股51％。
本次资产重组按照扩大产品市场领域,增强公司产品间集成度的原 则进行,该公司组建后,以其先进的网络安全技术赢得有关方面的关注, 同时使得公司在网络和软件系统集成方面能够向用户提供更为全面的设计方案与产品。
(3)关于同方公司控股北京清华永昌化工有限公司的资产重组事项
根据1997年度临时股东大会决议通过《授权董事会行使限额为3000万元(含3000万元)投资方案的审批权的议案》,公司与北京清华永昌化 工有限公司的合资方香港海生实业有限公司签定增资协议,由原来的注 册资本60万美元,调整为100万美元,公司占60％,香港海生实业有限公司占40％,公司完成注册为1997年12月31日,公司投入资金为自有资金。
本次资产重组按照规模生产的原则进行,增资后的北京清华永昌化 工有限公司进一步扩大生产规模,形成3000吨精细化工产品的生产能力 。
(三)其他报告事项
公司董事会行使3000万元投资方案的审批权,与北京清华永昌化工 有限公司的合资方香港海生实业有限公司签定增资协议,由原来的注册 资本60万美元,调整为100万美元,公司占60％,香港海生实业有限公司占40％,并于1997年12月31日完成注册。经董事会审议,认为增资后的北京清华永昌化工有限公司可以形成规模生产能力,有利于公司的长期发展 。
(四)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(五)对公司本年度利润实现数和预测数差异的说明
公司本年度利润实现额为6943.42万元,年度预测利润额为5650.00 万元,利润实现数高出预测数的22.88％,
(1)董事会认为产生差异的原因有以下几方面:
1)通过募集上市的方式,公司资产规模迅速扩大,拥有总资产6.5亿 元、净资产4.6亿元,为公司规模经营提供了良好的资信条件,并增大了 抵御承接大型项目风险的能力。此外,在证券市场中获得的良好知名度,扩大了公司的影响力,赢得了广大市场用户的信任。97年度公司获得的 合同总金额约4亿元,超过预计数。为此,公司获得了较大的收益。
2)公司上市后着重进行了经营机制的转换工作,建立和完善责权利 分明、科学管理的内部管理体制和规范运作的决策机制,保证了资金运 用的安全性和合理性,为公司经营规模和销售规模同步增长奠定基础 。
3)公司在网络技术、各类软件与系统集成、计算机产品等方面具有 良好的协同关系,形成了较强的软硬件集成工程设计和实施能力,承接项目的数量和合同金额超过预计数。随着销售规模的扩大,公司原有高科 技的优势和产品高附加值的特点得以充分地发挥出来,从而保证了公司 的利润有了较大幅度的提高。
4)公司募集资金承诺项目以软件开发项目为主,尽管项目初期投资 大,开发周期长,但所投入的新项目仍从承接有关系统集成工程中新增1948万元左右的利润。
(2)监事会认为产生差异的原因有以下几方面:
1)充分利用上市公司良好的资信条件和承担项目风险的能力,以及 在证券市场带来的企业知名度,取得了数项工程的弱电总承包商和总集 成商资格,承接项目的数量和合同金额超过预计数。公司因此获得了较 大的收益。
2)采取了较为严格的信用管理和现金流管理政策,避免形成不良资 产。下半年,公司加强销售管理和财务信用管理,保证销售款按时结算。
3)募集资金承诺项目以软件开发为主,除部分项目增加当期资产外, 均计入生产成本,并新增利润1948万元左右。公司在保证营销和管理活 动与销售规模同步增长的同时,加强非生产性费用管理,比预期的销售费用和管理费用大大降低。
4)公司财务报表经中信会计师事务所注册会计师审计,客观公正地 反映了1997年度公司的财务状况,经营成果和资金运用情况。
(六)本年度利润分配预案
1997年度,本公司实现未分配利润68,929,573.09元,提取10％的法 定公积金6,892,957.31元,提取10％的法定公益金6,892,957.31元,本年度可向股东分配的利润共计55,143,658.47元。
公司董事会拟定1997年度股利分配预案为:因公司上市只有半年时 间,募集资金承诺项目中的开发投入较大,且公司现拥有一批较为成熟、有一定市场的新产品,为不影响募集资金的投向,公司董事会决定本年度利润中期前不进行分配。留存的未分配利润拟用于:
(1)参与北京市软件产业基地清华软件园建设。
(2)拓展电力信息领域的业务,扩大电力综合信息管理系统、电力调度自动化、发电机监控系统等专用软件产品化的开发力度。
(3)投入VCD光盘节目、DVD光盘节目、CD-ROM光盘节目及软件产品 的开发。
(4)发展军民通用的通信产品,加快小容量一点多址数字微波通信系统、开放式单端数字环路系统等通信产品的产品化开发。
(5) 搞好国产第一台彩色B超产品化工作,力争在近期推向市场。
六、财务报告
(一)审计报告
本公司财务报表经中信会计师事务所注册会计师张克东先生、孟德荣先生审计,并出具无保留意见的审计报告(中信会审字[1998]第010号)
(二)会计报表(见附注)
(三)会计科目注释
1.公司简介
清华同方股份有限公司是经国家体改委、国家教委批准,由北京清 华大学企业集团作为主要发起人,以社会募集方式设立的股份公司。1997年6月25日公司在国家工商行政管理局登记注册成立,注册号10002679-3,并于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交易。
公司主要经营范围是计算机及信息技术、人工环境控制及工程设备、仪器仪表及光机电一体化、精细化工及生物制药产品的开发、生产、销售;高科技项目的咨询及高新技术的转让与服务。公司在网络技术、 计算机软件与系统集成、信息加工与服务、智能楼宇、新型节能设备及其控制系统、计算机硬件产品等方面初步形成了具有自主知识产权的高新技术产品系列。
2.公司采用的主要会计政策
(1)会计制度公司执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规 定。
(2)会计期间及记帐本位币
公司会计年度采用公历年度,即自公历1月1日至12月31日。公司以 人民币为记帐本位币。
(3)记帐原则及计价基础
公司按权责发生制原则记帐,以历史成本作为计价基础。
(4)外币核算方法
公司以人民币为记帐本位币。外币业务按发生时市场汇率折算人民币记帐,并于期末按市场汇率中间价进行折算调整,调整的差额计入当期损益。
(5)合并报表编制方法
1)公司合并报表的范围包括:
●公司拥有其半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业;
●直接和间接方式拥有其半数(不包括半数)以上权益性资本的被投资企业。
2)公司在对被投资企业会计报表进行合并的过程中,按照有关规定, 在合并会计报表时对下列事项进行了抵销调整:
●公司权益性投资与并表被投资企业所有者权益中有关的部分;
●公司与并表被投资企业之间的相互往来;
●并表被投资企业之间未实现的内部销售。
3)公司1996年合并报表的被投资企业如下:
被投资企业名称 注册资本 投资时间 占注册资本比例
北京清华得实网络安全技术有限公司
80万美元 1997年 51％
江西清华泰豪电器有限公司
2800万元 1997年 56％
北京清华永昌化工有限公司
100万美元 1997年 60％
北京清华瑞泰控制工程有限公司
40万美元 1992年 60％
注:江西清华泰豪电器有限公司1997年12月31日财务报表已经江西 南昌会计师事务所审计,并于1998年2月20日出具审计报告,其相应的审 计责任由该审计事务所承担。公司编制的合并会计报表已按持股比例记入少数股东权益,并抵销有关科目及母子公司之间的关联交易。
(6)坏帐核算方法
公司按期末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备。被投资企业北京清 华瑞泰控制工程有限公司坏帐损失的核算方法采用直接转销法。依据重要性原则,公司未对被投资企业坏帐损失核算的会计政策作一致性调整 。
(7)存货计价方法
公司原材料(包括主要材料、辅助材料、燃料、外购半成品、修理 用备件、包装物)采用实际成本核算,发出时采用加权平均法计算;低值 易耗品在领用时一次摊销;产成品按实际成本计价,发出时采用加权平均法计算。被投资企业江西清华泰豪电器有限公司原材料采用计划成本核算、低值易耗品在领用时五五摊销。依据重要性原则,公司未对被投资 企业低值易耗品核算方法作一致性调整。
(8)长期投资核算方法
公司向其他单位投出的资金,按投出时支付或确定的金额记帐。债 券投资在持有期间按权责发生制计算应计利息并确认投资收益。股权投资占被投资企业20％(含20％)以下的,采用成本法核算;股权投资占被投资企业20％以上的,采用权益法核算,股权投资占被投资企业50％以上的合并会计报表。
(9)固定资产及其折旧
公司拥有的使用期限在一年,单位价值在2,000元以上的并在使用过程中保持原有物质形态的资产为固定资产。固定资产按实际成本计价。
固定资产采用直线法计提折旧,残值率为3％。被投资企业北京鼎新信息系统开发有限公司、北京清华得实网络安全技术有限公司、北京清华瑞泰控制工程有限公司、北京清华永昌化工有限公司系外商投资企业,残 值率为10％,被投资企业江西清华泰豪电器有限公司,残值率为3～4％。依据重要性原则,公司未对被投资企业的固定资产残值率作一致性调整 。
固定资产的类别、使用年限、预计残值,确定其折旧率如下:
资产名称 折旧年限 年折旧率
房屋建筑物 30年 3.23％
通用设备 5-10年 19.40％--9.70％
其中:电子设备 5年 19.40％
专用设备 10年 9.70％
运输设备 8-10年 12.12％--9.70％
(10)在建工程核算方法
公司在建工程核算内容包括:固定资产新建工程、改扩建工程和大 修理工程所发生的实际支出,预付工程款和购入的为工程准备的物资。 工程完工交付使用按实际成本结转固定资产。
(11)无形资产及递延资产摊销
无形资产按照实际取得时的实际成本计价:由投资者作为资本金投 入的按评估确认或协议约定的金额计价;购入的按实际支付的价款计价;非专利技术按经法定评估机构评估确认的价值计价。
在我国法律、规章中有规定期限的无形资产按规定期限摊销,没有 规定有效使用期限的按不少于10年的期限分期摊销。
递延资产按实际发生的费用、支出计价。递延资产在以后一定年限内分期平均摊销,其中开办费按5年分期平均摊销;其他递延资产按照受 益期或协议。合同的规定期限分期平均摊销。
(12)税项
1)企业所得税
公司根据北京市海淀区国家税务局批复,自1997年1月1日起至1997 年12月31日止免征所得税,自1998年1月1日起至1998年12月31日止减半 征收所得税。本年度执行免缴所得税优惠政策。
被投资企业北京清华瑞泰控制工程有限公司为北京市新技术产业开发实验区办公室以新准字第HZ0112号批准证书确认的新技术企业,享受 北京市新技术产业开发实验区新技术企业税收优惠政策,一九九七年度 按15％计提所得税率。
被投资企业北京清华永昌化工有限公司为北京市新技术产业开发实验区办公室以新准字第HZ0719号批准证书确认的新技术企业,享受北京 市新技术产业开发实验区新技术企业税收优惠政策,自一九九七年一月 一日起至一九九九年十二月三十一日止按7.5％缴纳企业所得税。被投 资企业北京清华得实网络安全技术有限公司按33％缴纳企业所得税。
被投资企业江西清华泰豪电器有限公司被江西省科学技术委员会以赣科发工字(1996)177号批准证书确认的高新技术企业,享受“减二免三”的企业所得税收优惠,本报告期内免缴纳企业所得税。
被投资企业北京鼎新信息系统开发有限公司为北京市新技术产业开发实验区办公室以新准字第HZ0688号批准证书确认的新技术企业,享受 北京市新技术产业开发实验区新技术企业税收优惠政策。本年度缴纳7.5％的企业所得税。
2)营业税
公司工程项目收入按收入的3％计缴营业税;
公司软件开发、网络数据信息加工与服务按收入的5％计缴营业税;
公司技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训按收入的5％计缴 营业税。
3)增值税
增值税——销项税额按产品、商品销售收入乘17％的税率计算,符 合规定的进项税额从销项税额中抵扣。
4)城市维护建设税
公司按营业税、增值税应纳税额的7％计缴城市维护建设税。
5)教育费附加
公司按营业税、增值税应纳税额的3％计缴教育费附加。
6)其他税项
其他税项按国家有关的具体规定计算缴纳。
(13)产品销售收入的确认
销售收入以发出产品、提供劳务,同时收讫价款或取得索取价款的 凭据作为销售收入实现的标志。长期工程(包括劳务)合同根据完成进度法合理确认营业收入。
(14)利润分配方法
根据本公司章程第七十六条规定,本公司税后利润分配原则和顺序 如下:
1)弥补亏损
2)提取10％的法定公积金
3)提取5～10％的法定盈余公积金
4)根据股东大会确定的比例提取任意公积金
5)根据股东大会决议确定按股东持股分配比例分配利润
3.会计报表项目注释
(1)应收帐款
公司1997年12月31日应收帐款余额为66,245,424.92元,无应收持本公司5％以上股份股东的款项。帐龄分析如下:
单位:人民币元
1997年12月31日 1996年12月31日
帐龄 户数 金额 比例 户数 金额 比例
一年以内
187 56,996,233.38 86.04％ 21 22,475,939.92 95.40％
一到二年
34 9,063,875.71 13.68％ 8 824,666.73 3.50％
二到三年
9 136,222.83 0.21％ 7 174,917.62 0.74％
三年以上
4 49,093.00 0.07％ 7 85,524.80 0.36％
合 计234 66,245,424.92 100.00％ 43 23,561,049.07 100％
公司销售收入大幅提高,由去年1.8亿元增加到本年度的3.8亿元。 经营规模的增长,应收款相应地随之增加。
(2)预付货款
公司1997年12月31日预付货款余额为155,580,301.19元,无预付发 起股东的款项,亦无预付持本公司5％以上股份股东的款项。明细如下:
单位:人民币元
1997年12月31日 1996年12月31日
帐龄 户数 金额 比例 户数 金额 比例
一年以内
217 150,660,507.11 96.80％ 12 31,215,203.14 94.16％
一到二年
16 4,914,768.98 3.15％ 6 1,937,403.00 5.84％
二到三年
4 5,025.10 0.01％
三年以上
合计 237 155,580,301.19 100.00％ 18 33,152,606.14 100％
本期预付款增加的主要原因是公司募集资金承诺项目的项目投入款增加,如设备订货款、开发基地建设费等预付款项增加,以及承接工程和销售商品的订货款增加。
(3)其他应收款
公司1997年12月31日其他应收款余额为41,319,936.56元,无其他应收持本公司5％以上股份股东的款项。帐龄分析如下:
单位:人 民币元
1997年12月31日 1996年12月31日
帐龄 户数 金额 比例 户数 金额 比例
一年以内
142 30,748,797.01 74.42％ 48 24,765,151.44 94.60％
一到二年
17 10,509,332.05 25.43％ 11 121,304.09 0.46％
二到三年
8 415,864.39 1.59％
三年以上
3 61,807.50 0.15％ 9 876,478.40 3.35％
合 计162 41,319,936.56 100％ 76 26,178,798.32 100％
本期其他应收款较期初增加了57.69％,系公司本年度销售规模扩大,企业间往来业务量迅速增加所致。
(4)存货
单位:人民币元
项 目 期 末 数
原材料 28,867,491.91
在产品 26,840,482.73
产成品 50,036,700.19
低值易耗品 359,316.64
科研在产品 24,622,949.22
合 计 130,726,940.69
本期存货较期初余额51,707,898.33元增加了7901.9万元,除因公司销售规模增大,库存相应增加的因素外,公司未完成的承接工程和项目数量增加及其所购置的商品增加,使得存货大幅增加。此外,公司科研投入开发的在产品,如大型集装箱检测项目的专用设备生产、楼宇自动化系 统的专用软件开发等,列入存货,这也导致本期存货数额增大。
(5)待摊费用
单位:人民币元
项 目 期末数 期初数
期初进项税 291,875.72 482,566.84
广告制作与展示会费 1,173,312.17
其 它 1,401,086.68 509,529.18
合 计 2,866,274.57 992,096.02
(6)待处理资产损益
单位:人民币元
项 目 期末数 期初数
待处理流动资产净损失 -51,475.62
待处理固定资产净损失 186,198,27
合 计 134,722.65 0.00
(7)长期投资
单位:人民币元
类 别 期 初 数
债券投资 债券种类 到期日 面值 年利率 投资金额
国库券 1999.3 50万元 14.5％ 500,000.00
联营投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 投资金额
注册资本比例
北京鼎新信息系统 1994.8-2004.8 50％ 7,208,901.65
开发有限公司
北京清华永昌化工 1994.2-2004.2 50％ 3,421,088.37
有限公司
合 计 11,129,990.02
类 别 期 末 数
债券投资 债券种类 到期日 面值 年利率 投资金额
国库券 1999.3 50万元 14.5％ 500,000.00
联营投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 投资金额
注册资本比例
北京鼎新信息系统 1994.8-2004.8 50％ 9,127,139.78
开发有限公司
北京电星电子 1997.3-2007.3 100％ 400,000.00
有限公司
合 计 10,027,139.78
注:1.北京电星电子有限公司是江西清华泰豪电器有限公司的全资 子公司,注册资本40万元。
2.北京鼎新信息系统开发有限公司的长期投资含有采用权益法核算于的本期净增加额1,918,238.13元。
(8)在建工程
单位:人民币元
工程名称 预算数 期初数 本期增加
期末数 批准文号 资金来源 工程进度
同方大厦 29,000,000.00 33,573,400.00 28,611,655.68 62,185,055.68 教计(1994)229号 自筹 70％
(设备仪器楼)
零星工程 682,578.01 1,767,777.77 2,450,355.78
100％
产业大楼 8,246,422.00
8,246,422.00 自筹 60％
合计 34,255,978.01 38,625,855.45 72,881,833.46
注:1.本年度在建工程利息资本化金额为零
2.公司以自筹资金为主新建的同方大厦(设备仪器楼),将于98年2月底竣工,该大楼建成后,不仅成为公司办公场所,而且也将是公司软件开 发基地之一,为此公司新增款项,追加投资增添了新的设备,以适应软件 开发所需的工作环境。
(9)递延资产
单位:人民币元
项 目 期初值 本期增加 本期摊销 期末数
开办费 10,170.55 4,638,764.97 474,047.05 4,174,888.47
装修、拆迁费
1,549,987.00 122,149.76 180,064.00 1,492,072.76
设计改造费
1,538,000.00 1,914,114.30 307,600.00 3,144,514.30
购置软件费
3,157,350.97 322,133.33 2,835,217.64
房屋、土地租金 25,815,203.14 760,035.26 25,055,167.88
其他 12,913.53 547,365.00 2,226.60 558,051.93
合 计 3,111,071.08 36,194,948.14 2,046,106.24 37,259,912.98
本期递延资产增加主要是预付清华大学的房屋租金及土地使用权租金从预付款转入所致。
(10) 投资收益
单位:人民币元
项 目 股票投资收益 债券投资收益 其他投资收益 合计
成本法 权益法 成本法 权益法
短期投资 - 1,390.95 - 1,390.95
长期投资 1,918,238.13 1,918,238.13
合 计 1,390.95 1,918,238.13 1,919,629.06
公司其他投资收益金额系公司持股被投资企业北京鼎新信息系统开发有限公司按50％股权获得的本年度收益。
(11)营业外收入
单位:人民币元
项 目 期初数 期末数
申购资金利息 6,647,802.80
处理固定资产净收益 9,930.00
确实无法支付的应付帐款 870,715.83
其他 129,250.37 457,961.31
合计 1,009,896.20 7,105,764.11
(12)营业外支出
单位:人民币元
项 目 期初数 期末数
存货盘亏损失 473,356.25 10,413.43
固定资产清理 121,319.95
赞助费 490,940.50
非常损失 237,310.68
其他 8,390.45 564,561.28
合 计 1,209,997.88 696,294.66
4、分行业情况说明
97年度公司通过资产重组的方式,对原有业务进行了归集,突出主营的同时,拓展了产品线的宽度和深度,并培育了新的利润增长点,较96年 又上了一个新的台阶。公司营业业务主要涉及信息产业中的计算机硬件及相关产品、网络技术与系统集成、软件与系统集成、信息加工与服务;环境工程领域中的人工环境工程与设备;化工行业中的精细化工产品等方面。
营业收入分类表 单位:人民币元
项 目 97年度营业收入 96年度营业收入
计算机产品、商品销售 110,794,025.14 63,052,220.92
网络、软件与系统集成 112,507,030.08 60,693,147.89
人工环境工程及设备 95,459,388.49 53,854,394.88
精细化工 52,408,178.02 0.00
信息加工与服务 13,992,574.79 7,996,428.83
合计 385,161,196.52 185,596,192.52
营业成本分类表 单位:人民币元
项 目 97年度营业成本 96年度营业成本
计算机产品、商品销售 85,074,173.60 53,617,301.77
网络、软件与系统集成 94,090,280.85 43,166,538.66
人工环境工程及设备 60,070,432.14 26,919,691.14
精细化工 37,062,425.83 0.00
信息加工与服务 6,569,825.90 3,180,716.06
合计 282,867,138.32 126,884,247.63
5、关联方关系及其关联交易
(1)关联企业
企业名称
经济 法定 注册地址 主营业务 注册资本 持股比例 与本公司
性质 代表 经济关系
北京清华大学企业集团
国有 荣泳霖 清华大学 技术开发、转 11,053.65万元 59.35%资金往来
让、咨询服务
清华大学
事业 王大中 资金往来
北京清华永昌化工有限公司
合资 陈玉生 清华大学 精细化工 100万美元 60％ 业务往来
北京清华瑞泰控制工程有限公司
合资 韩美兰 清华大学 人工环境的特 40万美元 60％ 业务往来
种控制仪表
江西清华泰豪电器有限公司(山湖小区)
合资 陆致成 南昌市青 电子计算机产 5000万元 56％ 业务往来
品及暖通设备、
医疗设备北京鼎新信息系统开发有限公司
合资 周伟昆 海淀区上 承接IBM委托 200万美元 50%无业务往来
地四街1号 的软件开发
北京清华得实网络安全技术开发公司
合资 胡道元 清华大学 网络安全软件 60万美元 51％ 业务往来
和技术服务
注:关联企业-北京清华永昌化工有限公司,注册资本由60万美元,公司持股50％,增资到100万美元,公司持股60％,于1997年12月31日完成工商变更登记。
(2)关联交易
1)与清华大学和企业集团尚未结算的有关款项主要为预付款、预收 款和其他应付款。其中预付关联单位揪清华大学所属单位的房租和土地使用权费24,064,551.97元;预收关联单位揪清华大学所属单位的项目款2,960,800.00元;其他应付关联单位揪清华大学所属单位的租金、往来 借款和项目款4,720,582.77元。款项性质如下表:
单位:人民币元
科 目 性 质 金 额
预付货款 暂付款 24,064,551.97
预收货款 暂收款 2,960,800.00
其他应付款 资金往来
公司与清华大学和北京清华大学企业集团关联交易主要是非生产经营性业务往来,并在1997年5月30日分别与上述单位签订了《协议书》, 协议规定上述可能发生的交易将以公允的市场价格为定价原则。
2)与子公司北京清华永昌化工有限公司、北京清华瑞泰控制工程有 限公司、江西清华泰豪电器有限公司、北京清华得实网络安全技术开发公司的关联交易系资金往来和销售商品。其中关联单位揪北京清华瑞泰控制工程有限公司、江西清华泰豪电器有限公司、北京清华永昌化工有限公司应付款6,679,485.71元、预收款2,486,600元、其他应付款3,075,537.96元。款项性质如下表:
单位:人民币元
科 目 性 质 金 额
应付货款 暂付款 6,679,485.71
预收货款 暂收款 2,486,600.00
其他应付款 资金往来 3,075,537.96
合计 12,241,623.67
科目:销售货款 性 质 金 额
其中:北京清华永昌化工有限公司 销售商品 3,468,726.84
北京清华瑞泰控制工程有限公司 销售商品 5,191,939.83
江西清华泰豪电器有限公司 销售商品 13,182,416.14
北京清华得实网络安全技术开发公司 销售商品 2,266,906.41
合计 24,109,989.22
七、备查文件
1.载有董事长亲笔签署的年度报告正本;
2.载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本;
清华同方股份有限公司董事会
1998年3月20日
