600102 莱芜钢铁股改限售流通股上市公告
证券代码：600102 证券简称：莱钢股份 公告编号：2012-003
莱芜钢铁股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：688,503,152 股
● 本次限售流通股上市日期为：2012 年 1 月 18 日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0 股
一、 介绍股改方案的相关情况
(一) 公司股改于 2006 年 9 月 28 日经相关股东会议通过，以
2007 年 1 月 16 日作为股权登记日实施，于 2007 年 1 月 18 日实施
后首次复牌。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
（一）股权分置改革方案中有关股东对其持有的有限售条件的
流通股上市流通作出的承诺
1、自股改方案实施日后第一个交易日起 12 个月内，莱芜钢
铁集团有限公司（以下简称"莱钢集团"）持有的全部原非流通股依
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600102 莱芜钢铁股改限售流通股上市公告
有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满
后的 4 年内，不通过上海证券交易所以挂牌交易方式出售所持原非
流通股股份。若违反上述承诺转让股份的，转让股份所得的资金划
入莱钢股份归全体股东所有。
2、2006 年－2010 年，在不与中国法律相抵触的前提下，莱
钢集团、山东省经济开发投资公司（以下简称"山东开投"）同意莱
钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润的
55%。
3、莱钢集团承诺将在年度股东大会上依据前述承诺和相关规
定履行法定程序提出分红议案，保证在年度股东大会表决时对该议
案投赞成票。
（二）承诺的履行情况
至本公告披露之日，莱钢集团及公司其他非流通股股东均严格
履行了上述承诺。
三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化
情况
(一)股改实施后至今，莱钢股份未发生因分配、转增导致股本
结构变化的情形。
(二)股改实施后至今，莱钢股份未发生除分配、转增以外的股
本结构变化情况。
(三)股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情
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600102 莱芜钢铁股改限售流通股上市公告
况
单位：股
股权分置改革时 截至有限售流通股上市流通日
股东名称 持有有限售 占总股本比例 历次变动情况 剩余有限售 占总股本比例
流通股数量 （%） 流通股数量 （%）
莱钢集团 688,503,152 74.65 无 688,503,152 74.65
山东开投 10,689,940 1.16 已解禁 0 0
四、 大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、 保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：招商证券股份有限公司,保荐
机构核查意见为：自莱钢股份实施股权分置改革方案以来，公司有
限售条件的流通股股东均严格履行了在股权分置改革方案中所做
出的各项承诺。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申
请符合相关规定。
六 、本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：688,503,152 股；
(二)本次限售流通股上市日期为：2012 年 1 月 18 日；
(三)限售流通股上市明细清单
单位：股
股东名称 持有有限售 持有有限售流通股占 本次上市数量 剩余限售流
流通股数量 公司总股本比例（%） 通股数量
1 莱钢集团 688,503,152 74.65 688,503,152 0
合计 688,503,152 0
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(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异
情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完
全一致。
七、 此前限售流通股上市情况
股权分置改革方案实施后，公司第一次安排股改有限售条件
的流通股上市流通日为 2008 年 1 月 18 日，为山东开投持有的
10,689,940 股。
本次是公司第二次安排股改有限售条件的流通股上市。
八、 股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 国有法人持有股份 688,503,152 -688,503,152 0
的流通股份 有限售条件的 688,503,152 -688,503,152 0
流通股份合计
无限售条件 A 股普通股 233,769,940 +688,503,152 922,273,092
的流通股份 无限售条件的 233,769,940 +688,503,152 922,273,092
流通股份合计
股份总额 922,273,092 922,273,092
九、 备查文件
● 披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○一二年一月十三日
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招商证券关于莱芜钢铁股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
招商证券股份有限公司
关于莱芜钢铁股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
保荐机构名称： 招商证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 莱钢股份
保荐代表人名称： 李丽芳 上市公司 A 股代码： 600102
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”、“公司”）股权分置改革方案已
于 2007 年 1 月 18 日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及莱
钢股份限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺，莱芜钢铁集团有限公司
（以下简称“莱钢集团”）持有的限售股份将自 2012 年 1 月 18 日起上市流通。招
商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为莱钢股份股权分置改革的保荐机
构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指
引》等法律、法规的规定，对莱钢股份限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺
的有关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺
（一）承诺事项
1、莱钢集团承诺，自股改方案实施日后第一个交易日起 12 个月内，莱钢集团
持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转让，在前项
规定期满后的 4 年内，不通过上海证券交易所以挂牌交易方式出售所持原非流通股
股份。若违反上述承诺转让股份的，转让股份所得的资金划入莱钢股份归全体股东
所有。
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招商证券关于莱芜钢铁股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
2、莱钢集团和山东省经济开发投资公司（以下简称“山东开投”）承诺，2006
年至 2010 年间，在不与中国法律相抵触的前提下，莱钢集团、山东开投开同意莱
钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润的 55%。
3、莱钢集团承诺将在年度股东大会上依据前述承诺和相关规定履行法定程序
提出分红议案，保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。
二、限售股份持有人在股权分置改革时所做承诺的履行情况
1、2007 年 1 月 18 日至 2011 年 1 月 18 日，莱钢集团持有的全部原非流通股
未通过上海证券交易所以挂牌交易方式出售。
2、莱钢股份 2006 年利润分配方案为：以 2006 年末总股本 922,273,092 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 3.97 元（含税）。此方案经 2007 年 4 月 25 日
召开的 2006 年度股东大会审议通过，股权登记日为 2007 年 6 月 11 日，除息日为
2007 年 6 月 12 日，红利发放日为 2007 年 6 月 15 日。公司 2006 年利润分配比例
超过公司可分配利润的 55%；
莱钢股份 2007 年利润分配方案为：以 2007 年末总股本 922,273,092 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 6.12 元（含税）。此方案经 2008 年 4 月 23 日召
开的 2007 年度股东大会审议通过，股权登记日为 2008 年 5 月 20 日，除息日为 2008
年 5 月 21 日，红利发放日为 2008 年 5 月 26 日。公司 2007 年利润分配比例超过
公司可分配利润的 55%；
莱钢股份 2008 年利润分配方案为：以 2008 年末总股本 922,273,092 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 1.50 元（含税）。此方案经 2009 年 4 月 24 日召
开的 2008 年度股东大会审议通过，股权登记日为 2009 年 6 月 1 日，除息日为 2009
年 6 月 2 日，红利发放日为 2009 年 6 月 5 日。公司 2008 年利润分配比例超过公
司可分配利润的 55%；
莱钢股份 2009 年利润分配方案为：以 2009 年末总股本 922,273,092 股为基
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招商证券关于莱芜钢铁股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
数，向全体股东每 10 股派发现金 0.6 元（含税）。此方案经 2010 年 3 月 30 日召开
的 2009 年度股东大会审议通过，股权登记日为 2010 年 5 月 18 日，除息日为 2010
年 5 月 19 日，红利发放日为 2010 年 5 月 24 日。公司 2009 年利润分配比例超过
公司可分配利润的 55%；
莱钢股份 2010 年利润分配方案为：以 2010 年末总股本 922,273,092 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 0.6 元（含税）。此方案经 2011 年 4 月 8 日召开
的 2010 年度股东大会审议通过，股权登记日为 2011 年 5 月 23 日，除息日为 2011
年 5 月 24 日，红利发放日为 2011 年 5 月 27 日。公司 2010 年利润分配比例超过
公司可分配利润的 55%；
3、莱钢集团在 2006 年-2010 年度股东大会上依据承诺和相关规定履行法定程
序提出分红议案，并在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。
经核查，莱钢股份各相关股东均已严格履行了股权分置改革中的承诺。
三、莱钢股份自股改方案实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，因分配、转增导致股本结构变化的情形
股改实施后至今，莱钢股份未发生因分配、转增导致股本结构变化的情形。
（二）股改实施后至今，除分配、转增以外的股本结构变化情况
股改实施后至今，莱钢股份未发生除分配、转增以外的股本结构变化情况。
（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的变化情况
单位：股
股东名称 股权分置改革时 历次变动情况 截至有限售流通股上市流通日
持有限售流 占总股本比例 剩余限售流通 占总股本比例
通股数量 （%） 股数量 （%）
莱钢集团 688,503,152 74.65 无 688,503,152 74.65
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招商证券关于莱芜钢铁股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
山东开投 10,689,940 1.16 已解禁 0 0
（四）本次有限售条件股票获得上市流通后公司股本结构变化情况
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 国有法人持股 688,503,152 -688,503,152 0
的流通股份
有限售条件的流通股 688,503,152 -688,503,152 0
份合计
无限售条件 A 股普通股 233,769,940 +688,503,152 922,273,092
的流通股份
无限售条件的流通股 233,769,940 +688,503,152 922,273,092
份合计
股份总额 922,273,092 922,273,092
经本保荐机构核查，上市公司提交的《公司股改限售流通股上市公告》中就上
述内容的披露真实、准确、完整。
四、大股东占用资金的解决安排情况
本保荐机构通过核查公司经审计的财务会计报告，公司不存在大股东占用资金
情况。
五、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次限售流通股上市数量为：688,503,152 股
（二）本次限售流通股上市日期为：2012 年 1 月 18 日
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招商证券关于莱芜钢铁股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
（三）限售流通股上市明细清单
单位：股
股东名称 持有限售流通股 持有限售流通股 本次上市数量 剩余限售流通
数量 占公司总股本比 股数量
例（%）
1 莱钢集团 688,503,152 74.65 688,503,152 0
合计 688,503,152 0
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况。
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
（五）此前限售流通股上市情况
公司第一次限售流通股上市数量：10,689,940 股，占公司股本的 1.16%，上市
日期为 2008 年 1 月 18 日。
经核查，本保荐机构认为莱钢股份限售流通股股东本次股份上市流通数量符合
《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
2006 年 2 月 24 日，莱钢集团与阿赛洛中国控股（卢森堡）有限公司（以下简
称“阿赛洛”）签订了《股份购买合同》，莱钢集团拟向阿赛洛转让其所持莱钢股份
的国有法人股 354,236,546 股，占莱钢股份总股本的比例为 38.41%。2007 年 6 月，
莱钢集团与阿赛洛签署补充协议，将上述《股份购买合同》和有关补充协议的有效
期延长至 2007 年 12 月 31 日。但截至 2007 年 12 月 31 日，双方未按照合同约定
进行股份交割，因此该合同于 2007 年 12 月 31 日终止。
2006 年 5 月 17 日，莱钢集团与阿赛洛签署了《莱芜钢铁股份有限公司非流通
股股东关于参加股权分置改革的协议》；2006 年 8 月 6 日，莱钢集团与阿赛洛签署
了《关于莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革的补充协议》。根据上述协议规定，
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招商证券关于莱芜钢铁股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
（1）如果该等股权转让取得中国政府有权部门的同意批准且已办理交割手续，则
莱钢集团和阿赛洛分别按该等股权转让完成后在莱钢股份股权分置改革实施的股权
登记日各自所持莱钢股份的非流通股股份占全部非流通股股份的比例承担莱钢股份
股权分置改革相关对价。（2）如果任何中国政府有权部门明确表示否决本次股权转
让的意见或本次股权转让所需的任一国家有权部门的批准文件在 2007 年 12 月 31
日之前的期限内无法获得；或双方共同确认本次股权转让无法完成交割手续，则上
述协议规定终止。截至 2007 年 12 月 31 日，该合同终止，阿赛洛不承担相应股权
风之改革相关对价。
七、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，莱钢股份限售股份持有人莱钢集团履行了其在股
权分置改革方案中作出的各项承诺。莱钢股份本次限售股份的上市流通符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业
务操作指引》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障
碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
特此报告。
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招商证券关于莱芜钢铁股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
（此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于莱芜钢铁股份有限公司限售股份上
市流通的核查报告》之签章页）
保荐机构：招商证券股份有限公司
保荐代表人： 李丽芳
2012 年 1 月 13 日
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