湖北美尔雅股份有限公司
                  独立董事二○一八年度履职报告

    我们作为美尔雅公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关法律规定，报告期内，保持独立董事的独立性和职业操守，忠
实、勤勉的履行了独立董事的职责，出席公司的股东大会及董事会，严格依据法律、
法规的有关规定履行职责，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率等发面发挥了
积极作用。及时了解公司的基本情况，认真审议各项议案，在董事会审议重大事项上
能提出专业性看法，发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，
发挥了独立董事的作用。现将 2018 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在所从事的专业领域积累了
丰富的经验。我们个人工作履历如下：
    1、吕本富先生，1965 年 10 月出生，汉，最高学历，博士研究生。现任职于中
国科学院大学经管学院。近 5 年工作：中国科学院大学网络经济研究中心主任、管理
学院教授、博士生导师。学术和社会兼职有：国家创新与发展研究会副理事长、中国
信息经济学会副理事长、中国数字论坛成员、中国信息社会 50 人论坛成员、中国信
息化百人会成员。现兼任诚志股份有限公司、神州数码信息服务股份有限公司和西藏
国路安科技股份有限公司独立董事。
    2、杨锐利先生，1953 年 7 月生，研究生学历，历任某部助理研究员，副研究员、
研究员。长期从事信息技术研究和发展战略研究，熟悉管理工作的理论，有比较长时
间的管理工作实践经验。主持和参与过多项国防和国家重大课题研究，有比较强的理
论功底和实际研究能力。
    3、张兆国先生，1955 年 12 月出生，湖北宜昌人，中共党员，华中科技大学管
理学博士，华中科技大学管理学院原会计系主任，教授（二级）、博士生导师，享受
国务院特殊津贴。先后就读于江西财经大学、中南财经政法大学和华中科技大学，执
教于武汉大学和华中科技大学。曾兼任《财会通讯》主编，现兼任中国会计学会高等
工科院校分会会长、湖北省会计学会副会长、湖北中央企业会计学会副会长和武汉工
商学院管理学院院长等学术职务，兼任东方金钰、深圳中恒华发和美尔雅等上市公司
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独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
    报告期内，公司共计召开八次董事会和三次股东大会。我们参加会议情况如下：
               本年应参加       亲自出席         本年列席参加        是否连续两次
 董事姓名
               董事会次数       董事会次数       股东大会次数       未亲自参加会议
  杨锐利                    8                7                  1         否

  张兆国                    8                8                  3         否

  吕本富                    8                8                  0         否

    报告期内，我们对提交公司股东大会、董事会审议的议案均认真审议，与公司管
理层充分沟通，以审慎的态度行使表决权。我们认为公司召开的董事会符合法定程序，
重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司持续、稳定、健康发展发挥
了积极的推动作用，既维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，故对公司董事会
及股东大会各项议案均投了赞成票，我们没有对董事会议案提出异议。
    2018 年度，我们作为公司的独立董事任职期间，忠实履行职责，除按时出席董
事会会议外，我们利用会议机会积极与公司高管人员进行沟通，对公司的生产经营和
财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切
关注公司经营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产经营管理、发展
等状况。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们对公司 2018 年度发生的关联方资金占用，定期报告编制、 购买
理财产品、向银行申请综合授信额度、处置子公司股权、变更会计政策等事项发表了
独立意见，具体如下：
   （一）关于公司控股股东及其他关联方关联交易的情况
   我们检查了公司 2018 年度发生的日常关联交易事项，根据证监会的有关规定，
公司 2018 年度发生的日常关联交易预计情况，已经公司第十届董事会第十五次会议
和公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。（该项议案在公司 2017 年年度股东大
会上未获通过，公司于 2018 年 8 月 23 日重新提交到 2018 年第一次临时股东大会审
议并通过。）
   我们作为独立董事已核对查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称：“中审众环会计师事务所”）出具的《关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项说明》。
    我们认为：上述说明中所述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，
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尤其是中小股东权益的情形发生。
   （二）公司对外担保情况
   2018 年度公司无对外担保事项，未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司
章程》规定的情形。
   （三）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
   报告期内，我们作为独立董事及薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公
司能够严格按照薪酬管理制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合法律、法规
以及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《管理人员薪酬制度》
等规定。
   报告期内，公司第十届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关股东方
中植企业集团的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津公司委派
的董事、监事陈京南女士、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士、朱剑楠先生、刘娜
女士和万亚娟女士）未在本公司领取董事津贴和监事津贴。
   （四）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内公司没有发布业绩预告和业绩快报情况。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们作为独立董事及审计委员会委员，通过对中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）进行审核，认为其具备从事证券业务资格及从事上市公司审计工作
的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，
起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发
表了独立审计意见。我们同意提名续聘中审众环会计师事务所为公司 2018 年度财务
审计机构和内控审计机构，聘任期为一年，并授权公司管理层根据行业审计费用标准
和工作量的情况确定年度审计费用。
     （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司母公司可供分配利润为负数，公司无现金分红事项。经审查公司
报表及相关资料，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《公
司章程》及相关法律法规的要求。我们认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况
和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案
并提交股东大会审议。

    （七）信息披露的执行情况经检查公司全年的信息披露情况，
    报告期内，公司共发布临时公告 37 份，定期公告 4 份，没有刊登补充公告及更
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正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，
信息披露质量较高。
    （八）关于处置子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权的事项
    经认真审议该项议案，我们认为：公司本次处置浠水纺织公司股权方案，有利于
盘活闲置资产，减少投资损失，变现回收公司债权，本次交易遵循了《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，该公司处置股权
价值已经具有专业资格的中审众环会计师事务所审计和湖北众联资产评估有限公司
评估，价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和
全体股东的利益。本次处置方案交易不构成关联交易。同意处置该公司股权。
    （九）内部控制的执行情况

    报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内部控制体系建设，围
绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确
定内部评价的程序和具体内容。根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办
法，出具并披露了《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。
    （十）董事会及下属各专门委员会的运作情况
    董事会下设董事会战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会四个专门
委员会，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤
勉诚信的态度履行各自职责。
    四、现场考察及其他履职情况
    报告期内，我们通过参加股东大会、董事会的机会多次对公司进行现场检查，深
入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等
情况，与董事、监事、高级管理人员共同探讨公司未来发展战略。
    在公司拟对外处置子公司股权过程中，独立董事张兆国先生作为审计委员会主任
委员，结合市场情况，积极主动参与方案修订，并就该方案与股东方进行了充分的沟
通和交流，确保了该项工作的顺利开展。张兆国先生还根据上海证券交易所有关年度
报告工作通知要求，积极参与公司年度报告工作，在年报审计过程中，进行了事前、
事中、事后的跟踪关注，并就公司年度审计工作计划、公司执行会计准则情况，以及
年报编制工作中相关重大问题与公司经营层、审计委员会及年报审计机构保持沟通，
保证了年报各项工作有序开展。
    积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；
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通过电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运行动态；积极促进提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治
理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息
披露，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
    五、上市公司配合独立董事工作情况
    我们在行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
未干预我们独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我们进行汇报，
认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其
他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法的时间提前通知我们并同
时提供足够的资料
    六、总体评价和建议
    在过去的 2018 年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会
决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管
理层进行询问，进行事前书面认可。同时，在日常履职过程中，我们能充分利用自身
的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出
正确决策起到了积极的作用。
    2019 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公
司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加深与其他董
事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，加强对中国证监会各项新要求、新规定的
后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义
务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法
权益，促进公司稳健经营、规范运作。


    独立董事：张兆国     杨锐利   吕本富




                                     湖北美尔雅股份有限公司董事会
                                        二〇一九年四月二十五日
                                                                           5