湖北得伟君尚律师事务所

             关于湖北美尔雅股份有限公司

                   2018 年年度股东大会的




                        法律意见书


                         二○一九年五月二十一日




湖北得伟君尚律师事务所
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                          湖北得伟君尚律师事务所
       关于湖北美尔雅股份有限公司 2018 年年度股东大会的
                                法律意见书


致：湖北美尔雅股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会，对公司本

次会议进行见证并出具法律意见书。

    本所律师依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司本次

会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合

法有效性发表法律意见。

    本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，经核查验证，发

表法律意见如下：

    一、关于本次会议的召集与召开

    1、本次会议的召集

    经查验，2019 年 4 月 29 日，公司第十届董事会第二十次会议作出召开公司

2018 年年度股东大会的决议。

    经查验，2019 年 4 月 29 日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发

布《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地

点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票

代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

    2、本次会议的召开

    经查验，公司本次股东大会于 2019 年 5 月 21 日下午 14:00 在湖北省黄石市团城

山开发区湖锦路 1 号磁湖山庄酒店会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会

议通知的内容相一致。

    本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。

    本次会议由公司董事长陈京南女士主持。
    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人为 14 人，代表公司股份

75,832,150 股，占公司股份总数的 21.0644%。其中：出席现场会议的股东为 3 人，

代表公司股份 73,648,438 股，占公司股份总数的 20.4578%；参加网络投票的股东为

11 人，代表公司股份 2183712 股，占公司股份总数的 0.6066 %。

    2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    三、关于本次会议的提案

    经查，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。

    公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

    四、关于本次会议的表决程序及表决结果

    （一）关于本次会议的表决程序

    经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计

票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公布了现场投票和网络投票的

合并统计表决结果。

    （二）关于本次会议的表决结果

    经查，本次会议对下列议案进行了审议和表决：

    1．公司 2018 年董事会工作报告

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。

    2．公司 2018 年监事会工作报告

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。

    3．公司 2018 年年度报告及报告摘要

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。

    4．公司 2018 年度财务决算报告

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。

    5．公司关于 2018 年度利润分配及资本公积金转赠股本的议案

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。

    6．公司 关于续聘 2019 年度审计机构的议案

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。

    7．公司关于确认 2018 年日常关联交易执行及预计 2019 年日常关联交易的议案
    经验证，该议案得到与会非关联股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到

通过。

    8．公司 2018 年度内部控制自我评价报告

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。

    9．公司关于 2019 年度使用自有资金购买理财产品的议案

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。

    10．公司关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。

    11．关于对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。

    12．关于修订《公司章程》的议案

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，该议案得到

通过。

    13．关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。

    14．关于修订公司《董事会议事规则》的议案

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。

    15．公司 2018 年度独立董事述职报告

    经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。

    上述第 5 项议案，公司对中小投资者的表决结果均进行了单独计票，并将予以

公告。

    五、结论意见

    本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决

程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合

法有效。

    （以下无正文。）