湖北得伟君尚律师事务所

             关于湖北美尔雅股份有限公司

                   2019 年年度股东大会的




                        法律意见书


                         二○二〇年五月二十日




湖北得伟君尚律师事务所
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                          湖北得伟君尚律师事务所
       关于湖北美尔雅股份有限公司 2019 年年度股东大会的
                                 法律意见书


致：湖北美尔雅股份有限公司
    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年年度股东大会，对公司本
次会议进行见证并出具法律意见书。
    本所律师依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司本次
会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合
法有效性发表法律意见。
    本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，经核查验证，发
表法律意见如下：
    一、关于本次会议的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集，由董事长陈京南女士主持。公司董事会于
2020 年 4 月 28 日在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于召开公司 2019 年

年度股东大会的通知》，并于 2020 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站发布《关于
2019 年年度股东大会变更会议地址的公告》，公告了本次会议召开的时间、地点、

会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
    本所律师认为，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东
大会规则》及公司章程的规定。
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议
于 2020 年 5 月 20 日下午 14:00 在北京日出东方凯宾斯基酒店（地址：北京市怀柔区
雁栖湖雁水路甲 18 号 ）召开。会议通知对网络投票的投票代码、投票议案号、投票
方式等有关事项做出明确说明。本次会议的召集网络投票的时间安排符合《网络投
票细则》及《公司章程》的规定。
    经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一
致。
    二、关于出席本次会议人员的资格
    1、出席现场会议的人员
    经查验，出席公司本次现场会议的股东或股东代理人为 2 人，代表公司股份
73,648,338 股，占公司股份总数的 20.4579%。
    除上述股东及股东代理人外，公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本
次股东大会。
    经查验本次股东大会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，本所律师认为，
出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
    2、参加网络投票的人员
    根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 8 人，代表公司股份 36,600 股，占公司股份总数的 0.0102%。前述
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
    三、关于本次会议的提案
    经查，本次会议增加了一项临时提案。
    公司董事会发布召开本次会议的通知后，收到公司第一大股东湖北美尔雅集团
有限公司（单独或者合计持有 20.39%股份）以书面方式提交的《关于为董事、监事
及高级管理人员购买责任险的议案》，公司董事会于 2020 年 5 月 8 日在上海证券交
易所网站上发布《关于 2019 年年度股东大会增加临时提案的公告》，公告了增加
《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》为临时提案提交公司 2019
年年度股东大会审议。
    本所律师认为，本次会议临时提案的提交主体、程序及提案内容均符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定。
    公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
    四、关于本次会议的表决程序及表决结果
    （一）关于本次会议的表决程序
    经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计
票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公布了现场投票和网络投票的
合并统计表决结果。
    （二）关于本次会议的表决结果
    经查，本次会议对下列议案进行了审议和表决：
    1．公司 2019 年董事会工作报告
    经验证，该议案 73,654,238 同意票，占与会股东所持表决权 99.9583%，反对
票 30,700，占与会股东所持表决权 0.0417%，弃权票 0。该议案获得通过。
    2．公司 2019 年监事会工作报告
    经验证，该议案 73,654,238 同意票，占与会股东所持表决权 99.9583%，反对票
30,700，占与会股东所持表决权 0.0417%，弃权票 0。该议案获得通过。
    3．公司 2019 年年度报告及报告摘要
    经验证，该议案 73,654,238 同意票，占与会股东所持表决权 99.9583%，反对票
30,700，占与会股东所持表决权 0.0417%，弃权票 0。该议案获得通过。
    4．公司 20189 年度财务决算报告
    经验证，该议案 73,654,238 同意票，占与会股东所持表决权 99.9583%，反对票
30,700，占与会股东所持表决权 0.0417%，弃权票 0。该议案获得通过。
    5．公司关于 2019 年度利润分配及资本公积金转赠股本的议案
    经验证，该议案 73,652,338 同意票，占与会股东所持表决权 99.9557%，反对票
32,600，占与会股东所持表决权 0.0443%，弃权票 0。该议案获得通过。
    6．公司 关于续聘 2020 年度审计机构的议案
    经验证，该议案 73,654,738 同意票，占与会股东所持表决权 99.9590%，反对票
30,200，占与会股东所持表决权 0.0410%，弃权票 0。该议案获得通过。
    7．公司关于确认 2019 年日常关联交易执行及预计 2020 年日常关联交易的议案
    经验证，该议案 265,500 同意票，占与会股东所持表决权 89.6353%，反对票
30,700，占与会股东所持表决权 10.3647%，弃权票 0。该议案得到与会非关联股东
所持表决权过半数的同意票，该议案得到通过。
    8．公司 2019 年度内部控制自我评价报告
    经验证，该议案 73,654,238 同意票，占与会股东所持表决权 99.9583%，反对票
30,700，占与会股东所持表决权 0.0417%，弃权票 0。该议案获得通过。
    9．公司关于 20120 年度使用自有资金购买理财产品的议案
    经验证，该议案 73,654,238 同意票，占与会股东所持表决权 99.9583%，反对票
30,700，占与会股东所持表决权 0.0417%，弃权票 0。该议案获得通过。
    10．公司关于 20120 年度向银行申请综合授信额度的议案
    经验证，该议案 73,654,738 同意票，占与会股东所持表决权 99.9590%，反对票
30,200，占与会股东所持表决权 0.0410%，弃权票 0。该议案获得通过。
    11．公司 2019 年度独立董事述职报告
    经验证，该议案 73,654,238 同意票，占与会股东所持表决权 99.9583%，反对票
30,700，占与会股东所持表决权 0.0417%，弃权票 0。该议案获得通过。
    12．关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
    经验证，该议案 73,654,238 同意票，占与会股东所持表决权 99.9583%，反对票
30,700，占与会股东所持表决权 0.0417%，弃权票 0。该议案获得通过。
    13．关于选举董事的议案（采取累积投票制）
    13.01 关于选举邱晓健为董事的议案
    经验证，该议案 73,669,939 同意票，占与会股东所持表决权 99.9796%，该议案
获得通过。
    13.02 关于选举张一为董事的议案
    经验证，该议案 73,649,939 同意票，占与会股东所持表决权 99.9525%，该议案
获得通过。
    14.关于选举监事的议案（采取累积投票制）
    14.01 关于选举曹玺为监事的议案
    经验证，该议案 73,649,939 同意票，占与会股东所持表决权 99.9525%，该议案
获得通过。
    上述议案，公司对中小投资者的表决结果均进行了单独计票，并将予以公告。
    五、结论意见
    本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决
程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合
法有效。
    （以下无正文。）
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