股票简称：美尔雅      股票代码：600107    公告编号：2020029



                   湖北美尔雅股份有限公司
          关于收到上海证券交易所问询函的公告


公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带

责任。



    湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年

7 月 23 日收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案的审核意见函》（上证公函【2020】0883 号）（以下简称“问

询函”），具体内容如下：


湖北美尔雅股份有限公司：

    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说

明和解释：

    一、关于本次交易对上市公司控制权的影响。预案披露，本

次交易完成后，冯德祥及其关联方将通过众友集团持有上市公司

17.87%的股份；解直锟通过美尔雅集团及控制的上海炽信合计持
有上市公司 26.59%股权，仍为上市公司的实际控制人。请公司

补充披露：（1）本次交易完成后，冯德祥及其关联方是否有通

过增持股份、改选董事会等方式取得公司控制权的计划或安排，

是否会改变目前上市公司的控制权结构；（2）交易完成后，解

直锟及其关联方是否有巩固公司控制权的计划或安排，以及保持

控制权稳定的措施；（3）本次交易后续是否存在因交易对价提

高、股权支付比例调整等因素导致上述两方持有股权比例接近的

情况。若有，请说明对公司控制权稳定性的影响。请财务顾问发

表意见。

    二、关于标的资产主要经营业务情况。预案披露，上市公司

现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。

本次标的资产众友股份主要从事药品连锁零售业务，与上市公司

主营业务存在较大差异，且最近一期资产总额、资产净额、营业

收入占上市公司对应财务指标比重为 451%、249%以及 954%，标

的公司业务规模较大。请公司补充披露：（1）标的资产报告期

主营业务，包括主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力、区域

市场占有率等主要情况等；（2）本次交易对公司业务调整较大，

请说明本次交易是否会影响公司现有主业，交易完成后对原有服

装业务的计划或安排；（3）标的资产运营是否对原股东有较大

依赖，结合公司人才储备、行业管理经验、公司治理安排等，说

明重组完成后，对新增的药品连锁零售业务能否实现有效的管理

和控制，以及相应的措施；（4）本次交易完成后，本次交易对

方或公司控股股东是否仍存在与标的公司经营业务相同或相近
的情况。请财务顾问发表意见。

    三、关于标的资产主要财务数据及估值定价情况。预案披露，

本次交易作价暂定 15 亿元，标的资产众友股份 2019 年未经审计

的资产规模 47.71 亿元，负债合计 36.03 亿元，资产负债率约

75.51%。请公司补充披露：（1）结合同行业可比企业的资产负

债率、市盈率、市净率等，定量分析标的公司资产负债结构，充

分说明估值定价的合理性；（2）结合公司资产流动性水平以及

短期债务偿付能力，说明众友股份后续是否存在债务偿付风险，

以及相应的解决措施；（3）标的资产与现有控股股东之间的往

来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情况，并说明

其对交易作价的影响；（4）请补充披露公司最近两年经营活动

产生的现金流量净额等情况，并说明是否符合行业特点，与净利

润之间是否存在较大差异及合理性。请财务顾问发表意见。

    四、关于本次交易的资金来源。预案披露，本次标的资产作

价暂定 15 亿元，其中现金对价 8.5 亿元。截至 2020 年一季度，

公司账面货币资金 7,003 万元；公司归母净利润-1991 万元，且

扣非后归母净利润持续为负。请公司补充披露：（1）结合公司

账面货币资金以及现金流情况，说明本次交易支付现金的具体来

源以及计划安排；（2）若涉及对外筹资，请具体说明筹资来源

方信息、目前进展、筹资及偿付安排，并提示相关风险等。请财

务顾问发表意见。

    五、关于标的资产目前进行的增资程序。预案披露，本次交

易上市公司拟购买交易对方持有的标的资产众友股份 31,113 万
股，截至预案披露日，其他股东正在对众友股份履行增资程序，

将由目前的 55,000 万股增资至 62,226 万股。交易完成后，上市

公司将持有众友股份增资后总股本的 50%，对其实现控制。请公

司补充披露：（1）众友股份目前正在进行增资事项的决策审议

时间、发生时间、主要原因、最新进展，并与本次交易作价进行

比较；（2）增资对方的具体情况，包括增资方、增资比例和金

额，增资方与上市公司及本次交易对方之间是否存在关联关系或

其他潜在利益安排；（3）若本次增资事项无法完成，是否会对

实施本次重组交易产生实质性障碍，是否会影响本次交易作价，

是否影响本次交易后上市公司各股东持股比例、股权结构和控制

权认定。请财务顾问发表意见。

    六、关于标的资产少数股东优先购买权。预案披露，本次交

易尚需除交易对方外的标的公司部分少数股东放弃对标的资产

的优先购买权。请公司补充披露：（1）目前与上述少数股东沟

通、商谈的最新进展和应对措施；（2）若上述各方就放弃优先

购买权无法达成一致意见，对本次交易的影响。请财务顾问和律

师发表意见。

    七、关于本次交易业绩承诺安排及超额业绩奖励情况。预案

披露，补偿义务方承诺众友股份在 2020 年至 2024 年实现扣非后

归母公司净利润分别不低于 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元、3.0

亿元以及 4.0 亿元。众友股份 2018 年及 2019 年未经审计的净利

润分别为 8,031 万元以及 32,261 万元，2019 年净利润存在大幅

增长。此外，本次交易设置了超额业绩奖励。请公司补充披露：
（1）交易设置的 2020-2023 年业绩承诺指标均低于 2019 年标的

资产净利润的合理性，业绩承诺补偿的具体确认依据；（2）众

友股份 2019 年较 2018 年净利润大幅增长的合理性和具体原因，

以及是否具有可持续性；（3）充分披露设置业绩奖励的原因、

依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；（4）

交易对方的业绩承诺履约资信情况，若交易对方无法完成业绩承

诺，相应的保障措施及公司的应对措施。请财务顾问发表意见。

    八、关于本次交易对方持有标的股权质押情况。预案披露，

本次交易对方众友集团、众合友商贸、汇诚融通承诺，持有的众

友股份的股份权属清晰、完整。请公司补充披露：（1）核实本

次交易对方持有公司股份是否存在质押、诉讼冻结等情形；（2）

是否存在标的资产股权相关的其他禁止转让、限制转让的情形或

障碍；（3）标的资产目前是否存在重大经济纠纷或诉讼案件，

如有，请披露具体情况及对交易的影响。请财务顾问和律师发表

意见。

    请你公司收到本问询函立即披露，并在 5 个交易日内针对上

述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。



    上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求按时回复

并披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），

有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大
投资者关注公告并注意投资风险。

   特此公告。




                           湖北美尔雅股份有限公司董事会

                                       2020 年 7 月 23 日