湖北美尔雅股份有限公司独立董事
  关于对外出售控股子公司股权和部分资产暨关联交易的
                               独立意见


    湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟与黄石众盛科

技有限公司（以下简称“交易对方”）签署《资产转让协议》，约定向黄石众盛

科技有限公司转让控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 99%股权、湖北美

尔雅股份有限公司部分资产（以下简称“标的资产”），转让价款为 23,840.288

万元。转让完成后公司不再持有以上资产所有权。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公

司的独立董事，认真审阅了公司本次交易的相关材料，并基于独立的立场及判断，

发表独立意见如下：

    1、本次交易涉及的相关议案，在提交第十一届董事会第九次会议审议通过

前，已经我们事先认可。

    2、公司第十一届董事会第九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

    3、同意公司与交易对方签署附条件生效的《湖北美尔雅股份有限公司与黄

石众盛科技有限公司之资产转让协议》。

    4、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利水

平，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。

    5、本次交易中，交易对方黄石众盛科技有限公司系解直锟先生实际控制的

企业，解直锟先生为上市公司实际控制人，故本次交易事项构成关联交易。

    6、公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评

估有限公司对标的资产进行审计和评估。公司在武汉光谷联合产权交易所黄石产

权交易有限公司对标的资产进行两次公开挂牌转让，首次挂牌价格为评估值
29,800.36 万元，第二次挂牌价格为评估值的 80%即 23,840.288 万元，两次公开

挂牌转让均未寻求到意向受让方。本次交易价格为最近一次公开挂牌转让价格即

23,840.288 万元，该议案事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小

股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    7、本次交易事宜尚需获得公司 2020 年度第一次临时股东大会的审议通过。



    以下无正文。
   此页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于对外出售控股子公

司股权和部分资产暨关联交易的独立意见》签字页

独立董事：




         王震坡                 麻志明               余剑峰




                                         湖北美尔雅股份有限公司董事会

                                                    2020 年 11 月 25 日