湖北美尔雅股份有限公司独立董事
关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 100%股权的
                               独立意见


    湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟与甘肃众友健

康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”、“交易对方”）签署《股权转让

协议》，以现金方式收购甘肃众友健康医药股份有限公司持有的青海众友健康惠

嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”、“标的公司”）100%股权，收购

价款为 2.3亿元。股权收购完成后上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司

将纳入上市公司合并报表范围。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公

司的独立董事，认真审阅了公司本次交易的相关材料，并基于独立的立场及判断，

发表独立意见如下：

    1、公司第十一届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

    2、同意公司与交易对方及相关方签署的附条件生效的《湖北美尔雅股份有

限公司与甘肃众友健康医药股份有限公司之股权转让协议》。

    3、本次交易符合公司发展战略，有利于改善公司业务结构，增强公司盈利

水平，提高上市公司价值。

    4、公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审

计和评估，同时依据同行业收购案例，制定标的公司交易价格。该议案事项符合

公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国

证监会和上海证券交易所的有关规定。

    5、本次交易事宜尚需获得公司临时股东大会的审议。

    以下无正文。
    此页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于收购青海众友健康

惠嘉医药连锁有限公司 100%股权的独立意见》签字页

独立董事：




             王震坡           麻志明                 余剑峰




                                         湖北美尔雅股份有限公司董事会

                                                     2020 年 11 月 30 日