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湖北美尔雅股份有限公司
2008 年度报告摘要
二〇〇九年四月二十三日— 2 —
湖北美尔雅股份有限公司2008 年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负
个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年
度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标
准无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长杨闻孙先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人佘惊雷先生声
明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 美尔雅
股票代码 600107
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址
湖北省黄石市消防路29 号/
湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
邮政编码 435003
公司国际互联网网址 www.mailyard.com.cn
电子信箱 gufen@mailyard.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许雷华 王黎
联系地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
电话 0714-6360299 0714-6360298
传真 0714-6360298 0714-6360298
电子信箱 gufen@mailyard.com.cn— 3 —
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币
2007 年 2006 年
主要会计数据 2008 年
调整后 调整前
本年比
上年增
减％ 调整后 调整前
营业收入 316,382,777.92 247,009,707.21 246,252,361.21 28.09 219,502,047.29 184,471,649.36
利润总额 22,859,754.81 27,613,661.87 29,177,111.33 -17.22 37,793,681.12 38,572,774.88
归属于上市公司股东
的净利润
12,732,127.99 18,622,757.93 19,404,482.66 -31.63 38,242,596.08 33,728,336.71
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
13,181,078.13 6,749,647.51 7,531,372.24 95.29 -14,602,243.22 -19,116,502.59
经营活动产生的现金
流量净额
125,157,031.68 134,996,286.71 136,057,726.51 -7.29 35,638,586.39 27,971,619.08
2007 年末 2006 年末
2008 年末
调整后 调整前
本年末
比上年
末增减
（%） 调整后 调整前
总资产 1,244,154,125.12 1,075,618,482.01 1,068,341,781.20 15.67 969,262,783.15 848,982,982.64
所有者权益
（或股东权益）
542,929,442.98 487,340,010.97 440,122,900.72 11.41 416,173,477.40 410,788,662.31
3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币
2007 年 2006 年
主要会计数据 2008 年
调整后调整前
本年比上年
增减％
调整后调整前
基本每股收益 0.04 0.05 0.05 -31.63 0.11 0.09
稀释每股收益 0.04 0.05 0.05 -31.63 0.11 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.04 0.02 0.02 95.29 -0.04 -0.05
全面摊薄净资产收益率（%） 2.85 4.22 4.41
减少1.37 个
百分点
9.19 8.21
加权平均净资产收益率（%） 2.87 4.33 4.53
减少1.46 个
百分点
9.61 8.56
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 2.95 1.53 1.71
增加1.42 个
百分点
-3.51 -4.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%） 2.97 1.57 1.76
增加1.4 个
百分点
-3.67 -4.85
每股经营活动产生的现金流量净额 0.34766 0.37499 0.38 -7.29 0.10 0.08
2007 年末 2006 年末
2008 年末
调整后调整前
本年末比上
年末增减％
调整后调整前
归属于上市公司股东的每股净资产 1.24 1.23 1.22 1.11 1.16 1.14— 4 —
非经常性损益项目
√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
项 目 金 额
非流动资产处置损益 -1,628,414.17
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 221,097.01
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
1,093,837.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -294,668.65
非经常性损益的所得税影响数 283,026.42
少数股东损益的影响数 -442,224.57
合 计 -448,950.14
采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
对当期利润
的影响金额
可供出售的金融资产 15,095,204.52 5,668,159.80 -9,427,044.72 0
注：可供出售金融资产公允价值变动影响当期资本公积，对当期利润没影响
3.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表 （单位：股）
√适用 □不适用
本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后
数量 比例
发
行
新
股
送
股
公积
金转
增
其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 60,279,031 16.74 403,362 403,362 60,682,393 16.86
2、国有法人
持股
30,200,000 8.39 0 0 30,200,000 8.39
3、其他内资
持股
83,040,969 23.07 -82,634,624 -82,634,624 406,345 0.11
其中：境内非
国有法人持股
62,998,889 17.50 -62,592,544 -62,592,544 406,345 0.11— 5 —
境内自然人持
股
20,042,080 5.57 -20,042,080 -20,042,080 0 0
4、外资持股
其中：境外法
人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
份合计
173,520,000 48.20 -82,231,262 -82,231,262 91,288,738 25.36
二、无限售条件流通股份
1、人民币普
通股
186,480,000 51.80 82,231,262 82,231,262 268,711,262 74.64
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的内资股
4、其他
无限售条件流
通股份
186,480,000 51.80 82,231,262 82,231,262 268,711,262 74.64
三、股份总数 360,000,000 100 360,000,000 100
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
股东名称
年初限售
股数
本年解除
限售股数
本年增
加限售
股数
年末限售
股数
限
售
原
因
解除限售
日期
该部分股份属于国有股 60,279,031 0 403,362 60,682,393
湖北美尔雅集团有限公司 30,200,000 0 30,200,000
2010 年2 月16 日
海南金地源投资管理有限公司 9,063,688 9,063,688 0
海南合旺实业投资有限公司 8,308,381 8,308,381 0
上海招财龙投资管理有限公司 6,608,939 6,608,939 0
国联信托投资有限责任公司－资
金信托（XJL060041）
6,514,526 6,514,526 0
黄石电力集团有限公司 5,438,212 5,438,212 0
何巍 4,531,844 4,531,844 0
黄石市华耀纺织实业有限公司 4,531,844 4,531,844 0
武汉机构投资者服务有限公司 4,410,995 4,410,995 0
高宇 4,331,688 4,331,688 0
西安市聚源典当行有限责任公司3,980,470 3,980,470 0
海南爱邦贸易有限公司 3,823,743 3,823,743 0
曹雅群 3,398,883 3,398,883 0
上海奎元投资管理有限公司 3,021,229 3,021,229 0
陈学东 2,265,922 2,265,922 0
武汉君创投资管理有限公司 1,888,268 1,888,268 0
股权
分置
改革
承诺
限售
2008 年2 月26 日— 6 —
黄石市玉成商贸有限公司 1,600,000 1,208,492 391,508 冻结股份
史俊新 1,359,556 1,359,556 0
梅强 1,359,556 1,359,556 0
景启均 1,284,017 1,284,017 0
上海灵竹投资咨询有限公司 1,132,961 1,132,961 0
绍兴县创润纺织有限公司 755,307 755,307 0
杨学群 755,307 755,307 0
胡婷 755,307 755,307 0
黄石美崎电子技术有限公司 701,020 701,020 0
上海平杰投资咨询有限公司 400,313 400,313 0
武汉财经传媒中心 203,933 203,933 0
江苏五岳置业投资发展有限公司151,061 151,061 0
2008 年2 月26 日
湖北省黄石市美好广告装饰艺术
公司
60,637 45,800 14,837 冻结股份
合计 173,520,000 82,231,262 91,288,738
报告期内，2008 年2 月26 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，
本次有限售条件的流通股上市数量为82,231,262 股。本次有限售条件的流通股上市为公
司第一次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。湖北美尔雅集团
有限公司年度内增加限售流通股股份403,362 股，原因为海南爱邦贸易有限公司、黄石
美崎电子技术有限公司向美尔雅集团（国有股专户）偿还代为垫付的股份。湖北美尔雅集
团有限公司代持的国家股为60,682,393 股（未含在股改中为黄石市玉成商贸有限公司、
黄石市美好广告公司等两公司垫付但尚未清收的股改对价406,345 股，未清收原因是上
述两公司的股份被司法冻结），占本公司总股本的16.86％。
4.2 股东数量和持股情况表 单位:股
报告期末股东总数 123,487 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股
比例
（%）
持股总数
报告期内增
减
持有有限
售条件股
份数量
质押或冻结的
股份数量
国有股专用帐户 其他 16.86 60,682,393 +403,362 60,682,393 无
湖北美尔雅集团有限公
司
国有法人 8.39 30,200,000 0 30,200,000
全部冻结
30,200,000
黄石电力集团有限公司 非国有法人 1.51 5,438,212 0 0 无
上海灵竹投资咨询有限
公司 非国有法人 0.58 2,098,001 +965,040 0
全部冻结
2,098,001
袁鑫 境内自然人 0.23 845,146 +748,646 0 无
章月娟 境内自然人 0.14 520,010 +520,010 0 无
蒋兴球 境内自然人 0.14 493,673 +493,673 0 无
海南合旺实业投资有限
公司 非国有法人 0.11 403,047 －7,905,334 0 无
赵长明 境内自然人 0.11 400,000 -62,900 0 无— 7 —
黄石市玉成商贸有限公
司 非国有法人 0.11 391,508 －1,208,492 391,508
全部冻结
391,508
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份
数量
股份种类
黄石电力集团有限公司 5,438,212 人民币普通股
上海灵竹投资咨询有限公司 2,098,001 人民币普通股
袁鑫 845,146 人民币普通股
章月娟 520,010 人民币普通股
蒋兴球 493,673 人民币普通股
海南合旺实业投资有限公司 403,047 人民币普通股
赵长明 400,000 人民币普通股
何卉 350,000 人民币普通股
吴杰 318,200 人民币普通股
潘金全 305,300 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东
之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股
变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司
未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况：
控股股东名称：湖北美尔雅集团有限公司
法定代表人：杨闻孙
注册资本：26,268.46 万元
经营范围：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务，
兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、
文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。
公司沿革：湖北美尔雅集团有限公司的前身是黄石市第一床单厂，1991 年8 月更名
为美尔雅服装总厂，1993 年2 月经湖北省经委批准，更名为湖北美尔雅纺织服装实业
（集团）公司。2000 年5 月、2002 年11 月湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司与中
国信达资产管理公司、黄石市财政局签定了《债权转股权协议》和《债权转股权协议补充
协议》，并于2002 年12 月实施了债转股。债转股后湖北美尔雅纺织服装实业（集团）
公司更名为湖北美尔雅集团有限公司。2007 年2 月公司股权分置改革方案实施完成后，
美尔雅集团公司持有本公司股份90,479,031 股（含代持的国家股61,088,738 股），占
本公司总股本的25.13％。报告期内，截止到2008 年12 月31 日该公司持有本公司— 8 —
90,882,393 股(含代持的国家股60,682,393 股，已扣除股改中垫付尚未偿还的股改对价
406,345 股)，占本公司总股本的25.25％，年度内增加股份403,362 股的原因为海南爱
邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向美尔雅集团（国有股专户）偿还代为垫付
的股份。
(2)控股股东的大股东情况：
实际控制人名称：中国信达资产管理公司
法人代表：田国立
注册资本：100 亿元人民币
成立日期：1999 年4 月20 日
该公司为国有独资金融企业，主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥
离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限公司
79.94%的股份,间接持有本公司20.09%的股份，为本公司实际控制人。
2000 年12 月，中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托
中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005 年，根据中国建设银
行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自
行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协商，
于2005 年4 月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自2005 年5 月1 日起，中
国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。
在报告期内中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行
在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方正在协商相关事宜，并将尽快
按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。
(3)实际控制人情况：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式
>》（2007 年修订）第二十四条之规定，本公司披露的实际控制人应披露到国有资产管理
部门。鉴于，中国信达资产管理公司的控制人为中华人民共和国财政部，我公司最终实际
控制人为中华人民共和国财政部。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权和控制关系
79.94%
20.18%
中国信达资产管理公司
湖北美尔雅集团有限公司(25.25%)
湖北美尔雅股份有限公司
中华人民共和国财政部— 9 —
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性
别
年
龄 任期起始日期 任期终止日期
年初
持股
数
年末持股
数
股
份
增
减
数
变
动
原
因
报告期
从公司
领取报
酬总额
（万元
/税
前）
是否在
股东单
位或其
他关联
单位领
取报
酬、津
贴
杨闻孙 董事长 男 47 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日 1.2 是
裴文春 副董事长 男 46 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日 18900 18900 1.2 是
王长松
董事、总
经理
男 40 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日 1.2 是
程泽林 董事 男 43 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日 1.2 是
方华元 董事 男 46 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日 1.2 是
许雷华
董事、董
秘、副总
经理
男 46 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日 9.3 否
廖洪 独立董事 男 65 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日 5 否
谷克鉴 独立董事 男 49 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日 5 否
夏令敏 独立董事 男 44 2007 年12 月10 日 2010 年5 月15 日 5 否
刘莉
监事会主
席
女 49 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日
15000
15000 1.2 是
齐钧 监事 男 38 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日 7.5 否
朱明香 监事 男 38 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日 7.5 否
田煦 职工监事 男 46 2008 年9 月2 日 2010 年5 月15 日 8.9 否
陈细宝 职工监事 女 41 2007 年8 月13 日 2010 年5 月15 日 1.2 是
张四海
常务副总
经理
男 40 2007 年11 月22 日 2010 年5 月15 日 8.6 否
佘惊雷 财务总监 男 37 2007 年5 月16 日 2010 年5 月15 日 8.6 否
合计 / / / / / 33900 33900 73.8
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
1、报告期内总体经营情况
报告期内，公司按股权分置改革方案要求对有限售条件的小非股东持有的8223.13
万股实施了解禁上市，公司清收办加大对金融债权资产包的清收，并逐步推进大股东还款
方案实施，通过司法诉讼方式查封了22 家债务单位的房产32000 平米，冻结土地使用权
300 亩，冻结3 个铜矿的采矿权证，收回现金652.78 万元，以及收回商业门面、商业开
发土地使用权等折合1300 万元。在服装产品经营方面，公司经理层在董事会的正确领导
下面对人民币升值、汇率波动、原材料涨价、劳动力成本上升、出口贸易政策的调整、服— 10 —
装加工出口交易风险的大幅提高等不利因素的影响，我们坚定信心、抓住机遇、采取有力
有效的措施，保持了稳健的发展态势,实现了公司整体经营形势明显好于上一年度的目
标，为公司未来的发展打下良好的基础。
报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，2008 年度公司实现
营业总收入31,638.28 万元，较上年度24,700.97 万元增长28.09%，实现归属母公司股
东净利润1,273.21 万元，较上年度1,862.28 万元下降31.63%，扣除非常性损益归属母
公司股东净利润1,318.11 万元，较上年度753.13 万元增长95.29%。经营活动产生的现
金流量净额12,515.70 万元，较上年度13,499.63 万元下降7.29%。截止报告期末公司
总资产规模为124,415.41 万元，不含少数股东权益的所有者权益44,649.18 万元。
报告期内，主要做了以下工作：
(1)科学决策，精心组织，于2008 年2 月成功实施完成了股权分置改革中有限售条
件流通股股东的第一次解禁工作，解禁上市股份8223.13 万股，小非股东持有的股份全
部解禁上市流通。
(2)大股东还款方案实施，解决历史遗留问题，获得战略发展资源，保障公司持续发
展。
在省、市政府和相关部门的大力支持下，采用“土地使用权＋金融债权资产包”方案
解决大股东占用上市公司资金问题方案得到实施。公司在金融债权资产包清收中遇到清收
难、时间长等问题，黄石市人民政府为加快对这一问题的解决，于2008 年7 月6 日召开
专题会议，提出再提供222.1 亩土地，经公开挂牌转让后继续用于大股东占款的清偿，
并形成了黄石市人民政府2008（18）办公会议纪要，在资产包清理未达到预期效果时，
可用新增的商业开发土地继续用于清偿。同时公司因清收大股东还款所获得的商业开发土
地，为公司拓展房地产开发市场创造了条件，公司在2008 年年末，经董事会审议同意后
收购了美尔雅房地产开发有限公司100%股权，理顺了土地开发的体制障碍。公司成立的
金融债权资产包清收专班，专职负责资产包清收事项，通过完善资产包清收处置制度，明
确清收处置程序，规范处置行为，最大限度防范了清收处置过程中风险，实现了清收效益
的最大化。
经本公司多次催促，在地方相关部门的大力支持下，年末公司财务部门收到控股股东
湖北美尔雅集团有限公司以现金方式偿还的所欠本公司非经营性占款所剩余额11,696.83
万元，至此，湖北美尔雅集团有限公司对本公司非经营性占款已全部偿还。
(3)美尔雅期货公司增资扩股，获得中金所颁发的交易会员资格，促进了期货公司快
速发展。
为加快美尔雅期货公司的发展，尽快将其业务做大做强，期货公司通过引进战略股
东，获得中国证监会批准的增资扩股方案后，完成了公司增资后的工商变更登记工作，同
时还获得了中金所颁发的股指期货的交易会员资格，促进了期货公司的各项业务呈现良好
的发展态势，年内期货交易金额、净佣金收入、年末客户权益均创新高。同时其市场与研
发、营业网点拓展、机构客户开拓、人才引进和培养都取得了长足进步。— 11 —
(4)坚持实施品牌战略，培育企业的核心竞争力，狠抓内销市场见成效。
2008 年，国际金融危机加快了纺织服装行业的区域和结构调整，美尔雅坚持实施品
牌战略，继续深入推进营销战略规划的制定与实施，经过市场整合，销售业绩获得了新的
突破。一是在稳步、渐进、有效原则上，扩大直营网点和加盟商，实现了新增网点全部盈
利的目标；二是对卖场终端形象进行统一形象设计，得到了顾客和业内人士的认可；三是
实施品牌创新战略，将文化元素融汇入品牌中，实现品牌与文化的有机结合与提升；四是
加大绩效考核机制的建设，重视新产品的开发、重视一线销售人员反馈信息，让产品贴近
流行、重视销售团队的培训和建设，使销售团队符合公司营销网点拓展的要求，通过以上
措施，实现了内销收入11,319.61 万元，较去年增长30.24%，实现了效益最大化，成为
黄石市承接东部产业转移和黄石纺织服装城再造的典范。
(5)全面强化内部规范管理，提高管理水平,促进生产和经营水平的双提高。
公司根据自身生产经营实际，在继续推行财务管理标准化的基础上，全面强化规范治
理。公司通过推行财务标准化管理，对业务流程各个关键点实行监管与控制，保证了企业
的健康运行和有序发展。同时在生产管理上，以市场为中心，不断优化产品结构，开发新
产品，优化新工艺，收到良好效果。公司也注重在生产过程中内部挖潜，优化成本节约手
段，采取多项措施降低生产成本。公司还着重加强质量管理，提高质量意识，认真处理产
品上的每一个细节，使出厂的产品符合技术标准的要求，提高了产品的国际竞争力，整个
生产经营体系从产品质量、环境保护和职工健康均达到了国际标准。在出口贸易方面，公
司积极与国际新老客户沟通，将人民币升值及外贸交易风险降到最低，公司正逐步成为综
合性、全能型国际化工厂。
2、对公司未来发展的展望
（1）纺织服装行业
2009 年2 月4 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议,审议并原则通过
《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》。纺织业调整振兴规划从五个方面指明了未来纺
织行业的发展方向，除了指出自主创新，技术改进，振兴规划也提出将加大对纺织业的财
税金融支持，并将纺织品服装出口退税由14%提高到16%。
一直以来，纺织工业都是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际
竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加百姓收入、促进城镇化发
展等方面发挥着重要作用。
当前，受人民币升值、生产要素成本上升、流动资金紧张等多种不利因素影响，中
国纺织服装企业的生产经营出现较大困难。特别是进入2008 年年末，国际金融危机的蔓
延已显现出对我国实体经济的负面影响。许多纺织服装业固定资产投资减少，订单下
降，企业效益明显下滑，遭遇了内需减缓、外需下降的双重压力。但从市场基本面来看，
纺织服装行业在国际市场上，仍有较强的竞争优势。从国内经济趋势来看，在保增长、扩
内需、调结构的经济政策下，拉动内需的政策措施和行业振兴规划的出台，将对整个纺织— 12 —
服装行业产生重大影响，有助于实现纺织服装行业的结构调整和产业升级，增强行业竞争
力。
（2）期货经纪业务
加强和改进金融监管，防范和化解金融风险，对美尔雅期货公司2009 的经营工作，
具有深刻的指导意义。国家大力发展期货业为美尔雅期货公司的发展提供了机遇，期货公
司须加大行业的研发，指导客户积极防范风险，努力保证净佣金和保证金的增长，提升在
行业内的地位和影响力。
（3）经济危机等因素造成的影响及应对措施
随着全球性的金融危机对实体经济影响进一步加深，为应对日本市场服装出口可能
下降的风险，公司采取的应对措施主要有：一是稳定日本市场的同时，积极拓展欧美市
场，继续开发国内市场；二是在服装制造方面，实行小批量、快节奏，加快新产品开发、
上市；三是在服装产品方面，除正装西服外，加快开发女装等各类休闲服饰，按市场的要
求组织加工适销产品；四是加大“美尔雅”品牌建设，通过品牌运作，提高产品的国内市
场占有率，提升产品的附加值。
目前公司未受到自然灾害的影响。在汇率方面，公司将积极关注汇率的波动，切实
采取各项措施，将汇率影响降到最小。
在成本影响方面，主要来自原材料涨价、劳动力成本上升的影响。公司通过提高劳
动生产率等措施消化成本上涨的影响。
3、新年度经营计划
2009 年是困难和希望并存的一年，面对全球动荡的经济格局和服装加工行业所面临
多种压力和不利局面，我们要化危为机，继续坚持品牌建设的发展战略。2009 年的经营
计划和目标是：销售收入增长20%。
实现2009 年的经营目标，重点落实以下措施：
（1）品牌战略抓营销
公司品牌战略的成功给了我们战胜困难的信心，也坚定了我们走品牌化经营的道路。
2009 年公司紧紧围绕新产品开发、新市场拓展、新销售渠道的开发、市场占有率上下工
夫，做文章，确保经营目标的实现。进一步加强零售卖场的管理和开发，努力做到省内二
级市场全部覆盖，团购业务划分区域，目标管理。各项经营工作实行业绩考核制。进一步
做好加盟商、团购经销商的培育、扶持、管理和服务工作，实现双赢的良好发展局面。
(2)科学管理促成效
在公司生产管理方面，要以ISO9001：2000 质量体系为基础，以管理质量为核心，以
成本管理为先导，以绩效考核为手段，以提高管理创新能力、增强企业获利能力为目标。
通过推行精细化管理，健全美尔雅管理体系；细化分解每项经营的目标、任务、计划和指
令，使之落实到相关部门和个人；细化管理制度的编制、实施、控制、考核、激励；细分
职能和岗位，做到责权利明确，各项管理活动精准链接；通过实施单台、单耗的考核，千— 13 —
方百计节能降耗，提高作业效率，挖掘潜能，要把深入贯彻科学发展观活动与保持美尔雅
持续平稳发展紧密结合起来。
(3)规范运作防风险
2009 年将是危机四伏、各种不可预料事件都有可能发生的一年。我们要加强风险防
范意识，最大限度地规避各项风险。
一是要将按照各级监管部门的要求，严格管理、规范运作，切实充分发挥公司董事
会、董事会各专门委员会、监事会作用，推进公司经理层的高效运作，科学规范管理，同
时，进一步完善公司内部控制制度建设，建立健全各项规章制度，防范和化解各种风险。
二是财务部门要加强财务监督职能，预防和规避财务风险。要防范债务风险、应收账
款风险、融资风险、汇率风险和利率风险等。
三是要做好法律风险防范工作。规避投资风险意识，防范债务纠纷风险，进一步落实
并做好相关资产保全工作。
四是切实关注市场变化，重视客户关系，加强市场风险防范，特别要关注金融危机对
美尔雅加工出口市场所带来的不利影响。
五是加大资产包清欠方面在风险可控范围内要突破常规思路，完善清收模式，加大清
收力度，最大限度提高债权清收比例，确保公司金融债权资产利益最大化。
六是公司各项经营工作既要做到科学规范，又要做到开拓进取，更要防范风险。
(4)队伍建设增后劲
为保证公司持续发展，公司要通过多种方式加强员工队伍建设，根据公司经营战略
发展需要引进方方面面人才。
一是公司下属各子公司要加大员工队伍建设，通过开展岗位练兵，十佳能手等劳动
竞赛活动，大力培养各工种的技术标兵，带动员工素质的提高。
二是美尔雅期货公司要按十年发展纲要的要求，加强队伍建设，引进高素质人才，
适应发展需要。要通过素质教育，强化研发能力，实现服务取胜，化解不利的竞争压力，
塑造全国知名商品期货专家的品牌形象。
(5)科学规划谋发展
2009 年公司要借黄石市“发展大产业，打造大园区，建设大城市”和融入武汉城市
圈两型社会的机遇，加大1000 万套（件）高档服装项目的可行性研究，并适时推出美尔
雅职业女装，在内销市场上实现商政男装、职业女装、高档服饰良性发展的格局。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
（1）按产品及行业划分 单位：人民币元
分行业 主营业务收入 主营业务成本
营业利
润率%
营业收入
比上年同
期增减
（％）
营业成
本比上
年同期
增减
（％）
营业利
润率比
上年同
期增减
（%）
服装行业 228,703,073.26 152,016,908.02 33.53 28.95 36.26% -3.57
酒店服务业 29,910,868.09 8,377,624.23 71.99 27.14 13.13% 3.47— 14 —
手续费收入 42,713,621.38 100.00 44.85 0.00
房地产 306,162.00 13,405.84 95.62 -59.57 -96.53 46.60
(2)按服装产量、销量和出口创汇
产量 出口创汇
产品
万件 同比增长% 万美元 同比增长%
西服 142.11 0.91 4185.08 15.61
女装 51.25 -2.92 745.30 14.81
合计 193.36 -0.13 4930.38 15.49
6.3 主营业务分地区情况 单位：人民币元
主营业务收入 主营业务利润
地区
金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长%
国内市场 216,298,826.53 42.61 107,107,967.35 12.91
国外市场 85,334,898.20 8.43 34,117,819.29 106.17
合计 301,633,724.73 30.93 141,225,786.64 26.77
6.4 公司整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 □不适用 （单位：人民币元）
1、各项费用情况
增减
项目 本期数 上年同期数
金额 比例%
销售费用 92,488,389.73 54,667,195.41 37,821,194.32 69.18
管理费用 42,895,870.94 39,519,464.22 3,376,406.72 8.54
财务费用 3,187,960.47 3,631,816.17 -6,819,776.64 -187.78
资产减值损失 -17,070,426.72 -1,407,600.76 -15,662,825.96 1112.73
期间费用合计 115,125,873.48 96,410,875.04 18,714,998.44 19.41
销售费用9,248.84 万元，占总收入的29.23%，较上年增加3,782.12 万元，主要是
公司加大内销力度从而使广告费、商场促销等费有增加所致。
财务费用-318.80 万元，较上年减少681.98 万元，主要是本期日元升值使公司汇兑
收益增加所致。
资产减值损失减少1，566.28 万元，主要是本期收回应收款项转回坏帐准备。
2、资产负债情况 单位：元
增减
项目 本期数 上年同期数
金额 比例%
总资产 1,244,154,125.12 1,075,618,482.00 168,535,643.12 15.67
总负债 701,224,682.14 588,278,471.03 112,946,211.11 19.20
股东权益(不含
少数股东权益)
446,491,773.52 441,599,797.86 4,891,975.66 1.11
每股净资产 1.24 1.23 0.02 1.11
总资产124,415.41 万元，比期初增加16,853.56 万元，增长15.67%，主要是子公
司期货公司货币资金及应收货币保证金项目增加。— 15 —
总负债70,122.47 万元，比期初增加11,294.62 万元，增长19.20%，主要是子公司
期货公司应付货币保证金项目增加。
归属母公司股东权益及每股净资产增长，主要是本期实现盈利增加。
3、资金流动状况
2008 年度公司销售商品、提供劳务收到现金299,209,597.27 元，占经营活动现金
流入的56.11％，购买商品、接受劳务支付现金126,662,177.00 元，占经营活动现金流
出的31.04％，全年支付给职工以及为职工支付的现金85,178,103.06 元占经营活动现
金流出的20.87％，公司经营活动产生的现金流量净额为125,157,031.68 元；
投资活动产生的现金流量净额为-18,031,698.26 元，主要是浠水纺织工业园厂房建
设、购建机器设备及支付磁湖山庄二期工程款；
筹资活动产生的现金流量净额为38,863,710.89 元，主要是子公司期货公司增资扩
股吸收投资方投资款所致。
2008 年度公司实现现金及现金等价物净增加额150,816,909.27 元，主要是经营活动
产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额增加所致
6.5 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的
财务状况和经营成果的影响情况
□适用 √不适用
6.6 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.7 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
报告期内，经公司第七届董事会十七次会议审议通过，公司拟协议收购湖北美尔
雅房地产有限公司各股东拥有的全部股权，拟按房地产公司经审计评估的净资产收
购，审计评估的基准日为2008 年10 月31 日，审计评估净资产为309.71 万元。截至
报告期末，公司已完成对其50％的股权收购，投资额158.75 万元。该公司主营从事
为房地产开发、商品房销售及房屋装饰等业务。注册资本金为1000 万元人民币。报告
期内，该公司实现营业收入30.62 万元，利润总额25.60 万元。报告期末，该公司总
资产11,225.08 万元。
6.8 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 √不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计， 本公司2008 年度实现净利润
16,407,673.87 元，归属于母公司股东净利润13,248,341.08 元。根据公司章程中有关— 16 —
利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-10,922,2594.13 元，截
止2008 年度12 月31 日，公司实际可供股东分配利润为-95,974,253.05 元.
由于截止2008 年度12 月31 日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司
发展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案并报董事会审议决定：本年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
由于截止2008 年度12 月31 日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发
展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转赠股本。
6.10 公司前三年利润分配情况
□适用 √不适用
公司前三年未进行利润分配。
6.11 与公允价值计量相关的项目 单位：万元
√适用 □不适用
报告期内，本公司无金融负债情况。
6.12 持有外币金融资产、金融负债。
□适用 √不适用
项目
(1)
期初金
额(2)
本期公允
价值变动
损益(3)
计入权益的
累计公允价
值变动(4)
本期计
提的减
值(5)
期末金额
(6)
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 1509.52 －942.70 566.82
金融资产小计 1509.52 －942.70 566.82— 17 —
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
交易对方
或最终控
制方
被收购资
产
购买日
收购价
格
自购买日起
至本年末为
公司贡献的
净利润
本年初至本年
末为公司贡献
的净利润（适
用于同一控制
下的企业合
并）
是否为关
联交易
（说明定
价原则）
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
日本三泰
衣料株式
会社
湖北美尔
雅房地产
有限公司
50％股权
2008 年12
月29日
158.74 17,464.13 128,012.78
是
（经评估
的净资
产）
是 是
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计 295
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 595
担保总额占公司净资产的比例 1.096 %
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 300
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 595
1、截止报告期末，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司295 万元银行借款
提供担保。
2、截止报告期末，公司对外担保金额300 万元人民币：1997 年12 月，原湖北美尔
雅纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300 万元，到2001 年
7 月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002 年7
月办理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自2002 年7 月至2004 年7 月14
日，2004 年11 月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，2006 年11 月，
中国信达资产管理公司将该项债权转由GL 亚洲毛里求斯第二有限公司持有。（详见本报
告第十节.（二）.2）。
公司未有与证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监
督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生，上市公
司权益不会因此受到损害。— 18 —
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
√适用 □不适用 （单位：人民币万元）
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易
金额的比例%
交易金额
占同类交易金额的
比例%
黄石美兴时装有限公司 151.12 9.38
湖北美红时装有限公司 155.29 9.64 1,190.14 11.86
黄石美爱时装有限公司 77.44 4.81
黄石美津化纤染织有限公司 929.45 29.53
合计 383.85 2,119.59
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用 （单位：人民币万元）
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
湖北美尔雅集团销售有限公司 0.00 14,393.55
黄石美丹时装有限公司 -2.49 153.51
湖北美尔雅集团有限公司 -11,696.83 0.00 170.79 170.79
黄石美京纤维有限公司 0.00 2,640.24
黄石美兴时装有限公司 -79.53 141.48
湖北美尔雅进出口有限公司 0.00 -2.7 988.2
美红服装有限公司 -7.38 0.00 1,776.79 3368.94
黄石美爱时装有限公司 2.92 57.59
黄石美津化纤染织有限公司 929.45 929.45
合 计 -11,783.31 17,386.28 2874.33 5,457.38
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额141.66 万元,余额
17386.28 元。
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
大股东及其附属企业非经营性占用
上市公司资金的余额（万元）
期初 期末
报告期清欠总
额 （万元）
清欠方式
清欠金额
（万元）
清欠时间
（月份）
11,696.83 0 11,696.83 货币资金 11,696.83 12 月
大股东及其附属企
业非经营性占用上
市公司资金及清欠
情况的具体说明
报告期内，经本公司多次催促，在地方相关部门的大力支持
下，近日我公司财务部门收到本公司控股股东湖北美尔雅集团
有限公司以现金方式偿还的所欠本公司非经营性占款所剩余额
11,696.83 万元，至此，湖北美尔雅集团有限公司对本公司非
经营性占款已全部偿还。
非经营性资金占用
责任人和董事会拟
定的解决措施
报告期内，公司已收到大股东湖北美尔雅集团有限公司以现金
方式偿还的非经营性占款11,696.83 万元。— 19 —
截止2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的
责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用 □不适用
股改承诺：2007 年2 月16 日公司顺利实施股权分置改革，公司非流通股股东选择以
送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10 股流通股将获得
4 股股票对价，对价股份总数为5,328 万股。方案实施后的总股本依然为36,000 万股，公
司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：
（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易
或转让；
（2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、
冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结
等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流
通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在
办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还
代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2007年2月16日，公司股权分置改革实施完成。
报告期内，2008年2月26日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，此次
有限售条件的流通股上市数量为82,231,262股。
报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或
项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
公司控股股东美尔雅集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款共计人民币借款
本金12483 万元人民币、370 万美元，这部分贷款我公司帐面反映为对集团公司的债权和
对银行的债务。由于中国银行股改重组，这部分银行贷款已于2004 年6 月25 日，由中— 20 —
国银行黄石分行剥离到中国信达资产管理公司武汉办事处，信达武汉办事处受让了上述贷
款债权。2006 年11 月2 日信达武汉办事处与毛里求斯公司签订了《单户资产转让协
议》。该协议约定，信达武汉办事处对美尔雅股份公司拥有的上述全部借款本息转让给毛
里求斯公司，该项转让于2006 年10 月23 日完成并生效。2007 年11 月，毛里求斯公司
向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求判令湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅
股份公司”或“本公司”）1、立即偿还借款本金12483 万元人民币、370 万美元及利息
（截止2007 年8 月20 日应付利息为45,040,851.73 元）；2、判令本公司股东湖北美尔
雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）对本公司所欠本金中的2430 万元及利
息（截止2007 年8 月20 日应付利息为7,166,807.98 元）承担连带责任。
同时，湖北省高级人民法院下发了(2007)鄂民四初字第6-1 民事裁定书，查封、冻
结本公司150,800,411.12 元人民币或等同价值的财产；查封、冻结美尔雅集团有限公司
31,466,807.98 元人民币存款或等同价值的财产。以及省高院下发的(2007)鄂民四初字
6-2 号协助执行通知书， 将湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股
30,200,000 股进行轮候冻结。
此前，上述案件进展情况，公司已于2007 年11 月23 日在指定的证券媒体和上交所
网站进行了披露（见2007037 号公告）。上述公告刊登在公告日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
一年多来，本公司和美尔雅集团公司在市国资委的主导下，就上述债务事项多次与毛
里求斯公司进行了沟通商洽，也提出了解决问题的多项和解方案，但终因毛里求斯公司追
债条件太高，公司无足够现金偿付能力至今未能达成和解协议，公司将积极向省、市人民
政府汇报，寻求债务和解方案。7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 报告期末资金占用情况及清欠方案
√适用 □不适用
2006 年11 月24 日本公司与湖北美尔雅集团有限公司签定了《资产抵债协议书》，
本次以资抵债是为了解决因历史原因形成的集团公司非经营性占用本公司资金问题，集团
公司将依法受让取得的土地使用权资产和金融债权资产来抵偿对本公司的资金占用，主要
是：
1、土地使用权资产
（1）土地使用权基本情况：集团公司拟用受让的位于黄石市团城山开发区磁湖北岸
原大小屋沿自然村（美尔雅公司磁湖山庄后）110441.33 平方米的国有土地使用权，经依
法评估后抵偿给本公司。该地的用途为：其它商业服务业用地。可供美尔雅公司建设与磁
湖山庄配套的其它商业服务业项目从事商业服务性经营活动。
集团公司保证该宗土地无权属争议。该宗土地没有附带或者涉及任何债务，无设定担
保、抵押、质押的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行。
（2）评估抵债金额：根据湖北永业行评估咨询有限公司出具的鄂永地[2006]（估）
字65 土地评估报告，该110441.33 平方米的土地使用权评估值为11,804.7424 万元人民— 21 —
币，评估基准日为2006 年9 月30 日。
双方同意集团公司以上述土地使用权的评估价值， 等额抵偿所欠本公司的
11,804.7424 万元的债务。
2、金融债权资产
（1）金融债权资产情况：集团公司从黄石市国有资产经营有限公司受让的419 户债
务单位所欠原银行金融借款之债权总额的账面值为202,322.60 万元。
（2）评估抵债金额
经黄石市人民政府国有资产监督管理委员会委托湖北众联资产评估有限公司，对上述
金融资产包中的109 户债务单位调查分析，并出具的《债权资产价值分析报告书》（鄂
众联咨报字[2006]第052 号），确认109 户债务单位所欠债权资产133,838.60 万元，经
分析可回收价值为12,991.93 万元，受偿比率为9.71%，评估基准日为2006 年9 月30
日。考虑债权清收过程中的不可预见因素的影响，对未分析估值的310 户债务单位金额
为68,484.00 万元的债权资产不再评估作价。
双方同意对419 户总额为202,322.60 万元的金融债权资产包整体，仅按其评估部分
的价值12,991.93 万元等额抵偿所欠美尔雅公司的相应债务。
集团公司用上述抵债的土地使用权和金融债权资产，评估价值总额为24,796.6724
万元，等额抵偿所欠美尔雅公司24,454.249 万元的债务后，超出偿债的342.4233 万元
部分，由双方约定作为资金占用费留在上市公司，作为本公司的资本公积。
集团公司承诺：
1、金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收金融债权资产，如在一年内
收款额未达到抵债金额的50%，二年内未达到抵债金额的100%的差额部分，由集团公司
另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。
2、土地使用权资产抵债后，集团公司保证在六个月内将该土地的《国有土地使用
证》登记给本公司。如不能办理土地资产的移交过户手续，则由集团公司另行承担此土地
抵债部分的清偿责任。对此，公司已取得了黄石市人民政府的全力支持和组织清偿的承
诺。
此事项，2006 年12 月29 日，经公司2006 年第二次临时股东大会审议通过后，本公
司已经办理上述金融资产抵债手续，扣除已计提的坏帐准备19,218,781.89 元后，增加
公司其他流动资产108,906,430.72 元，冲减集团公司所欠债务128,125,212.61 元；对
于用于偿债的土地使用权资产，相关手续尚处过户过程中。
承诺落实情况：
报告期内，经本公司多次催促，在地方相关部门的大力支持下，近日我公司财务部门
收到本公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司以现金方式偿还的所欠本公司非经营性占款
所剩余额11,696.83 万元，至此，湖北美尔雅集团有限公司对本公司非经营性占款已全
部偿还。
7.8.2 证券投资情况— 22 —
□适用 √不适用
7.8.3 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
证券
代码
证券
简称
初始投资
金额
（万元）
占该
公司
股权
比例
％
期末账面值
（元）
报
告
期
损
益
报告期所有者
权益变动
会计核算
科目
股份来
源
000883 三环股份 681.53 0.7 5,668,159.80 －9,427,044.72
可供出售
金融资产
购买
681.53 0.7
7.8.4 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
持有对象名称
最初投资成
本（元）
持
股
数
量
占该公
司股权
比例
期末账面
价值
（元）
报告
期损
益
报告期
所有者
权益变
动
会计核算
科目
股份来
源
美尔雅期货经纪有
限公司
27,000,000 45.08% 27,000,000
长期股权
投资
购买
小计 27,000,000 45.08% 27,000,000
本报告期内，美尔雅期货经纪有限公司增资扩股事项经中国证监会审核，获得中国证
监会证监许可[2008]1260 号文批复，核准同意美尔雅期货公司的注册资本由3000 万元变
更为5990 万元，新增的注册资本由湖北劲牌投资有限公司以现金方式认缴1496 万元，
由深圳市睿信企业管理顾问有限公司以现金方式认缴1200 万元，由武汉志博投资管理有
限公司以现金方式认缴294 万元。其中本公司的注册资本金仍为2700 万元，占增资后期
货公司资本金的45.08％。
7.8.5 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会是否对公司内部控制出具自我评估
□适用 √不适用
7.10 公司是否披露履行社会责任的报告
□适用 √不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产
交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制— 23 —
度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法
规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度完善，管理规范，监事会认为武汉众环会计师事务所有限
责任公司对本公司2008 年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合
公司实际情况。公司2008 年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分
股东权益或造成公司资产流失情况。
报告期内，对公司收购湖北美尔雅房地产有限公司各股东所拥有的全部股权事项进行
了认真审核，认为资产收购交易价格合理，交易行为遵循了资源、合理、公平、诚信的原
则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方
提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场
价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公
司利益。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并
出具众环审字(2009)407 号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表（披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权
益标变动表）（见附表）
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说
明。
□适用 √不适用
9.4 本报告期会计差错的内容、更正金额、原因及其影响— 24 —
□适用 √不适用
9.5 本报告期与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√适用 □不适用
依据公司第七届董事会十七次会议决议通过的《关于收购湖北美尔雅房地产开发有限
公司》的议案，公司拟收购该公司全部股权，截至资产负债表日，已完成50%的股权收
购，并委派了两名董事会成员，占董事会成员的三分之二，本公司在董事会中实际持有表
决权的比例为66.67%，具有控制权。报告期内将北美尔雅房地产开发有限公司纳入合并
报表范围。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
董事长：杨闻孙
二○○九年四月二十三日湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
25
会合01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
资 产 附注2008年12月31日2007年12月31日
流动资产：
货币资金 （八）1 355,858,767.48 205,041,858.21
应收货币保证金（八）2 83,044,941.52 71,339,353.72
拆出资金
交易性金融资产 0.00
应收票据0.00
应收账款（八）3 37,172,442.59 27,253,829.73
预付款项 （八）4 121,675,835.38 12,710,413.21
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利0.00
其他应收款 （八）5 81,965,882.42 201,268,796.32
买入返售金融资产
存货 （八）6 85,572,883.10 64,033,071.18
一年内到期的非流动资产（八）7 1,581,770.81 1,344,975.91
其他流动资产 （八）8 104,403,430.72 107,815,430.72
流动资产合计 871,275,954.02 690,807,729.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产（八）9 5,668,159.80 15,095,204.52
期货会员资格投资（八）10 1,300,000.00 1,300,000.00
长期应收款
长期股权投资 （八）11 50,000.00 4,050,745.61
投资性房地产 （八）12 10,409,775.89 0.00
固定资产（八）13 254,129,504.46 255,158,549.68
在建工程（八）14 1,046,400.00 5,497,458.02
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （八）15 91,858,962.96 96,393,257.31
开发支出
商誉
长期待摊费用 （八）16 4,118,790.12 1,427,593.08
递延所得税资产（八）17 4,296,577.87 5,887,944.79
其他非流动资产
非流动资产合计 372,878,171.10 384,810,753.01
资产总计 1,244,154,125.12 1,075,618,482.01
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并资产负债表(资产)湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
26
会合01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
负债和股东权益附注2008年12月31日2007年12月31日
流动负债：
短期借款（八）20 82,700,000.00 85,450,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
应付保证金（八）21 235,833,069.35 164,544,435.96
应付票据
应付账款（八）22 35,501,689.35 34,965,437.45
预收款项（八）23 19,429,805.62 18,221,003.59
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬（八）24 22,339,137.10 24,969,221.45
应交税费（八）25 29,964,008.61 22,242,842.98
期货风险准备金（八）26 5,176,978.14 3,041,297.06
应付股利（八）27 1,552,924.31 10,385,118.57
其他应付款（八）28 108,835,969.68 63,598,037.87
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债（八）29 2,050,000.00
其他流动负债（八）30 153,722,190.00 153,722,190.00
流动负债合计697,105,772.16 581,139,584.93
非流动负债：
长期借款（八）31 468,350.00 1,718,350.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债（八）32 3,650,559.98 3,350,559.98
递延所得税负债（八）17 2,069,976.13
其他非流动负债0.00 0.00
非流动负债合计4,118,909.98 7,138,886.11
负债合计701,224,682.14 588,278,471.04
股东权益：
股本（八）33 360,000,000.00 360,000,000.00
资本公积（八）34 158,720,182.21 166,560,334.55
减：库存股0.00 0.00
盈余公积（八）35 24,262,057.44 24,262,057.44
一般风险准备
未分配利润（八）36 -96,490,466.14 -109,222,594.13
外币报表折算差额
归属于母公司的股东权益合计446,491,773.51 441,599,797.86
少数股东权益（七）5 96,437,669.47 45,740,213.11
股东权益合计542,929,442.98 487,340,010.97
负债和股东权益总计1,244,154,125.12 1,075,618,482.01
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并资产负债表(负债及股东权益)湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
27
会合02 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
项 目附注2008年度2007年度
一、营业总收入316,382,777.92 247,009,707.21
其中：营业收入（八）37 316,382,777.92 247,009,707.21
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本291,199,262.25 231,217,719.01
其中：营业成本（八）37 170,483,722.19 129,982,282.13
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加（八）38 5,589,666.58 4,824,561.84
销售费用（八）39 92,488,389.73 54,667,195.41
管理费用42,895,870.94 39,519,464.22
财务费用（八）39 -3,187,960.47 3,631,816.17
资产减值损失（八）40 -17,070,426.72 -1,407,600.76
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （八）41 -396,908.09 393,037.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24,786,607.58 16,185,025.64
加：营业外收入（八）42 550,768.38 4,023,698.00
减：营业外支出（八）43 2,477,621.15 -7,404,938.23
其中：非流动资产处置损失1,678,909.32 24,814.53
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 22,859,754.81 27,613,661.87
减：所得税费用（八）44 7,025,651.04 5,974,191.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,834,103.77 21,639,470.39
被合并方在合并前实现的净利润221,097.01
归属于母公司所有者的净利润12,732,127.99 18,622,757.93
少数股东损益3,101,975.78 3,016,712.46
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） （八）45 0.04 0.05
（二）稀释每股收益（元/股） （八）45 0.04 0.05
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并利润表湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
28
会合03 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位： 元
项 目附注2008年度2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金299,209,597.27 266,757,610.75
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还199,544.62
收到其他与经营活动有关的现金（八）46 236,698,949.07 116,649,916.93
经营活动现金流入小计535,908,546.34 383,607,072.30
购买商品、接受劳务支付的现金126,662,177.00 103,354,311.54
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金85,178,103.06 65,657,193.27
支付的各项税费16,142,834.73 11,664,525.67
支付其他与经营活动有关的现金（八）46 182,768,399.87 67,934,755.11
经营活动现金流出小计410,751,514.66 248,610,785.59
经营活动产生的现金流量净额125,157,031.68 134,996,286.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金1,093,837.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额50,390.00 8,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金24,100.00
投资活动现金流入小计1,168,327.52 8,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金19,200,025.78 14,727,752.74
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计19,200,025.78 14,727,752.74
投资活动产生的现金流量净额-18,031,698.26 -14,719,752.74
合并现金流量表湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金49,860,000.00 385,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金49,860,000.00
取得借款收到的现金63,000,000.00 64,250,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计112,860,000.00 64,635,000.00
偿还债务支付的现金64,950,000.00 77,550,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,046,289.11 4,669,425.65
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金9,511,455.40
筹资活动现金流出小计73,996,289.11 91,730,881.05
筹资活动产生的现金流量净额38,863,710.89 -27,095,881.05
四、汇率变动对现金的影响4,827,864.96 58,146.82
五、现金及现金等价物净增加额150,816,909.27 93,238,799.74
加：期初现金及现金等价物余额205,041,858.21 111,803,058.47
六、期末现金及现金等价物余额355,858,767.48 205,041,858.21
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
30
0 0 会合04表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
股本资本公积盈余公积
一般风
险准备
未分配利润
其
他
一、上年年末余额360,000,000 165,083,437.40 24,262,057.44 -109,222,594.13 44,263,315.97 484,386,216.68
加： 1.同一控制下企业合并产生的追溯调整1,476,897.15 1,476,897.14 2,953,794.29
2.会计政策变更0.00
3.前期差错更正0.00
4.其他0.00
二、本年年初余额360,000,000 166,560,334.55 24,262,057.44 -109,222,594.13 45,740,213.11 487,340,010.97
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0 -7,840,152.34 0.00 12,732,127.99 50,697,456.36 55,589,432.01
（一）净利润12,732,127.99 3,101,975.78 15,834,103.77
（二）直接计入股东权益的利得和损失-6,363,255.19 0.00 0.00 -707,028.36 -7,070,283.55
1.可供出售金融资产公允价值变动净额-6,363,255.19 -707,028.36 -7,070,283.55
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响0.00
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响0.00
4.其他0.00
上述(一)和(二)小计0 -6,363,255.19 0.00 12,732,127.99 2,394,947.42 8,763,820.22
（三）股东投入和减少资本0 -1,476,897.15 0.00 0.00 49,749,451.50 48,272,554.35
1. 股东投入资本49,860,000.00 49,860,000.00
2. 股份支付计入股东权益的金额0.00
3.其他-1,476,897.15 -110,548.50 -1,587,445.65
（四）利润分配0 0.00 0.00 0.00 -1,446,942.56 -1,446,942.56
1.提取盈余公积0.00 0.00
2.提取一般风险准备0.00
3.对股东的分配-1,446,942.56 -1,446,942.56
4.其他0.00
（五）股东权益内部结转0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增股本0
2.盈余公积转增股本0
3.盈余公积弥补亏损0
4.其他0
四、本年年末余额360,000,000 158,720,182.21 24,262,057.44 -96,490,466.14 96,437,669.47 542,929,442.98
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
项 目
2008年度
归属于母公司股东权益
合并股东权益变动表
少数股东权益股东权益合计湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
31
股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准未分配利润
其
他
一、上年年末余额360,000,000.00 161,254,207.55 25,072,623.55 -135,538,168.79 36,245,316.31 447,033,978.62
加： 1.同一控制下企业合并产生的追溯调整1,476,897.15 781,724.72 2,258,621.86 4,517,243.73
2.会计政策变更-715,710.81 -810,566.11 6,911,092.01 2,884,631.70 8,269,446.79
3.前期差错更正
4.其他0.00
二、本年年初余额360,000,000.00 162,015,393.89 0.00 24,262,057.44 0.00 -127,845,352.06 41,388,569.87
459,820,669.14
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 4,544,940.66 0.00 0.00 0.00 18,622,757.93 4,351,643.24
27,519,341.83
（一）净利润18,622,757.93 3,016,712.46 21,639,470.39
（二）直接计入股东权益的利得和损失4,544,940.66 0.00 0.00 0.00 0.00 700,516.27 5,245,456.93
1.可供出售金融资产公允价值变动净额8,520,139.15 946,682.13 9,466,821.28
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响0.00
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响-2,215,492.79 -246,165.86 -2,461,658.65
4.其他-1,759,705.70 -1,759,705.70
上述(一)和(二)小计0.00 4,544,940.66 0.00 0.00 18,622,757.93 3,717,228.73 26,884,927.32
（三）股东投入和减少资本0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,385,000.00 2,385,000.00
1. 股东投入资本2,385,000.00 2,385,000.00
2. 股份支付计入股东权益的金额0.00
3.其他0.00
（四）利润分配0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,750,585.49 -1,750,585.49
1.提取盈余公积0.00 0.00
2.提取一般风险准备0.00
3.对股东的分配-1,750,585.49 -1,750,585.49
4.其他0.00
（五）股东权益内部结转0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增股本0.00
2.盈余公积转增股本0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00
4.其他0.00
四、本年年末余额360,000,000.00 166,560,334.55 0.00 24,262,057.44 -109,222,594.13 45,740,213.11
487,340,010.97
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
2007年度
项 目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
32
会企01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
资 产 附注2008年12月31日2007年12月31日
流动资产：
货币资金 592,678.10 1,082,202.83
交易性金融资产
应收票据
应收账款（九）1 8,267,562.52 11,522,437.53
预付款项 69,000.00 2,585,882.87
应收利息
应收股利4,134,006.89 5,076,056.17
其他应收款 （九）2 278,590,588.20 256,720,730.98
存货 2,255,291.14 2,531,856.52
一年内到期的非流动资产0.00 34,508.68
其他流动资产 104,403,430.72 107,815,430.72
流动资产合计 398,312,557.57 387,369,106.30
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （九）3 127,966,147.53 126,378,701.88
投资性房地产 10,409,775.89 0.00
固定资产114,570,766.62 136,760,740.24
在建工程0.00 1,867,458.02
工程物资 0.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 74,613,384.00 78,676,581.67
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 327,560,074.04 343,683,481.81
资产总计 725,872,631.61 731,052,588.11
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
资产负债表(资产)湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
33
会企01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
负债和股东权益附注2008年12月31日2007年12月31日
流动负债：
短期借款81,800,000.00 82,850,000.00
交易性金融负债
应付票据0.00 0.00
应付账款12,807,301.87 17,389,803.06
预收款项11,229,592.17 11,969,534.57
应付职工薪酬224,132.89 1,765,824.57
应交税费23,325,027.37 15,918,782.03
应付利息0.00 0.00
应付股利0.00 0.00
其他应付款57,619,840.79 32,149,149.52
一年内到期的非流动负债
其他流动负债153,722,190.00 153,722,190.00
流动负债合计340,728,085.09 315,765,283.75
非流动负债：
长期借款468,350.00 518,350.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计468,350.00 518,350.00
负债合计341,196,435.09 316,283,633.75
股东权益：
股本360,000,000.00 360,000,000.00
资本公积159,138,127.30 159,138,127.30
减：库存股0.00 0.00
盈余公积24,262,057.44 24,262,057.44
未分配利润-158,723,988.22 -128,631,230.38
股东权益合计384,676,196.52 414,768,954.36
负债和股东权益总计725,872,631.61 731,052,588.11
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
资产负债表(负债及股东权益)湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
34
会企02 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
项 目附注2008年度2007年度
一、营业收入（九）4 34,259,282.85 41,167,985.51
减：营业成本（九）4 23,208,201.65 26,141,760.27
营业税金及附加824,678.10 1,300,887.08
销售费用567,565.85 294,424.26
管理费用17,149,524.77 13,917,303.56
财务费用3,040,430.60 1,489,454.57
资产减值损失22,291,712.86 -2,271,013.58
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） （九）5 2,687,179.03 3,251,087.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -30,135,651.95 3,546,256.66
加：营业外收入113,250.86 3,702,559.82
减：营业外支出70,356.75 489,450.69
其中：非流动资产处置损失1,186.75 412.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -30,092,757.84 6,759,365.79
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -30,092,757.84 6,759,365.79
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
利润表湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
35
会企03表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
项 目附注2008年度2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,912,195.70 33,836,776.17
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金（九）6 127,830,232.80 52,605,120.11
经营活动现金流入小计 133,742,428.50 86,441,896.28
购买商品、接受劳务支付的现金 1,278,491.14 9,702,368.92
支付给职工以及为职工支付的现金 1,884,940.30 3,070,500.00
支付的各项税费 359,224.34 618,274.08
支付的其他与经营活动有关的现金（九）6 129,555,657.62 40,809,781.59
经营活动现金流出小计 133,078,313.40 54,200,924.59
经营活动产生的现金流量净额 664,115.10 32,240,971.69
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 3,629,228.31 2,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 32,390.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,661,618.31 2,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4,107,829.13
投资所支付的现金8,240,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 - 12,347,829.13
投资活动产生的现金流量净额 3,661,618.31 -10,347,829.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 61,800,000.00 61,850,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 61,800,000.00 61,850,000.00
偿还债务所支付的现金 62,900,000.00 74,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,715,258.14 2,538,544.56
支付的其他与筹资活动有关的现金9,511,455.40
筹资活动现金流出小计 66,615,258.14 86,899,999.96
筹资活动产生的现金流量净额 -4,815,258.14 -25,049,999.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 - 489,524.73 -3,156,857.40
加：期初现金及现金等价物余额 1 ,082,202.83 4,239,060.23
六、期末现金及现金等价物余额 592,678.10 1 ,082,202.83
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
现 金 流 量 表湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
36
会企04表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额360,000,000 159,138,127.30 24,262,057.44 -128,631,230.38 414,768,954.36
加： 1.会计政策变更0.00
2.前期差错更正0.00
3.其他
二、本年年初余额360,000,000 159,138,127.30 24,262,057.44 -128,631,230.38 414,768,954.36
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0 0.00 0.00 -30,092,757.84 -30,092,757.84
（一）净利润-30,092,757.84 -30,092,757.84
（二）直接计入股东权益的利得和损失0.00 0.00 0.00 0.00
1.可供出售金融资产公允价值变动净额0.00
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响0.00
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响0.00
4.其他0.00
上述(一)和(二)小计0 0.00 0.00 -30,092,757.84 -30,092,757.84
（三）股东投入和减少资本0 0.00 0.00 0.00 0.00
1. 股东投入资本0.00
2. 股份支付计入股东权益的金额0.00
3.其他0.00
（四）利润分配0 0.00 0.00 0.00 0.00
1.提取盈余公积0.00 0.00
2.提取一般风险准备0.00
3.对股东的分配0.00 0.00
4.其他0.00
（五）股东权益内部结转0 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增股本0.00
2.盈余公积转增股本0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00
4.其他0.00
四、本年年末余额360,000,000 159,138,127.30 24,262,057.44 -158,723,988.22 384,676,196.52
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
项 目
2008年度
股东权益变动表湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
37
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额360,000,000 161,254,207.55 25,072,623.55 -137,454,558.54 408,872,272.56
加： 1.会计政策变更-356,374.55 -810,566.11 2,063,962.37 897,021.71
2.前期差错更正0.00
3.其他
二、本年年初余额360,000,000 160,897,833.00 0.00 24,262,057.44 -135,390,596.17 409,769,294.27
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0 -1,759,705.70 0.00 0.00 6,759,365.79 4,999,660.09
（一）净利润6,759,365.79 6,759,365.79
（二）直接计入股东权益的利得和损失-1,759,705.70 0.00 0.00 0.00 -1,759,705.70
1.可供出售金融资产公允价值变动净额0.00
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响0.00
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响0.00
4.其他-1,759,705.70 -1,759,705.70
上述(一)和(二)小计0 -1,759,705.70 0.00 0.00 6,759,365.79 4,999,660.09
（三）股东投入和减少资本0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1. 股东投入资本0.00
2. 股份支付计入股东权益的金额0.00
3.其他0.00
（四）利润分配0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.提取盈余公积0.00 0.00
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配0.00
4.其他0.00
（五）股东权益内部结转0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增股本0.00
2.盈余公积转增股本0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00
4.其他0.00
四、本年年末余额360,000,000 159,138,127.30 0.00 24,262,057.44 -128,631,230.38 414,768,954.36
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
2007年度
项 目湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
38
湖北美尔雅股份有限公司董事
对公司二○○八年年度报告的书面确认意见
根据《证券法》第68 条规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》
（证监公司字[2007]212 号）、《中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号》、《财政部
关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）、中国证监
会湖北监管局《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》（鄂证监公司字[2009]2
号）以及上海证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》和《上海证
券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关规定的相关要求，公司全体董事在全面了
解和审阅公司二○○八年年度报告后，发表以下书面意见：
1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司二○○八年年度报告全面、公允
的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
2、公司二○○八年年度报告全文及其摘要经公司第七届董事会第十九次会议审议一
致通过。公司全体董事出席了本次董事会会议。
3、本公司全体董事保证公司二○○八年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准
确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全体董事签名：
杨闻孙 裴文春 程泽林 许雷华 方华元 王长松
廖 洪 夏令敏 谷克鉴海 张小东 邓霞飞 芦俊
伍新木 谢获宝 莫洪宪
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○○九年四月二十日湖北美尔雅股份有限公司2008 年年度报告
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湖北美尔雅股份有限公司监事
对公司二○○八年年度报告的书面确认意见
根据《证券法》第68 条规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》
（证监公司字[2007]212 号）、《中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号》、《财政部
关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）、中国证监
会湖北监管局《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》（鄂证监公司字[2009]2
号）以及上海证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》和《上海证
券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关规定的相关要求，公司全体监事在全面了
解和审阅公司二○○八年年度报告后，发表以下书面意见：
1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司二○○八年年度报告全面、公允
的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
2、公司二○○八年年度报告全文及其摘要经公司第七届董事会第十九次会议、第七
届监事会第七次会议审议一致通过。公司全体董事、监事出席了会议。
3、本公司全体监事保证公司二○○八年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准
确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全体监事签名：
刘莉 田煦 齐钧 朱明香 陈细宝
杜越新 齐谋甲 明华 杜燕云 李光静
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二○○九年四月二十日
