湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
湖北美尔雅股份有限公司
详式权益变动报告
上市公司名称：湖北美尔雅股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美尔雅
股票代码：600107
信息披露义务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
通讯地址：北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
一致行动人：湖北百佳新高置业有限公司
住所：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公楼 A 座 17 层 1701 室
通讯地址：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公楼 A 座 17 层 1701
室
签署日期：二零二二年一月
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法
规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在湖北美尔雅股份有限公
司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在湖北美尔雅股份有限公司拥有
权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条
款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
声明 ................................................................................................................................ 1
目 录 .............................................................................................................................. 2
第一节 释义 ................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................................ 5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息 ............................................................5
二、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主要业务及最近三年财务状况.9
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或
仲裁情况 ..........................................................................................................................11
四、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ......11
五、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................12
六、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况 ........................................12
第三节 权益变动目的及决策程序 .............................................................................. 13
一、本次权益变动的目的 ..............................................................................................13
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ................................13
三、本次权益变动的决策和批准程序 ..........................................................................13
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 14
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况 ......................14
二、本次权益变动的具体情况 ......................................................................................14
三、本次权益变动所涉主要协议 ..................................................................................15
四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况 ......................................................25
第五节 资金来源 ........................................................................................................ 26
一、本次权益变动所支付的资金总额 ..........................................................................26
二、本次权益变动的资金来源及声明 ..........................................................................26
三、本次权益变动资金的支付方式 ..............................................................................26
第六节 后续计划 ........................................................................................................ 27
一、改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ..............27
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..........................................................27
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ......................................27
四、对上市公司章程的修改计划 ..................................................................................27
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..............................................28
六、上市公司分红政策的重大变化 ..............................................................................28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..........................................28
第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................................. 29
一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................29
二、对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................................29
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三、对上市公司关联交易的影响 ..................................................................................30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................... 32
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......................................32
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排 ..............................................................................................................32
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......32
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................ 33
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ..........33
二、信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况 ......................................................................................................................................33
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ................................................. 34
一、中纺丝路投资最近三年加一期财务报表（合并口径） ......................................34
二、百佳新高置业最近三年加一期财务报表（合并口径） ......................................39
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................. 44
第十二节 备查文件 .................................................................................................... 45
一、备查文件 ..................................................................................................................45
二、备查地点 ..................................................................................................................46
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 47
信息披露义务人的一致行动人声明 .............................................................................. 48
财务顾问声明 ............................................................................................................... 49
附表 .............................................................................................................................. 52
3
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告、本报告书、权益变
指 《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
上市公司/公司/美尔雅 指 湖北美尔雅股份有限公司
信息披露义务人/中纺丝路
指 北京中纺丝路投资管理有限公司
投资
信息披露义务人的控股股
东、一致行动人/百佳新高 指 湖北百佳新高置业有限公司
置业
美尔雅集团 指 湖北美尔雅集团有限公司
中纺丝路天津 指 中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司
中融达国际 指 中融达国际置业（北京）有限公司
岩能资本 指 岩能资本管理有限公司
《岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公
《股权转让协议》 指 司关于中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司之股权转
让协议》
岩能资本管理有限公司与北京中纺丝路投资管理有限公司
《股权质押合同》 指
签署的《股权质押合同》
财务顾问/本财务顾问 指 联储证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息
（一）信息披露义务人基本信息
1. 信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
信息披露义务人名称 北京中纺丝路投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
法定代表人 郑继平
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 9111010535833358XW
成立日期 2015-09-24
经营期限 2015-09-24 至 2035-09-23
投资管理；投资咨询；销售针纺织品、服装；服装设计；技术推广
服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
2. 信息披露义务人及其一致行动人股权结构
截至本报告书签署日，中纺丝路投资的控股股东为湖北百佳新高置业有限公
司，其股权及控制关系如下图：
5
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3. 信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，百佳新高置业持有中纺丝路投资 51%的股权，为中纺
丝路投资的控股股东、一致行动人。百佳新高置业的具体情况详见本报告书“第
二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人及其一致行动人
基本信息/（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况”。
截至本报告出具日，郑继平持有百佳新高置业 74.75%的股权，百佳新高置
业持有中纺丝路投资 51%的股权，因此，郑继平为中纺丝路投资的实际控制人，
其基本情况如下：
姓名 郑继平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420123196208******
住所 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区刘店村
通讯地址 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区刘店村
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
郑继平最近 5 年的任职情况如下：
企业名称 职务 任职期限
湖北百佳新高置业有限公司 执行董事兼总经理 1999 年 3 月至今
北京中纺丝路投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2015 年 9 月至今
中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公 总经理兼副董事长 2016 年 4 月至今
6
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司
湖北美尔雅集团有限公司 董事长 2016 年 6 月至今
湖北美尔雅股份有限公司 董事兼副董事长 2016 年 8 月至 2021 年 12 月
中國城投集團股份有限公司 董事 2021 年 12 月至今
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
截至本报告签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业
的基本情况如下：
公司名称 湖北百佳新高置业有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公楼 A 座 17 层 1701 室
法定代表人 郑继平
注册资本 1980 万人民币
统一社会信用代码 91420000707089387F
成立日期 1999-03-30
营业期限 1999-03-30 至 2029-03-29
房地产开发；商品房销售；物业管理；环保产品的开发、生产及销售；
经营范围 承接环保、饮用水、制冷、工业安装工程；销售钢材及废旧金属材料；
财务咨询。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1. 信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
情况
截至本报告出具日，中纺丝路投资控制的主要核心企业和核心业务、重要关
联企业及主营业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 股权关系 主营业务
号 （万元）
绿城宜昌地产开发 房地产开发；商品房
1 直接持股 100% 5,000
有限公司 销售；物业管理
金属矿及非金属矿勘
巴东绿城矿业开发 通过绿城宜昌地产开发有
2 1,000 探、开采、加工、洗
有限公司 限公司间接持股 100%
选、销售
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序 注册资本
企业名称 股权关系 主营业务
号 （万元）
直接持股 70%、通过材谷金
茅味（武汉）酒业 白酒及其他酒类的技
3 带（湖北）高新技术产业发 5,000
有限公司 术开发、生产、销售
展有限公司间接持股 30%
材谷金带（湖北）
新材料研发生产与装
4 高新技术产业发展 直接持股 67% 30,000
备制造
有限公司
材谷金带（昌江） 通过材谷金带（湖北）高新
新材料研发生产与装
5 高新技术产业发展 技术产业发展有限公司间 10,000
备制造
有限公司 接持股 100%
材谷金带（黄石） 通过材谷金带（湖北）高新
新材料研发生产与装
6 高新技术产业发展 技术产业发展有限公司间 10,000
备制造
有限责任公司 接持股 70%
材谷金带（海南） 通过材谷金带（湖北）高新
新材料研发生产与装
7 高新技术产业集团 技术产业发展有限公司间 10,000
备制造
有限公司 接持股 65%
湖北美尔雅集团有 纺织品、面料、辅料
8 重要关联企业 26,268.46
限公司 及服装制造加工
服装、服饰类产品的
研发、设计、生产和
湖北美尔雅股份有
9 重要关联企业 36,000 销售；特种劳动防护
限公司
用品的设计、开发、
生产和销售
2. 信息披露义务人的控股股东、一致行动人控制的主要核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况
截止本报告出具日，除中纺丝路投资本身及其主要核心企业及重要关联企业
外，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业无其他主要核心企业
和重要关联企业。
3. 信息披露义务人的实际控制人控制的主要核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务情况
截止本报告出具日，中纺丝路投资及其控股股东、一致行动人百佳新高置业
的实际控制人均为郑继平，除百佳新高置业所控制的核心企业和重要关联企业
外，实际控制人郑继平所控制的核心企业和重要关联企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立时间 主营业务 持股比例
号 （万元）
8
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序 注册资本
企业名称 成立时间 主营业务 持股比例
号 （万元）
深圳理想宇泽资产 资产管理、投资管理；
1 2015-09-09 5,000 直接持股 90%
管理有限公司 投资咨询；股权投资等
医疗服务；依托实体医
院的互联网医院服务；
通过深圳理想
启视（海南）眼科 诊所服务；药物临床试
宇泽资产管理
2 生物医疗科技有限 2021-05-31 10,000 验服务；药品进出口；
有限公司间接
公司 医疗器械互联网信息
持股 99%
服务；药品生产；药品
零售；药品批发
材谷金带（昌江） 货物进出口；进出口代
3 2021-01-08 5,000 直接持股 55%
工贸有限公司 理等
计算机软件、硬件开
武汉雄楚高晶科技
4 2011-08-31 5,000 发、技术服务及批发、 直接持股 51%
有限公司
零售
工程和技术研究和试
验发展（区块链信息技
术研发），软件开发，
集成电路设计，信息系
统集成服务，信息处理
和存储支持服务，地理
遥感信息服务，安全系
统监控服务，信息安全
设备制造，互联网生产
服务平台，互联网科技
创新平台，互联网数据 通过武汉雄楚
佛山视芯智能科技 服务，物联网技术服 高晶科技有限
5 2020-04-17 500
有限公司 务，工业控制计算机及 公司间接持有
系统制造，其他计算机 70%
制造（信息采集及识别
设备、数字化 3C 产品），
可穿戴智能设备制造，
智能车载设备制造，智
能无人飞行器制造，工
业机器人制造，检测服
务，贸易代理，货物或
技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）
艺术品设计；服装设
计；技术开发；婚庆服
北京天汉艺术设计 务；组织文化艺术交流
6 2002-10-10 30 直接持股 100%
有限公司 活动。销售文具用品、
体育用品、工艺品、摄
影器材
二、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主要业务及最
近三年财务状况
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信息披露义务人成立于 2015 年 9 月，主要从事投资性业务。
信息披露义务人最近三年主要财务情况如下，其中 2018 年度、2019 年度的
财务报表未经审计，2020 年度以及 2021 年 9 月的财务报表经审计：
单位：元
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 190,406,986.07 77,067,079.12 79,815,214.87 6,318,937.21
负债合计 53,661,259.76 75,491,723.17 79,799,401.64 6,445,272.40
所有者权益合
136,745,726.31 1,575,355.95 15,813.23 -126,335.19
计
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 225,724,454.88 15,628,419.36 8,023,086.97 46,250.30
净利润 135,170,370.36 1,559,542.72 142,148.42 -82,335.19
净资产收益率 195.44% 196.02% -257.23% 96.67%
资产负债率 28.18% 97.96% 99.98% 102.00%
信息披露义务人截至 2021 年 9 月 30 日的资产为 190,406,986.07 元，负债为
53,661,259.76 元，所有者权益为 136,745,726.31 元，信息披露义务人 2021 年 1-9
月累计营业收入为 225,724,454.88 元，净利润为 135,170,370.36 元。信息披露义
务人 2021 年 9 月的财务情况较 2020 年有较大变化的主要原因是因为中纺丝路投
资前期投资设立的子公司材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司于 2021
年开始盈利，在 2021 年 1-9 月实现了 174,434,219.66 元净利润，由此带来中纺丝
路投资的资产、净资产、营业收入及净利润的相应增加。
信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年保持
一致。
信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业成立于 1999 年 3 月，
主要从事房地产开发、商品房销售、物业管理等业务，最近三年主要财务情况如
下，其中 2018 年度、2019 年度、2021 年 9 月的财务报表未经审计，2020 年度
的财务报表经审计：
单位：元
2019 年 12 月 31
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 日 2018 年 12 月 31 日
10
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
资产总计 339,411,502.09 249,842,583.38 261,281,348.35 198,272,222.79
负债合计 125,679,421.08 168,749,892.53 183,402,267.02 121,972,177.59
所有者权益合
213,732,081.01 81,092,690.85 77,879,081.33 76,300,045.20
计
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 226,813,333.61 19,826,837.52 8,521,686.97 3,023,097.62
净利润 117,639,390.16 2,213,609.52 579,036.13 508,814.90
净资产收益率 79.80% 2.78% 0.75% 1.33%
资产负债率 37.03% 67.54% 70.19% 61.52%
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事
处罚、民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高
置业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员
的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
总经理、
郑继平 男 420123196208****** 中国 武汉市 无
执行董事
祝奇 监事 男 420106196406****** 中国 武汉市 无
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置
业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 身份证号 国籍 长期居住地
区居留权
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其他国家或地
姓名 职务 性别 身份证号 国籍 长期居住地
区居留权
总经理 、
郑继平 男 420123196208****** 中国 武汉市 无
执行董事
盛志芳 监事 女 422425196408****** 中国 武汉市 无
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置
业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。信息披露义务人的控股股
东、一致行动人百佳新高置业没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。信息披露义务人的实际控制人郑继平没
有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股
份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形；信息披露义务人的控股股
东、一致行动人百佳新高置业不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构权益的情形；信息披露义务人的实际控制人郑继平不存
在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的
情形。
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第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人长期专注于投资管理、项目投资、企业策划等领域，本次权
益变动目的系信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，决定受让岩能资本
管理有限公司持有的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 42.5%的股权，从
而与其控股股东、一致行动人百佳新高置业一起间接取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高
置业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市
公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东
带来良好回报。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业
没有在未来 12 个月内进一步增持或减持上市公司股份的计划。
若未来进一步增持上市公司股份，中纺丝路投资及其控股股东、一致行动人
百佳新高置业将严格按照《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则
16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定
程序。
三、本次权益变动的决策和批准程序
2021 年 12 月 16 日，中纺丝路投资的股东出具股东会决议，同意中纺丝路
投资通过协议转让的方式，以现金受让岩能资本管理有限公司持有的中纺丝路
（天津）纺织服装科技有限公司 42.5%的股权。
2022 年 1 月 13 日，中纺丝路投资、岩能资本及中纺丝路天津签订了《股权
转让协议》。
2022 年 1 月 13 日，中纺丝路投资与岩能资本签订了《股权质押合同》。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情
况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，中纺丝路投资持有中纺丝路天津 1%的股权，中纺丝路投
资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天津 32%的股权，两者合
计持有中纺丝路天津 33%的股权；中纺丝路天津持有美尔雅集团 100%的股权；
美尔雅集团持有美尔雅 73,388,738 股股份，占美尔雅总股本比例 20.39%。综上，
本次权益变动前，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业为美尔雅的间接股
东。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，中纺丝路投资持有中纺丝路天津 43.5%的股权，中纺丝路
投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天津 32%的股权，两者
合计持有中纺丝路天津 75.5%的股权；中纺丝路天津持有美尔雅集团 100%的股
权；美尔雅集团持有美尔雅 73,388,738 股股份，占美尔雅总股本比例 20.39%。
综上，本次权益变动后，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业间接取得美
尔雅的控制权。
本次权益变动后，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
二、本次权益变动的具体情况
在本次收购完成前，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业
合计持有中纺丝路天津 33%的股权。
2022 年 1 月 13 日，中纺丝路投资、岩能资本及中纺丝路天津签署了《岩能
资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司关于中纺丝路（天津）纺织
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服装科技有限公司之股权转让协议》，约定中纺丝路投资将从岩能资本处受让其
所持有的中纺丝路天津合计 42.5%的股权。
在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业
将合计持有中纺丝路天津 75.5%的股权，成为中纺丝路天津的控股股东；鉴于中
纺丝路天津通过美尔雅集团持有美尔雅 20.39%的股权，在本次收购完成后，中
纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业将间接控股上市公司，郑继
平将成为美尔雅的实际控制人。
三、本次权益变动所涉主要协议
（一）股权转让协议
2022 年 1 月 13 日，中纺丝路投资、岩能资本与中纺丝路天津签署了《股权
转让协议》，岩能资本将其持有的中纺丝路天津 42.5%的股权转让给中纺丝路投
资。现将合同主要内容摘要如下：
1. 签署主体
（1）岩能资本管理有限公司（下称“转让方”）
（2）北京中纺丝路投资管理有限公司（下称“受让方”）
（3）中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（下称“公司”）
2. 股权转让
第 2.1 条
（a）根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其所持有的、不带任何
权利负担的合计公司 42.5%的股权（对应公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元
（RMB255,000,000），以下称“目标股权”），且受让方同意受让目标股权。
（b）本次交易工商变更登记完成后，公司的股权结构如下表所示：
注册资本
股东名称 股权比例
（人民币万元）
转让方 14,700 24.5%
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受让方 26,100 43.5%
湖北百佳新高置业有限公司 19,200 32%
合计 60,000 100%
第 2.2 条 公司估值
各方同意，本次交易公司的总估值为人民币 10 亿元。
第 2.3 条 转股价格
受让方根据第 2.1 条(a)的规定受让目标股权应支付的总对价为人民币肆亿贰
仟伍佰万元（RMB425,000,000）（以下称“股权转让价款”）。
第 2.4 条 税款
各方同意并确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项
下义务所应缴的税金。
第 2.5 条 股权转让价款的支付及工商变更登记
（a）转让方和受让方同意，股权转让价款将按如下支付：
（1）在本协议签署之日起五个工作日内，受让方或其指定主体向转让方指
定的银行账户支付不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000），作为股权转让价款
的首笔款项（以下称“首期转股款”）；
（2）在 2022 年 7 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付不低于人民币伍仟万元（RMB50,000,000）作为股权转让价款的第二笔款
项（以下称“第二期转股款”）
（3）在 2023 年 1 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付人民币壹亿叁仟万元（RMB130,000,000）作为股权转让价款的第三笔款项
（以下称“第三期转股款”），以及自本协议签署之日起至第三期转股款实际付款
日期间按照银行同期贷款利率计算的第三期转股款对应利息；
在 2024 年 1 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付
人民币壹亿肆仟伍佰万元（RMB145,000,000）作为股权转让价款的第四笔款项（以
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下称“第四期转股款”） ，以及自本协议签署之日起至第四期转股款实际付款日
期间按照银行同期贷款利率计算的第四期转股款对应利息。
（b）交割
在受让方已支付首期转股款，且下列条件全部满足或被转让方豁免后的二十
个工作日内，公司就本次股权转让等事宜向工商登记机关申请办理变更登记手续
（以下称“工商变更登记”）：
（1）受让方就本协议、为办理本次工商变更登记所需的文件、本协议第 4.1
条约定的股权质押事项所需的股权质押合同和股权质押登记所需的其它文件等
均已签署完毕。
（2）本次交易符合证券监管的相关规定，且已依法在证券市场进行公告披
露等手续。
自公司工商变更登记完成之日（以下称“交割日”），受让方享有目标股权
对应的股东权利，公司的滚存未分配利润将由交割日后的新老股东按其交割日后
在公司中的持股比例共同享有。本次转让工商变更登记完成后，转让方不再对美
尔雅股份现有资产的经营和处置、人员的安置等承担任何责任和义务，相应的责
任和义务均由受让方承担。转让方应协助受让方指定的公司管理人员、受让方指
定的美尔雅股份管理人员取得公司、美尔雅股份的章证照。
3. 工商变更登记后承诺
第 4.1 条 股权质押
受让方同意，为保证股权转让价款以及相关利息按时支付，在工商变更登记
完成后五个工作日内，受让方应当将持有公司的全部股权质押给转让方或其指定
主体，并办理工商登记手续。
第 4.2 条 公司治理
（a）公司股东会
各方同意，在工商变更登记完成后，股东会由公司股东按照出资比例行使表
决权，以下事项必须经股东会决议，且全体股东一致同意方可进行：
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（1）出售、质押美尔雅集团的股权，或者增加或减少美尔雅集团的注册资
本；
（2）修改公司章程；
（3）公司增资或减资；
（4）公司清算或者解散。
除上述事项以外，其他事项经股东会代表表决权三分之二以上的股东通过方
可进行。
（b）公司董事会
各方同意，在工商变更登记完成后，公司董事会由五人组成，其中转让方委
派【2】名，以下董事会决议事项必须经全体董事一致同意方可进行：
（1）公司对外提供担保或者承担债务；
（2）公司进行任何对外投资或者关联交易。
除上述事项以外，其他事项经二分之一以上董事通过方可进行。
（c）美尔雅股份
在工商变更登记完成后，受让方有权按照自己意愿，依照法律法规通过公司
和美尔雅集团向美尔雅股份推选董事候选人及聘用美尔雅股份的高管。鉴于转让
方在本次股权转让完成后仍持有公司股权，受让方同意在符合法律法规的前提
下，在转让方持有公司股权期间，保证美尔雅股份董事会中有两名非独立董事为
转让方推荐的人选。
第 4.3 条 股权转让和增资
（a）在工商变更登记完成后，转让方处置其持有公司的剩余股权不受任何
限制，但受让方可按照公司法的规定行使其法定的优先购买权，但如转让方向其
同一控制下的关联方转让其持有的公司股权的，不受受让方优先购买权的限制。
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（b）本协议各方同意，在工商变更登记完成后的任一时间，转让方均有权
要求受让方收购其持有的公司剩余股权的全部或部分，收购对价不低于按如下公
式所计算的价格：
收购对价=美尔雅股份在上述全部或部分转让收购协议签署前 60 个交易日
的每股收盘均价*美尔雅集团持有的全部美尔雅股份股票*转让方拟转让公司的
股权比例
（c）如果公司增加注册资本，转让方享有按照其在公司中的持股比例认购
公司新增注册资本或新发股权的优先权。转让方认购公司新增注册资本的价格、
条款和条件应与其他潜在认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。
4. 违约与提前终止
第 5.1 条 违约与提前终止
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或
任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约
（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的
违约，并且违约方应在通知发出之日起的九十（90）天内对其违约予以补救。如
果该九十（90）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协
议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不
履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致
使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议
或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失
负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其
他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何
义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失
的赔偿责任。
第 5.2 条 受让方的违约责任
（a）如受让方未按照本协议第 2.5 条的约定向转让方支付股权转让价款，
每逾期一日，按照逾期金额的万分之五计算利息，逾期支付超过 90 日的，则转
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让方有权解除本协议，各方应按照 5.2(c)条约定将公司的股权结构尽快恢复原状。
自恢复原状之日起，不再产生逾期利息。尽管有前述约定，受让方已经支付的股
权转让价款将全部作为违约金处理，受让方不得要求转让方退还任何款项。
（b）如受让方未能遵守本协议第四章（即“工商变更登记后承诺”）的承
诺，经转让方根据本协议第 5.1 条催告后 90 日内仍未进行补救的，则转让方有
权解除本协议，各方应按照 5.2(c)条约定将公司的股权结构尽快恢复原状。尽管
有前述约定，受让方已经支付的股权转让价款将全部作为违约金处理，受让方不
得要求转让方退还任何款项。
（c）因本第 5.2 条(a)和(b)款致使本协议解除后，协议各方应积极采取措施，
及时使公司的股权结构恢复到本协议签署之前的状态，且受让方应当承担足以使
转让方的股权恢复至紧临本协议签署之前的状态所需的费用或花销，包括工商变
更涉及的费用、股权转让时产生的税赋成本、转让方因受让方违约支付的合理诉
讼、仲裁及/或律师费用。
5. 生效
本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。为便于办理相关政府程序，
各方应配合另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件（如
需），但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为
准。
（二）股权质押合同
2022 年 1 月 13 日，中纺丝路投资与岩能资本签署了《股权质押合同》。鉴
于岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司、中纺丝路天津（下
简称“天津中纺丝路”）签署了《股权转让协议》（以下简称“主合同”），中
纺丝路投资同意依据《股权转让协议》的约定将天津中纺丝路的 42.5%股权（对
应天津中纺丝路注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））及其派
生的权益质押给岩能资本。现将合同主要内容摘要如下：
1. 签署主体
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质权人/债权人：岩能资本管理有限公司
出质人/债务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
2. 质押股权
出质人依据主合同约定从质权人处受让的天津中纺丝路的 42.5%股权（对应
天津中纺丝路注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））及其派生
的权益。
3. 股权出质
3.1 条 出质人以其合法持有的质押股权向质权人设立质权以担保债务人在
主合同项下的担保债务。
3.2 条 出质人应于本次股权转让工商变更登记完成后【5】个工作日内到工
商行政管理部门办理完毕股权质押登记手续，并应确保将质权人登记为质押股权
的唯一的第一顺位质权人，并应在天津中纺丝路股东名册和质押股权的出资证明
书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由质权人保管。除质押登记外，
出质人将质押股权出质尚需办理其他相关审批、备案等手续的，出质人应于本合
同签订后【5】个工作日办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备
案文件，并将该等审批、备案文件交付给质权人。
3.3 条 如债务人按主合同约定的期限及数额向质权人支付完毕全部主合同
项下应付款项的，出质人在支付了本合同项下应由出质人承担的各项费用后,有
权要求质权人返还质押股权凭证。质权人返还质押股权凭证时，出质人应当场验
收,如有异议应当场提出,否则视为出质人无异议；已办理质押登记的，质权人应
及时与出质人共同办理质押登记注销。
3.4 条 因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生
的所有费用由出质人承担。
3.5 条 质押期间内，在质权人事先书面同意的情况下，出质人方可就质押物
而分得股利或分红。出质人因质押物而分得的股利或分红应存入质权人的指定账
户内，受质权人监管，并用于首先清偿担保债务。
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4. 质押股权的限制
4.1 条 质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式(包括
但不限于放弃、贈与、出售、转让、出资、重复担保等)处分全部或部分质押股
权。
4.2 条 经质权人同意后，出质人处分质押股权所得的价款，应当向质权人提
前清偿担保债务或者向与质权人约定的第三人提存；超过担保债务数额的部分,
归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
4.3 条 本合同有效期内，出质人有任何足以使质押股权价值减少的行为的，
出质人应于自知道或应当知道行为发生之日起 3 个工作日内书面通知质权人损
失的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为或其他
任何原因导致质押股权价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押股权的价值
或者提供质权人书面认可的新的担保。
4.4 条 在本合同有效期内，出质人应将其所知道或应当知道的对质押股权产
生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于出质人、天津中纺丝路发生转股、
改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范国和
注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押股权权属发生争议、被宣告破产、停业、
歇业、解散、被吊销营业执照、被注销、被撤销等，及时书面通知质权人，其中
涉及质押股权处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意。
5. 质权的实现
6.1 条 发生下列情形之一的,质权人有权立即行使质权：
（1）债务人未按主合同约定按期、足额偿还主合同项下到期担保债务或被
宣布提前到期的担保债务；
（2）债务人、出质人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、重
整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、
分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
（3）出质人违反本合同项下任何约定；
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（4）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
6.2 条 发生本合同第 6.1 款规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实
现质权，出质人应予以无条件配合：
（1）质权人有权请求出质人以双方设立的共管账户内的资金清偿或提前清
偿债务人在主合同及本合同项下应付款项；
（2）自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构，以当时市场所能
获取的价格，拍卖、转让或以其他方式处置质押股权的全部或任何部分；
（3）以中国法律允许的任何其他方式处置质押股权。
6.3 条 质权人可以对债务人其它财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处
分质押股权为前提条件。
6.4 条 除非债权人另行指定，债权人根据本合同实现质权所得资金应按以下
顺序(同一顺序按照各项金额比例)进行清偿；
（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；
（2）债务人因违反主合同而产生的利息、罚息、违约金和损害赔偿金；
（3）标的股权转让价款；
（4）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。
债权人有权变更上述顺序。债权人实现质权所得资金不足以清偿债务的，债
权人有权要求债务人清偿不足的金额。
6. 违约责任
7.1 条 出质人违反本合同项下的义务，应赔偿由此给质权人造成的所有损失
(包括但不限于质权人为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用)。
7.2 条 出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为
表明将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同中的陈述、保
证或承诺的，则质权人有权单独或一并行使下述权利：
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（1）要求出质人提供新的担保；
（2）要求出质人赔偿损失；
（3）直接行使质权；
（4）法律许可、本合同约定或债权人认为必要的其他救济措施。
7.3 条 出质人违反本合同的任何约定，均视为债务人在主合同项下的违约情
形，债权人可自主选择依据主合同的约定行使相应的权利，并向出质人主张违约
责任。
7. 主合同变更和其他担保
8.1 条 如果债权人与债务人协议变更主合同条款(包括但不限于变更偿还币
种、支付方式、付款账号、收款账号、付款计划、付款日、支付日、付息日、延
长或缩短债务履行期限等)或债权人将主合同项下权利转让给任何其他方的，出
质人同意对变更后的主合同项下债务提供质押担保，无须另行取得出质人同意。
8.2 条 出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免：
（1）债权人或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联
营、更名等情形；
（2）债权人委托第三方履行其在主合同项下的义务。
8.3 条 如果债权人将主合同项下债权转移给第三人的，出质人应协助债权人
及该第三人依法办理质权转移/变更登记手续及其他必要的手续。
8.4 条 主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除的,
出质人仍接照本合同对债权人承担担保责任。
8.5 条 主合同无效的,本合同继续有效，出质人以质押股权为限,担保债务人
因主合同无效而需向债权人支付的所有款项,包括但不限于返还财严、赔偿损失
等。
8.6 条 出质人承诺，不论债务人或第三方是否为担保债务提供其他担保，不
论上述其他担保何时成立、是否有效，不论债权人是否向其他担保人提出权利主
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张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保
债务范围内的全部债权承担质押担保责任，并且同意由债权人/质权人在各项担
保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论债权人/质权人是否已经或可能放弃、
变更、减免债务人或任何第三方已经或可能提供的任何其他担保权利（包括但不
限于放弃担保权利，放弃及变更该等权利的顺位、变更担保金额或范围），出质
人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的约定提供担
保。
8. 质权的消灭
9.1 条 本合同项下的质权在以下任一情况下消灭：
（1）担保债务已得到合法、有效、足额清偿；
（2）债权人书面表示放弃主合同项下的债权或质权人书面表示放弃本合同
项下的质权；
（3）质权人已根据本合同的约定实现质权。
四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人因本次权益变动持有的上市公司股份
不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
中纺丝路投资本次向岩能资本收购其持有的中纺丝路天津 42.5%的股权，股
权转让价格总额为人民币 42,500 万元。
二、本次权益变动的资金来源及声明
信息披露义务人本次权益变动的交易对价所需资金来源于自筹资金，自筹资
金来源于股东借款。
根据中纺丝路投资与百佳新高置业及中融达国际签署的《股东借款协议》约
定，中纺丝路投资收购中纺丝路天津 42.5%股权的股权收购款项，首期付款金额
为人民币壹亿元整，由百佳新高置业、中融达国际对半向中纺丝路投资提供股东
借款；股权收购款项的后续各笔款项支付，由百佳新高置业、中融达国际按照
51%和 49%的比例向中纺丝路投资提供股东借款；若届时上述某一方出现暂时性
出资困难，另一方将向其提供资金支持，以保障收购进程不受到影响，但不影响
百佳新高置业对中纺丝路投资的控股地位。上述股东借款为无息借款，借款期限
5 年，若中纺丝路投资有需要可自动延期。
根据百佳新高置业、中融达国际就资金来源出具的相关声明，提供给中纺丝
路投资用于本次收购的借款来源于自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在其他直接或间接使用上市公司及其
关联方资金用于本次收购的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、
本次权益变动所涉主要协议”。
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第六节 后续计划
一、改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整
的计划
截至本报告签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市
公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业
务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并
及时履行披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来 12 个月内对
上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
没有对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。
如果届时需要筹划相关事项，中纺丝路投资及百佳新高置业届时将按照有关
法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，中纺丝路投资及百佳新高置业将通过上市公司股东大
会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上
市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由
董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
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湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来 12 个月内
根据上市公司的实际情况对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。
如果未来需要对上市公司《公司章程》的条款进行相应修改，中纺丝路投资
及百佳新高置业将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订
章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并将严格按照有关法律法规之
规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应
调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照有关法律法规之规定，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调
整，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，中纺丝路投资及百佳新高置业
没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划；如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务。
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湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高
置业、实际控制人郑继平与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺本次权益变动完成后，上
市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件的
要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面的独立。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高
置业、实际控制人郑继平以及上述主体控制的公司不存在从事与上市公司及其子
公司经营相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人中
纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
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湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
“1、至本承诺函出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及
上述主体控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上
市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，如信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人及上述主体控制的企业进一步拓展业务范围，则将以优先维护上市公司的
权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。
3、如信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业遇
到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相似的业务机会，应将该
等业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高
置业、实际控制人郑继平以及上述主体控制或影响的公司与上市公司之间未发生
重大关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百
佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体的关联方将严格遵照法律法规以及
本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开
的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的
定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制
人郑继平与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的
企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面
给予信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业及
关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先
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湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占
用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响
的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场
原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司及其下属子公司
之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的
法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义
务。
4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人保证不通过关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违
反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或
其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由信息披露义务人及其控
股股东、实际控制人承担。
5、上述承诺在信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制
或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述
主体的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的
合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述
主体的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间
不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述
主体的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除与本次收购相关事项外，中纺丝路投
资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股
份的情况
信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业在本次收购所涉股
权转让协议签署日前 6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属买卖
上市公司股份的情况
本次收购所涉股权转让协议签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其控股股
东、一致行动人百佳新高置业的董监高及其直系亲属不存在通过证券交易系统买
卖上市公司股票的情形。
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第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、中纺丝路投资最近三年加一期财务报表（合并口径）
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年加一期的财务报表如下所
示，其中，2018 年、2019 年的财务报表未经审计，2020 年度及 2021 年 9 月的
财务报表经审计：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,460,671.09 1,678,232.30 7,727,626.73 18,937.21
短期投资
应收票据
应收账款 20,115,994.08 3,459,801.40 1,201,506.78
预付账款 12,800.00 257,810.15 368,999.07
应收股利
应收利息
其他应收款 56,186,967.48 20,027,237.37 20,691,007.60 300,000.00
存货 60,055,620.37 20,189,640.25 16,997,679.74
其中：原材料 20,018,540.12 6,729,880.08 5,665,893.25
在产品 12,011,124.07 4,037,928.05 3,399,535.95
库存商
28,025,956.17 9,421,832.12 7,932,250.55
品
周转材
料
其他流动资产
流动资产合计 142,832,053.02 45,612,721.47 46,986,819.92 318,937.21
非流动资产：
长期债券投资
长期股权投资 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
固定资产原价 42,006,171.90 16,199,839.56 16,700,521.30
减：累计折旧 11,001,802.45 1,677,519.09 556,684.04
固定资产账面
31,004,369.45 14,522,320.47 16,143,837.26
价值
在建工程
工程物资
固定资产清理
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生产性生物资
产
无形资产 4,450,021.50 3,696,525.10 1,225,500.89
开发支出 6,120,542.10 7,235,512.08 9,459,056.80
长期待摊费用
其他非流动资
产
非流动资产合计 47,574,933.05 31,454,357.65 32,828,394.95 6,000,000.00
资产合计 190,406,986.07 77,067,079.12 79,815,214.87 6,318,937.21
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 9,078,240.67 11,968,209.36 17,500,431.01
预收账款 14,117,151.06 28,650,874.03 28,946,068.66 2,999,990.75
应付职工薪酬 1,293,320.95 1,587,817.40 892,686.70 13,809.25
应交税费 1,149,704.04
应付利息
应付利润
其他应付款 28,022,843.04 33,284,822.38 32,460,215.27 3,431,472.40
其他流动负债
流动负债合计 53,661,259.76 75,491,723.17 79,799,401.64 6,445,272.40
非流动负债：
长期借款
长期应付款
递延收益
其他非流动负
债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 53,661,259.76 75,491,723.17 79,799,401.64 6,445,272.40
所有者权益(或
股东权益)：
实收资本(或
股本)
资本公积
盈余公积
未分配利润 136,745,726.31 1,575,355.95 15,813.23 -126,335.19
归属于母公司所
10,056.20 -526,094.50 -107,280.40 -126,335.19
有者权益合计
少数股东权益合
136,735,670.11 2,101,450.45 123,093.63 0.00
计
所有者权益(或
136,745,726.31 1,575,355.95 15,813.23 -126,335.19
股东权益)合计
负债和所有者权 190,406,986.07 77,067,079.12 79,815,214.87 6,318,937.21
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益(或股东权益)
总计
（二）利润表
单位：元
项目 2021 年 1- 9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 225,724,454.88 15,628,418.36 8,023,086.97 46,250.30
减：营业成本 69,036,209.97 6,417,828.71 4,318,807.06 35,421.66
税金及附加 573,334.56
其中：消费税
营业税
城市维护建设税 334,445.16
资源税
土地增值税
城镇土地使用税、房产
税、车船税、印花税
教育费附加、矿产资源
238,889.40
补偿费、排污费
销售费用 9,650,857.95 1,842,958.02 1,042,978.51
其中：商品维修费 1,900,120.50 120,120.50 80,120.50
广告费和业务宣传费 102,005.10 143,002.60
管理费用 11,291,139.93 5,635,196.13 2,518,067.80 92,947.49
其中：开办费
业务招待费 560,789.20
研究费用
财务费用 1,660.83 1,140.48 1,085.18 216.34
其中：利息费用(收入
-144.88 436.12 530.40 110.20
以–填列)
加：投资收益(亏损以
–填列)
二、营业利润(亏损以
135,171,251.64 1,731,295.02 142,148.42 -82,335.19
–号填列)
加：营业外收入 4,125.50
其中：政府补助
减:营业外支出 5,006.78 203.60
其中：坏账损失
无 法 收回 的长 期债 券
投资损失
无 法 收回 的长 期股 权
投资损失
自 然 灾害 等不 可抗 力
因素造成的损失
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湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
税收滞纳金
三、利润总额(亏损总
135,170,370.36 1,731,091.42 142,148.42 -82,335.19
额以–号填列)
减：所得税费用 171,549.70
四、净利润(净亏损以
135,170,370.36 1,559,542.72 142,148.42 -82,335.19
–号填列)
（三）现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售产成品、商品、提供
201,306,272.88 13,543,782.69 16,146,397.86 146,398.66
劳务收到的现金
收到其他与经营活动有
4,192,376.87 41,927.23
关的现金 2,892,634.63
购买原材料、商品、接受
111,547,148.63 15,030,821.95 7,425,613.56 85,613.23
劳务支付的现金
支付的职工薪酬 5,012,315.20 52,315.20
-
支付的税费 6,195,364.17 640,402.28
支付其他与经营活动有
52,974,988.95 6,814,587.52 192,156.45 32,516.45
关的现金
经营活动产生的现金流
30,588,771.13 -6,049,394.43 7,708,689.52 17,881.01
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回短期投资、长期债券
投资和长期股权投资收
到的现金
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他非流动资产收回
的现金净额
短期投资、长期债券投资
和长期股权投资支付的
现金
购建固定资产、无形资产
和其他非流动资产支付 25,806,332.34
的现金
投资活动产生的现金流
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量净额 -25,806,332.34
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金
吸收投资者投资收到的
现金
偿还借款本金支付的现
金
偿还借款利息支付的现
金
分配利润支付的现金
筹资活动产生的现金流
量净额
四、现金净增加额 4,782,438.79 -6,049,394.43 7,708,689.52 17,881.01
加：期初现金余额 1,678,232.30 7,727,626.73 18,937.21 1,056.20
五、期末现金余额 6,460,671.09 1,678,232.30 7,727,626.73 18,937.21
（四）中纺丝路投资 2021 年 9 月财务报表审计意见
北京义林奥会计师事务所（普通合伙）对中纺丝路投资 2021 年 9 月的财务
报告进行了审计，并出具了义林奥审字[2021]第 B-2942 号审计报告，2021 年 9
月财务报告审计意见如下：
“我们审计了北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表，包括 2021 年 9
月 30 日的合并资产负债表，2021 年 9 月的合并利润表、合并现金流量表、合并
股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表在所有重大方
面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了北京中纺丝路投资管理有限公
司 2021 年 9 月 30 日的财务状况以及 2021 年 9 月的经营成果和现金流量。”
（五）中纺丝路投资 2020 年财务报表审计意见
北京义林奥会计师事务所（普通合伙）对中纺丝路投资 2020 年的财务报告
进行了审计，并出具了义林奥审字[2021]第 B-2941 号审计报告 2020 年财务报告
审计意见如下：
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湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
“我们审计了北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表，包括 2020 年 12
月 31 日的合并资产负债表，2020 年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股
东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表在所有重大方
面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了北京中纺丝路投资管理有限公
司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。”
二、百佳新高置业最近三年加一期财务报表（合并口径）
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置
业最近三年加一期的财务报表如下所示，其中，2018 年、2019 年、2021 年 9 月
财务报表未经审计，2020 年度财务报表经审计：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,470,176.09 1,826,437.63 7,732,116.02 20,578.60
短期投资
应收票据
应收账款 9,621,004.60 3,011,790.74 1,211,989.34 210,482.56
预付账款 5102,800.50 267,850.75 370,040.60 31,041.53
应收股利
应收利息
其他应收款 3,586,967.48 1,092,506.36 10,141,127.70 10,120.10
存货 75,055,620.37 20,189,640.25 16,997,679.74
其中：原材料 35,018,540.12 6,729,880.08 5,665,893.25
在产品 12,011,124.07 4,037,928.05 3,399,535.95
库存商
28,025,956.17 9,421,832.12 7,932,250.55
品
周转材
料
其他流动资产
流动资产合计 99,836,569.04 26,388,225.73 36,452,953.40 272,222.79
非流动资产：
长期债券投资
长期股权投资 198,000,000.00 198,000,000.00 198,000,000.00 198,000,000.00
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湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
固定资产原价 42,006,171.90 16,199,839.56 16,700,521.30
减：累计折旧 11,001,802.45 1,677,519.09 556,684.04
固定资产账面
31,004,369.45 14,522,320.47 16,143,837.26
价值
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资
产
无形资产 4,450,021.50 3,696,525.10 1,225,500.89
开发支出 6,120,542.10 7,235,512.08 9,459,056.80
长期待摊费用
其他非流动资
产
非流动资产合计 239,574,933.05 223,454,357.65 224,828,394.95 198,000,000.00
资产合计 339,411,502.09 249,842,583.38 261,281,348.35 198,272,222.79
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 6,078,240.67 11,968,209.36 17,500,431.01 29,993,925.14
预收账款 10,117,151.06 28,650,847.03 28,946,068.66 11,536,482.10
应付职工薪酬 1,493,320.95 1,062,107.33 964,229.82 81,543.20
应交税费 2,149,704.04 251,231.50
应付利息
应付利润
其他应付款 105,841,004.36 126,817,497.31 135,991,537.53 80,360,227.15
其他流动负债
流动负债合计 125,679,421.08 168,749,892.53 183,402,267.02 121,972,177.59
非流动负债：
长期借款
长期应付款
递延收益
其他非流动负
债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 125,679,421.08 168,749,892.53 183,402,267.02 121,972,177.59
所有者权益(或
股东权益)：
实收资本(或
19,800,000.00 19,800,000.00 19,800,000.00 19,800,000.00
股本)
资本公积 65,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
盈余公积 2,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00
未分配利润 126,932,081.01 9,292,690.85 7,079,081.33 6,500,045.20
40
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
归属于母公司所
76,986,354.70 78,991,240.40 26,863,268.10 76,426,380.39
有者权益合计
少数股东权益合
136,745,726.31 2,101,450.45 15,813.23 -126,335.19
计
所有者权益(或
213,732,081.01 81,092,690.85 77,879,081.33 76,300,045.20
股东权益)合计
负债和所有者权
益(或股东权益) 339,411,502.09 249,842,583.38 261,281,348.35 198,272,222.79
总计
（二）利润表
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 226,813,333.61 19,826,837.52 8,521,686.97 3,023,097.62
减：营业成本 82,032,607.90 8,784,256.71 4,325,807.06 1,208,867.20
税金及附加 1,573,456.34 124,342.50
其中：消费税
营业税
城市维护建设税 917,849.53 72,533.13
资源税
土地增值税
城镇土地使用税、房产
税、车船税、印花税
教育费附加、矿产资源
655,606.81 51,809.38
补偿费、排污费
销售费用 9,950,895.57 1,936,224.29 1,042,978.51 288,366.22
其中：商品维修费 1,900,120.50 120,120.50 80,120.50
广告费和业务宣传费 102,005.10 143,002.60
管理费用 13,693,911.93 6,521,562.22 2,571,180.09 1,018,067.80
其中：开办费
业务招待费 560,789.20
研究费用
财务费用 6,682.83 3,141.68 2,685.18 -1,018.50
其中：利息费用(收入
-884.20 559.12 830.40 -525.40
以–填列)
加：投资收益(亏损以
–填列)
二、营业利润(亏损以
119,555,779.04 2,457,310.12 579,036.13 508,814.90
–号填列)
加：营业外收入 14,125.50
41
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
其中：政府补助
减:营业外支出 5,906.78 203.60
其中：坏账损失
无 法 收回 的长 期债 券
投资损失
无 法 收回 的长 期股 权
投资损失
自 然 灾害 等不 可抗 力
因素造成的损失
税收滞纳金
三、利润总额(亏损总
119,563,997.76 2,457,106.52 579,036.13 508,814.90
额以–号填列)
减：所得税费用 1,924,607.60 243,497.00
四、净利润(净亏损以
117,639,390.16 2,213,609.52 579,036.13 508,814.90
–号填列)
（三）现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售产成品、商品、提供
211,146,368.97 13,645,783.98 16,146,397.86 6,146,397.86
劳务收到的现金
收到其他与经营活动有
5,625,425.35 2,986,423.59 4,325,425.35 3,378,369.32
关的现金
购买原材料、商品、接受
186,856,235.80 12,856,235.80 7,535,614.14 6,535,614.14
劳务支付的现金
支付的职工薪酬 15,212,315.20 5,642,156.20 5,212,315.20 2,852,315.20
支付的税费 580,262.50 560,251.60
支付其他与经营活动有
9,479,242.36 3,479,242.36 12,356.45 132,516.45
关的现金
经营活动产生的现金流
4,643,738.46 -5,905,678.39 7,711,537.42 4,321.39
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回短期投资、长期债券
投资和长期股权投资收
到的现金
取得投资收益收到的现
金
42
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
处置固定资产、无形资产
和其他非流动资产收回
的现金净额
短期投资、长期债券投资
和长期股权投资支付的
现金
购建固定资产、无形资产
和其他非流动资产支付
的现金
投资活动产生的现金流
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金
吸收投资者投资收到的
现金
偿还借款本金支付的现
金
偿还借款利息支付的现
金
分配利润支付的现金
筹资活动产生的现金流
量净额
四、现金净增加额 4,643,738.46 -5,905,678.39 7,711,537.42 4,321.39
加：期初现金余额 1,826,437.63 7,732,116.02 20,578.60 16,257.21
五、期末现金余额 6,470,176.09 1,826,437.63 7,732,116.02 20,578.60
（四）百佳新高置业 2020 年财务报表审计意见
北京义林奥会计师事务所（普通合伙）对百佳新高置业 2020 年的财务报告
进行了审计，并出具了义林奥审字[2021]第 B-2967 号审计报告，2020 年财务报
告审计意见如下：
“我们审计了湖北百佳新高置业有限公司的财务报表，包括 2020 年 12 月
31 日的合并资产负债表，2020 年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东
权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的湖北百佳新高置业有限公司的财务报表在所有重大方面按
照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了湖北百佳新高置业有限公司 2020
年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。”
43
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
1、本次权益变动中不存在信息披露义务人及其一致行动人损害上市公司及
其股东合法权益的情形。
2、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
44
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的名单
及其身份证明复印件；
（三）信息披露义务人及其一致行动人关于买卖美尔雅股票情况的自查报
告；信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员关于买卖美尔
雅股票情况的自查报告；
（四）信息披露义务人关于本次交易的相关内部决策文件
（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于本次收购所需资金来
源的声明；
（六）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其关联方最近 24 个月
重大交易的说明；
（七）信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年
未发生变更的声明；
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性
的承诺函；
（九）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
函；
（十）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
函；
（十一）信息披露义务人财务报表；
（十二）信息披露义务人控股股东财务报表；
（十三）信息披露义务人签署的《股权转让协议》及《股权质押合同》；
45
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
（十四）信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规
定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十五）收购人及其控股股东关于具备规范运作上市公司的管理能力的声明
（十六）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情
况
（十七）收购人及其控股股东关于最近五年受处罚情况说明
（十八）收购人与百佳新高置业及中融达国际签署的《股东借款协议》
二、备查地点
本报告书和上述备查文件备置于湖北美尔雅股份有限公司处，供投资者查
阅。
46
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________
郑继平
年 月 日
47
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：湖北百佳新高置业有限公司
法定代表人（签字）：_________________
郑继平
年 月 日
48
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表人：_________________
丁可
财务顾问主办人：_______________ _________________
盛瑞 朱文倩
联储证券有限责任公司
年 月 日
49
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________
郑继平
年 月 日
50
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（本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人的一致行动人：湖北百佳新高置业有限公司
法定代表人（签字）：_______________
郑继平
年 月 日
51
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
湖北省黄石
上市公司名称 湖北美尔雅股份有限公司 上市公司所在地
市
股票简称 美尔雅 股票代码 600107
北京市朝阳
区定福庄东
信息披露义务人名 北京中纺丝路投资管理有限 信息披露义务人注册 街 7 号院 2 号
称 公司 地 楼-2 至 16 层
101 室 1 层
1187
拥有权益的股份数 增加 √ 有 √
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是否
是 □ 是 □
否为上市公司第一 为上市公司实际控制
否 √□ 否 √
大股东 人
是 □
信息披露义务人是
是 □ 信息披露义务人是否 否 √
否对境内、境外其他
否 √ 拥有境内、外两个以上 回答“是”，请
上市公司持股 5%以
回答“是”，请注明公司家数 上市公司的控制权 注明公司家
上
数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 □
52
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
持股种类：A 股
持股数量：信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前持有中
纺丝路天津 33%的股权，为中纺丝路天津的小股东，中纺丝路天津通
过美尔雅集团持有美尔雅 73,388,738 股股份。
持股比例：信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前持有中
信息披露义务人披
纺丝路天津 33%的股权，为中纺丝路天津的小股东，中纺丝路天津通
露前拥有权益的股
过美尔雅集团持有美尔雅 20.39%的股份。
份数量及占上市公
备注：本次权益变动前，中纺丝路投资持有中纺丝路天津 1%的股权，
司已发行股份比例
中纺丝路投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天
津 32%的股权，两者合计持有中纺丝路天津 33%的股权；中纺丝路天
津持有美尔雅集团 100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅 73,388,738
股股份，占美尔雅总股本比例 20.39%。综上，本次权益变动前，中纺
丝路投资及其一致行动人百佳新高置业为美尔雅的间接股东。
变动种类：A 股
变动数量：73,388,738 股
变动比例：20.39%
备注；本次权益变动后，中纺丝路投资持有中纺丝路天津 43.5%的股
本次发生拥有权益 权，中纺丝路投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝
的股份变动的数量 路天津 32%的股权，两者合计持有中纺丝路天津 75.5%的股权；中纺
及变动比例 丝路天津持有美尔雅集团 100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅
73,388,738 股股份，占美尔雅总股本比例 20.39%。综上，本次权益变
动后，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业间接取得美尔雅的
控制权。
本次权益变动后，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
在本次收购完成前，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新
高置业合计持有中纺丝路天津 32%的股权。
2022 年 1 月 13 日，中纺丝路投资、岩能资本及中纺丝路天津签署了
《岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司关于中纺
丝路（天津）纺织服装科技有限公司之股权转让协议》，约定中纺丝
在上市公司中拥有 路投资将从岩能资本处受让其所持有的中纺丝路天津合计 42.5%的股
权益的股份变动的 权。
时间及方式 在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新
高置业将合计持有中纺丝路天津 75.5%的股权，成为中纺丝路天津的
控股股东；鉴于中纺丝路天津通过美尔雅集团持有美尔雅 20.39%的股
权，在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百
佳新高置业将间接控股上市公司，郑继平将成为美尔雅的实际控制
人。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
53
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人是
是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
54
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（本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
信息披露义务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_______________
郑继平
年 月 日
55
湖北美尔雅股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
信息披露义务人的一致行动人：湖北百佳新高置业有限公司
法定代表人（签字）：_______________
郑继平
年 月 日
56
