湖北得伟君尚律师事务所

             关于湖北美尔雅股份有限公司

             2022 年第二次临时股东大会
                                         的




                         法律意见书


                          二零二二年三月七日




湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心大厦 20、21 楼
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                        湖北得伟君尚律师事务所
       关于湖北美尔雅股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会

                                 的
                             法律意见书
致：湖北美尔雅股份有限公司
    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2022年第
二次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。受新
型冠状病毒疫情影响，本所指派的律师系通过视频方式见证本次股东大
会。
    本所律师依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表
决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
    本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，经核
查验证，发表法律意见如下：
    一、关于本次会议的召集与召开
    1、本次会议的召集
    经查验，2022 年 2 月 18 日第十一届董事会第十八次会议作出关于
补选公司第十一届董事会董事的议案、关于修改《公司章程》的议案及
召开 2022 年第二次临时股东大会的决议。
    经查验，2022 年 2 月 19 日，公司董事会在指定媒体和上海证券交
易所网站上发布《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的通知》，
公告了本次现场会议召开的时间、地点、网络投票的系统、起止日期和
投票时间、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。本次
会议通知发布日期早于本次会议召开日前十五日。
    2、本次会议的召开
    经查验，公司本次股东大会现场会议于 2022 年 3 月 7 日 14 点 00 分
北京市朝阳区大望京商务区 4、5 号地保利国际广场 T1-29 层会议室召
开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
    本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投
票，当天网络投票系统正常,会议召开符合会议通知内容。
    本次会议由公司董事长陈京南女士主持。
    二、关于出席本次会议人员的资格
    经查验，出席本次股东大会的股东或股东代理人共 2 人，代表公司
股份 73,407,538 股，占公司股份总数的 20.3909%，其中：
    1、出席现场会议的人员
    经查验，出席公司本次现场会议的股东或股东代理人为 1 人，代表
公司股份 73,388,738 股，占公司股份总数的 20.3858%。
    除上述股东及股东代理人外，公司的部分董事、监事和高级管理人
员出席了本次股东大会。
    经查验,本次股东大会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，本
所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
    2、参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所指定的网络投票系统指定机构提供的统计结
果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 1 人，代表公司股份
18,800 股，占公司股份总数的 0.0052%。前述通过网络投票系统参加表
决的股东的资格，已由上海证券交易所股东大会网络投票系统认证。
    (结果尾数差异因四舍五入造成。）
    三、关于本次会议的提案
    经查，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
    公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
    四、关于本次会议的表决程序及表决结果
   （一）关于本次会议的表决程序
   经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议
的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公布了
现场投票和网络投票的合并统计表决结果。
   （二）关于本次会议的表决结果
   经查，本次会议对下列议案进行了审议和表决：
   1、关于修改《公司章程》的议案。
    经验证，该议案得到与会股东所持表决权 100%的同意票，同意票超
过与会股东所持表决权三分之二以上，该议案获得通过。
   2、关于补选公司第十一届董事会董事的议案。
   该议案采用累积投票制进行表决。
   经验证，该议案得到与会股东所持表决权 100%的同意票，该议案获
得通过。
   郑继平先生得到与会股东所持表决权 100%的同意票，当选为公司第
十一届董事会董事。
   段雯彦女士得到与会股东所持表决权 100%的同意票，当选为公司第
十一届董事会董事。
   刘友谊先生得到与会股东所持表决权 100%的同意票，当选为公司第
十一届董事会董事。
   经查，上述议案，公司对中小投资者的表决结果均进行了单独计
票，并将予以公告。
    五、结论意见
   本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、
会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议
各项议案的表决结果合法有效。
   （以下无正文。）