证券代码：600107         证券简称：美尔雅          公告编号：2022023


                      湖北美尔雅股份有限公司
              第十一届董事会第二十一次会议决议公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年4月14日收到
公司股东湖北美尔雅集团有限公司提交的《关于公司2022年第四次临时股东大会
增加临时议案的提议函》，提议公司董事会将《关于青海众友健康惠嘉医药连锁
有限公司业绩承诺期变更议案》作为临时提案提交公司2022年第四次临时股东大
会一并审议。第十一届董事会第二十一次会议通知于2022年4月14日以传真、邮
件、电话等形式送达各位董事，于2022年4月15日在公司以传真方式召开，审议
上述临时提案。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真
方式进行了投票表决。董事会审议的临时议案如下：
    议案：《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承诺期变更议案》

    一、投资概述与业绩承诺情况
    公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称为“业绩承诺方”）于
2020年11月30日签订了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让
协议》（以下简称“原协议”），约定由公司收购业绩承诺方持有的青海众友
健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”或者“标的公司”）100%
的股权，双方在原协议中约定了业绩承诺及补偿条款，根据原协议约定，业绩
承诺方承诺青海众友在 2020年、2021 年、2022 年经审计的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）总额分别不低于
1500万元、1650万元、1800万元（以下简称“原业绩承诺”）。
    二、2020年业绩承诺履行情况
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度对标的公司的审计
结果，标的公司2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为
1546.47万元，完成了2020年度的业绩承诺。
   三、2021年度未能完成业绩承诺的原因
   2021年10月28日开始青海省出现新冠疫情反复，根据药监部门的通知标的
公司部分门店自2021年11月1日-11月20日闭店停止销售。 同时2021年度根据疫
情防控部门的规定四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）的禁
止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使2021年度的客流量大幅下降，
无法完成2021年度的预期销售和利润。具体影响如下：
   1、2021年11月-12月疫情期间，标的公司客流量比2020年同期下降51,114
人次，下降率为31.8%，销售收入比2020年同期减少612万元比年初预算销售收
入减少1,293万元。
   西宁市城西区是疫情重灾区，标的公司城西区的11家门店被药监部门通知
停业闭店,5家医疗门诊全部停业；药监部门要求门店在岗人数为3人，对于未达
到在岗3人的门店门店不能正常营业，或者缩短营业时间；整个城市处于一级警
惕状态，部分小区封锁，没有客流，使得营业门店无法实现销售。
   2、2021年开始疫情防控部门要求门店对四类药品（退热、止咳、抗病毒、
抗生素等四类药品）严禁销售或限制销售、登记销售，对药店也加大了检查力
度，四类药品比同期销售收入减少758.7万元，四类药品停售的同时还影响到其
关联商品的销售也大幅度下降，造成标的公司整体销售下滑。
   3、为履行社会责任，标的公司在疫情期间为待命的员工仍然按正常出勤列
支工资，公司的人工成本总额没有降低，同时因防疫的需要，公司的防护消杀
用品消耗的费用也大幅增加。
   四、业绩承诺调整的内容
   由于以上重大影响，标的公司完成2021年度业绩目标具有较大困难，在充
分评估各方面的综合影响情况下，公司经与业绩承诺方协商，拟与业绩承诺方
签署补充协议，拟将原2021年度的业绩承诺延期至2022年度履行，2022年业绩
承诺延期至2023年履行，即原业绩承诺变更为青海众友2020年度、2022年度及
2023年度经审计的净利润分别不低于1500万元、1650万元、1800万元。
   除将业绩承诺方原2021年度、2022年度的业绩承诺分别延期至 2022 年
度、2023年度履行外，原协议中涉及业绩补偿义务的其他约定或安排不发生变
更，应按照原约定继续履行，不得实质降低或者减损业绩承诺方的款项支付义
务，不得损害上市公司及其股东的利益。
    五、本次调整业绩承诺对公司的影响
    根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响
相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺方经协商，拟将原协议项下
受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则对业绩承诺期
进行的适当调整。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等
内容， 而仅延长了标的公司业绩承诺履行期限。本次变更不存在损害公司及公
司股东利益， 尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来
不利影响。
    董事会经审议认为，上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和
决议事项，符合法律法规和公司章程的规定，董事会同意将该议案作为临时提
案提交2022年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信
息披露媒体上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
    除上述增加的临时提案外，公司于2022年4月12日公告的《关于召开2022年
第四次临时股东大会的通知》中列明的其他事项不变。据此调整后的公司2022
年第四次临时股东大会审议事项如下：
    议案1：关于修订《公司章程》的议案
    议案2：关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承诺期变更议案
    议案3：关于补选公司第十一届董事会董事的议案（应选董事2人）
    3.01 郑安博
    3.02 时春
    议案4：关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案（应选独立董事1
人）
    4.01 刘宏辉
    特此公告。
                                          湖北美尔雅股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 16 日