证券代码：600107          股票简称：美尔雅         公告编号：2022024



                      湖北美尔雅股份有限公司

               第十一届监事会第十二次会议决议公告


本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第十二次会议
通知于2022年4月14日以传真、邮件、电话等形式送达各位监事，于2022年4月15
日在公司以传真方式召开，会议应到监事5名，实到监事3名，许冰、许雷华两位
监事因公务缺席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有
关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。
    全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    议案：《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承诺期变更议案》

    一、投资概述与业绩承诺情况

    公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称为“业绩承诺方”）于

2020年11月30日签订了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让

协议》（以下简称“原协议”），约定由公司收购业绩承诺方持有的青海众友

健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”或者“标的公司”）100%

的股权，双方在原协议中约定了业绩承诺及补偿条款，根据原协议约定，业绩

承诺方承诺青海众友在 2020年、2021 年、2022 年经审计的合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）总额分别不低于

1500万元、1650万元、1800万元（以下简称“原业绩承诺”）。

    二、2020年业绩承诺履行情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度对标的公司的审计
结果，标的公司2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为
1546.47万元，完成了2020年度的业绩承诺。

   三、2021年度未能完成业绩承诺的原因

   2021年10月28日开始青海省出现新冠疫情反复，根据药监部门的通知标的

公司部分门店自2021年11月1日-11月20日闭店停止销售。 同时2021年度根据疫

情防控部门的规定四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）的禁

止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使2021年度的客流量大幅下降，

无法完成2021年度的预期销售和利润。具体影响如下：

   1、2021年11月-12月疫情期间，标的公司客流量比2020年同期下降51,114

人次，下降率为31.8%，销售收入比2020年同期减少612万元比年初预算销售收

入减少1,293万元。

   西宁市城西区是疫情重灾区，标的公司城西区的11家门店被药监部门通知

停业闭店,5家医疗门诊全部停业；药监部门要求门店在岗人数为3人，对于未达

到在岗3人的门店门店不能正常营业，或者缩短营业时间；整个城市处于一级警

惕状态，部分小区封锁，没有客流，使得营业门店无法实现销售。

   2、2021年开始疫情防控部门要求门店对四类药品（退热、止咳、抗病毒、

抗生素等四类药品）严禁销售或限制销售、登记销售，对药店也加大了检查力

度，四类药品比同期销售收入减少758.7万元，四类药品停售的同时还影响到其

关联商品的销售也大幅度下降，造成标的公司整体销售下滑。

   3、为履行社会责任，标的公司在疫情期间为待命的员工仍然按正常出勤列

支工资，公司的人工成本总额没有降低，同时因防疫的需要，公司的防护消杀

用品消耗的费用也大幅增加。

   四、业绩承诺调整的内容

   由于以上重大影响，标的公司完成2021年度业绩目标具有较大困难，在充

分评估各方面的综合影响情况下，公司经与业绩承诺方协商，拟与业绩承诺方

签署补充协议，拟将原2021年度的业绩承诺延期至2022年度履行，2022年业绩

承诺延期至2023年履行，即原业绩承诺变更为青海众友2020年度、2022年度及

2023年度经审计的净利润分别不低于1500万元、1650万元、1800万元。

   除将业绩承诺方原2021年度、2022年度的业绩承诺分别延期至 2022 年
度、2023年度履行外，原协议中涉及业绩补偿义务的其他约定或安排不发生变
更，应按照原约定继续履行，不得实质降低或者减损业绩承诺方的款项支付义

务，不得损害上市公司及其股东的利益。

   五、本次调整业绩承诺对公司的影响

   根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响

相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺方经协商，拟将原协议项下

受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则对业绩承诺期

进行的适当调整。本次调整业绩承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、

《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整

事项，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等内容，而仅延长了标的公司

业绩承诺履行期限。本次变更不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股

东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。



   表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   经本次监事会审议通过后，该议案尚须提交至公司 2022 年度第四次临时股

东大会审议。

   特此公告。



                                         湖北美尔雅股份有限公司监事会

                                                     2022 年 4 月 16 日