证券代码：600107         证券简称：美尔雅          公告编号：2022022


                       湖北美尔雅股份有限公司
 关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承诺期变更的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、投资概述与业绩承诺情况
   湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)与甘肃众友健康医药股份有
限公司（以下简称为“业绩承诺方”）于2020年11月30日签订了《关于青海众
友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），约
定由公司收购业绩承诺方持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简
称“青海众友”或者“标的公司”）100%的股权，双方在原协议中约定了业绩
承诺及补偿条款，根据原协议约定，业绩承诺方承诺青海众友在 2020年、2021
年、2022 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以
下简称“净利润”）总额分别不低于 1500万元、1650万元、1800万元（以下简
称“原业绩承诺”）。
    二、2020年业绩承诺履行情况
   根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度对标的公司的审计
结果，标的公司2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为
1546.47万元，完成了2020年度的业绩承诺。
    三、2021年度未能完成业绩承诺的原因
   2021年10月28日开始青海省出现新冠疫情反复，根据药监部门的通知标的
公司部分门店自2021年11月1日-11月20日闭店停止销售。 同时2021年度根据疫
情防控部门的规定四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）的禁
止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使2021年度的客流量大幅下降，
无法完成2021年度的预期销售和利润。具体影响如下：
   1、2021年11月-12月疫情期间，标的公司客流量比2020年同期下降51,114
人次，下降率为31.8%，销售收入比2020年同期减少612万元比年初预算销售收
入减少1,293万元。
   西宁市城西区是疫情重灾区，标的公司城西区的11家门店被药监部门通知
停业闭店,5家医疗门诊全部停业；药监部门要求门店在岗人数为3人，对于未达
到在岗3人的门店门店不能正常营业，或者缩短营业时间；整个城市处于一级警
惕状态，部分小区封锁，没有客流，使得营业门店无法实现销售。
   2、2021年开始疫情防控部门要求门店对四类药品（退热、止咳、抗病毒、
抗生素等四类药品）严禁销售或限制销售、登记销售，对药店也加大了检查力
度，四类药品比同期销售收入减少758.7万元，四类药品停售的同时还影响到其
关联商品的销售也大幅度下降，造成标的公司整体销售下滑。
   3、为履行社会责任，标的公司在疫情期间为待命的员工仍然按正常出勤列
支工资，公司的人工成本总额没有降低，同时因防疫的需要，公司的防护消杀
用品消耗的费用也大幅增加。
    四、业绩承诺调整的内容
   由于以上重大影响，标的公司完成2021年度业绩目标具有较大困难，在充
分评估各方面的综合影响情况下，公司经与业绩承诺方协商，拟与业绩承诺方
签署补充协议，拟将原2021年度的业绩承诺延期至2022年度履行，2022年业绩
承诺延期至2023年履行，即原业绩承诺变更为青海众友2020年度、2022年度及
2023年度经审计的净利润分别不低于1500万元、1650万元、1800万元。
   除将业绩承诺方原2021年度、2022年度的业绩承诺分别延期至 2022 年
度、2023年度履行外，原协议中涉及业绩补偿义务的其他约定或安排不发生变
更，应按照原约定继续履行，不得实质降低或者减损业绩承诺方的款项支付义
务，不得损害上市公司及其股东的利益。
    五、本次调整业绩承诺对公司的影响
   根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响
相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺方经协商，拟将原协议项下
受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则对业绩承诺期
进行的适当调整。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等
内容， 而仅延长了标的公司业绩承诺履行期限。
    六、董事会意见
    董事会经审议认为，本次变更不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中
小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。本事项属于
股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合法律法规和公司章程的
规定，董事会同意将该议案作为临时提案提交2022年第四次临时股东大会审
议。
       七、独立董事意见
    独立董事认为：本次业绩承诺期变更议案不存在损害公司及公司股东，尤其
是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。独立董事
一致同意本次业绩承诺期变更议案，并同意将该议案作为临时提案提交公司
2022 年第四次临时股东大会审议。
       八、监事会意见
    监事会认为：本次调整业绩承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整事项，
不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等内容，而仅延长了标的公司业绩承诺
履行期限。本次变更不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情
形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。监事会同意本次业绩承诺期变
更议案，并同意将该议案作为临时提案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审
议。
    特此公告。


                                          湖北美尔雅股份有限公司董事会
                                                       2022 年 4 月 16 日