证券代码：600107            证券简称：美尔雅        公告编号：2022058


                          湖北美尔雅股份有限公司
                第十一届董事会第二十五次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



       一、董事会会议召开情况

       （一）会议通知时间、方式

   会议通知于2022年8月29日以传真、邮件、电话等形式发出。

       （二）会议召开时间、地点、方式

   第十一届董事会第二十五次会议于2022年9月8日采取通讯方式召开。

       （三）董事出席会议情况及列席人员

   本次会议应出席董事6人，实际出席6人，全体董事均以通讯方式参加本次会

议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

       （四）会议主持人

   本次会议由董事长郑继平主持。

       （五）会议召开的合规性

   本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。



       二、议案审议情况

   本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

       (一）《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范

性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和

公司本次重大资产重组事项的分析，经认真自查论证后，认为公司本次重大资产

出售事项符合相关法律、法规的规定。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二）《关于本次重大资产重组方案的议案》

    与会董事逐项审议本次出售方案的主要内容：

    （1）本次交易的整体方案及交易对方

    本次交易前，公司持有美尔雅期货有限公司（以下简称“美尔雅期货”）45.08%

股权；湖北正涵投资有限公司（以下简称：“正涵投资”）持有美尔雅期货 29.98%

股权。本次交易中，公司拟以现金方式向正涵投资出售持有美尔雅期货的 45.08%

股权。本次交易完成后，公司将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅

期货 75.06%股权。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （2）标的资产

    本次交易标的资产为公司持有的美尔雅期货 45.08%股权。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （3）标的资产的定价依据和交易价格

    公司已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构湖北众联资产评估有限公司

（以下简称“众联评估”）以 2022 年 4 月 30 日为基准日对标的资产涉及的美尔
雅期货股东全部权益价值进行评估，根据众联评估出具的《评估报告》，截至 2022

年 4 月 30 日，美尔雅期货股东全部权益价值的评估值为 70,496.85 万元，本次

评估涉及的标的公司 45.08%股权价值评估值为 31,779.98 万元。经双方协商，

确定本次标的公司股权的转让价款为人民币 31,780.00 万元。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （4）交易对价支付

    本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股

权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后

的 10 个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的 80%，即人民币 25,424 万元

（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成

工商变更登记后的 5 个工作日内支付完毕，即人民币 6,356 万元（大写：人民币

陆仟叁佰伍拾陆万元整）。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （5）交割安排

    自本协议约定的前提条件全部达成之日起 10 个工作日内，交易双方应积极

协助、配合，依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让

所需的相关文件，共同办理标的股权变更登记手续。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （6）过渡期间交易标的损益的归属

    交易双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权产生的收益及亏损均由正

涵投资享有和承担。
    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （7）违约责任

    根据《股权转让协议》的约定：

    1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方

的一切经济损失。

    2、正涵投资未按照本协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款

金额的万分之五向上市公司支付违约金，迟延超过十五日的，公司有权解除股权

转让协议，正涵投资应向公司支付股权转让款总额 10%的违约金，但因公司违约

或不可抗力情形导致的除外。

    3、公司违反《股权转让协议》第六条之承诺的，如标的股权存在抵押、质

押、留置、担保及其它任何形式的限制，导致股权转让无法履行的，公司应返还

正涵投资已收到的股权转让款，同时按同期银行贷款利率向正涵投资支付违约金。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （8）决议有效期

    本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日

起 12 个月内。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    (三）《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

    本次交易的交易对方为正涵投资。

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法

规及规范性文件的有关规定，经审慎自查，董事会认为交易对方正涵投资与公司
不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

       (四）《关于公司与交易对方签署<股权转让协议>的议案》

    公司拟通过现金方式向正涵投资出售美尔雅期货 45.08%的股权，为明确公

司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方就本次交易具体事项

签署《股权转让协议》。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

       (五）《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其

摘要的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就交

易方案编制了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘

要。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《湖北美尔雅股份有限公

司重大资产出售报告书（草案）》及摘要。

       (六）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》

    1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《湖

北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需

呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
    2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问

题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。

    3、公司本次重大资产出售有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能

力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，因此，符合

《若干问题的规定》第四条之第四款的规定。

    综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

       (七）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》

    对照该项规定，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分

析，经认真自查论证后，董事会认为公司本次重大资产出售暨关联交易事项符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

       (八）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规

定的重组上市情形的议案》

    本次交易为公司出售美尔雅期货有限公司股权资产的行为，不涉及发行股份，

也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结

构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上

市。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

       (九）《关于公司股票价格波动达到<上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》

    公司根据相关法律法规的要求，本次重大资产重组在做好内幕信息保密工作

的基础上未进行停牌。公司于 2022 年 5 月 26 日披露了《湖北美尔雅股份有限公

司关于筹划重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的提示性公告》，对本次重

大资产重组的基本概况进行了公开披露。

    按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的

相关要求，公司董事会对股价敏感重大信息公布前 20 个交易日股票价格波动的

情况以及该期间大盘和同行业板块相关情况进行了核查，分别剔除同期大盘因素

和同行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅偏离值分别为 20.10%和 9.81%，

上市公司股价在敏感重大信息公布前（以本次重组首次披露日 2022 年 5 月 26 日

为准）20 个交易日内累计涨跌幅存在超过 20%的情况，达到《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准。

    公司制定了严格的内幕信息管理制度，针对本次交易，在与交易对方协商过

程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不

排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内

幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。公司已在重组报告书中的“重大风

险提示”章节对于上述风险作出提示。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十）《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》

    根据相关各方出具的承诺，经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交

易对方，上市公司控股股东以及前述主体的董事、监事、高级管理人员，为本次

重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉

嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个

月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。

    本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

情形。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十一）《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅

报告的议案》

    1、公司已聘请了湖北众联资产评估有限公司对美尔雅期货进行评估，并为

本次交易出具了《资产评估报告》（众联评报字【2022】第 1268 号）。

    2、公司已取得了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于美尔

雅期货 2020 年及 2021 年度《审计报告》（勤信审字【2021】第 0307 号及勤信

审字【2022】第 0549 号）。

    3、公司已聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对美尔雅期货 2022

年 4 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-4 月合并及母公司利润表、

合并及母公司股东（所有者）权益变动表和合并及母公司现金流量表，以及财务

报表附注进行审计，并出具了《审计报告》（众环审字【2022】第 0114178 号）。

    4、公司已聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对按本次交易后的

构架编制的公司 2021 年度、2022 年 1-4 月财务报表进行审阅，并出具了《备考

审阅报告》（众环阅字【2022】0110019 号）。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十二）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》

    根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表意

见如下：

    1、资产评估机构的独立性分析

    上市公司聘请了符合《证券法》相关要求的湖北众联资产评估有限公司作为

本次重组的评估机构，众联评估及其经办评估师与公司、交易对方、出售资产无

关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依

照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完

成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情

况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

参考依据。评估机构采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的公司全部股

东权益进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构

实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了

相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

因此，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、关于定价的公允性

    本次交易涉及的标的资产作价是以评估机构做出的评估结果为参考依据，评

估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际

情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格与同行

业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，本次交易定价具有公允性。

    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价以评估结果
参考依据，由交易双方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股

东合法权益的情形。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十三）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件有效性的说明的议案》

    本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律

文件合法有效。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十四）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，保

障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期

回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，以降低本次交易可能

摊薄公司即期回报的影响；同时，公司的董事、高级管理人员等相关方对公司填

补回报措施能够得到切实履行做出承诺。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事
宜的议案》

    为具体落实本次重大资产重组相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权

董事会全权办理本次重大资产出售事宜，包括但不限于：

    （1）根据法律、法规、规范性文件及股东大会决议，制定、调整、实施本

次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、

支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

    （2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变

化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括

但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易

有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

    （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和

文件；

    （4）负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估

机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

    （5）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券

交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交

易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关

财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和

协议的修改、变更、补充或调整；

    （6）本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；

    （7）本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

    （8）在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及政策允许的范围内，全

权办理与本次交易有关的其他一切事宜。

    上述授权有限期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十六）《关于暂不召开股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规及公司章程的规定，公司本次重大资产等事项需提交股东大会审议，基于公司

本次重大资产出售的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次重大资产出售相

关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开

股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产出售相关的议案。

    议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案

表决通过。



   三、备查文件

    1、与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第二十五次会议；

    2、独立董事关于重大资产出售事项的独立意见；

    3、独立董事关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合性、评

估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的独立意见；

    4、《评估报告》、《审计报告》；

    5、《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要等。

    特此公告。




                                           湖北美尔雅股份有限公司董事会

                                                          2022 年 9 月 9 日