湖北众坤律师事务所
关 于
湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售
之
法律意见书
地址：湖北省黄石市下陆区杭州路 298-12 号青龙大厦 12 楼
电话：0714-6361328 传真：0714-6365038
邮编：435000
湖北众坤律师事务所 法律意见书
目录
释义................................................................2
声明事项............................................................4
一、本次交易的方案..................................................6
二、本次交易相关方的主体资格........................................8
三、本次交易的批准与授权............................................17
四、本次交易的实质性条件............................................19
五、本次交易的相关协议..............................................21
六、本次交易的标的资产..............................................22
七、关联交易与同业竞争..............................................39
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置............................41
九、与本次交易相关的信息披露........................................42
十、参与本次交易的证券服务机构的资质................................42
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况.............................43
十二、结论意见......................................................44
签署页.............................................................45
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
美尔雅、上市公司、公司 指 湖北美尔雅股份有限公司
美尔雅集团 指 湖北美尔雅集团有限公司
交易对方、正涵投资 指 湖北正涵投资有限公司
标的公司、美尔雅期货 指 美尔雅期货有限公司
标的资产、标的股权 指 标的公司 45.08%股权
本次交易、本次重大资产
指 上市公司向交易对方出售标的资产
重组、本次重组
美尔雅、正涵投资于 2022 年 9 月 8 日签署
《股权转让协议》 指
的附生效条件的《股权转让协议》
《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售
《重组报告书（草案）》 指
报告书（草案）》
评估基准日、审计基准日 指 2022 年 4 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联储证券/独立财务顾问 指 联储证券有限责任公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖北众坤律师事务所
《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股
本法律意见书 指
份有限公司重大资产出售之法律意见书》
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月
《美尔雅 2021 年度审计 中审众环出具的众环审字（2022）0111321
指
报告》 号《湖北美尔雅股份有限公司审计报告》
《美尔雅期货 2021 年度 中勤万信出具的勤信审字[2022]第 0549 号
指
审计报告》 《审计报告》
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
中审众环出具的众环审字（2022）第 0114178
《审计报告》 指
号《审计报告》
众联评估出具的众联评报字（2022）第 1268
《资产评估报告》 指
号《资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《26 号准则》 指
式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《湖北美尔雅股份有限公司章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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湖北众坤律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售
之
法律意见书
致：湖北美尔雅股份有限公司
湖北众坤律师事务所接受湖北美尔雅股份有限公司的委托，担任其本次重大
资产重组的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本
所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，美尔
雅及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出
具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府
部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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（四）本所律师同意将本法律意见书作为美尔雅本次重大资产重组的必备法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意美尔雅依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但美尔雅作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。美尔雅应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（七）本法律意见书仅供美尔雅为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
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正文
一、本次交易的方案
根据美尔雅于 2022 年 9 月 8 日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议
通过的与本次重组相关的各项议案、《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》
等相关文件资料，并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易方案
1、交易方案概括
本次重组中，美尔雅拟将其持有的美尔雅期货 45.08%的股权转让给正涵投
资，正涵投资拟以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双
方协商确定。
2、交易方案的主要内容
（1）交易对方
本次重组的交易对方为正涵投资。
（2）标的资产
本次交易标的资产为美尔雅持有的美尔雅期货 45.08%的股权。
（3）交易价格及定价依据
美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以 2022 年 4 月
30 日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据
众联评估出具的《评估报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，美尔雅期货股东全部权
益价值的评估值为 70,496.85 万元，本次评估涉及的标的公司 45.08%股权价值评
估值为 31,779.98 万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民
币 31,780.00 万元。
（4）支付方式
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按《股权转让协议》确定的股权
转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的
10 个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的 80%，即人民币 25,424 万元（大
写：贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登
记后的 5 个工作日内支付完毕，即人民币 6,356 万元（大写：陆仟叁佰伍拾陆万
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元整）。
（5）股权转让条款
本次交易约定的前提条件全部达成之日起 10 个工作日内，双方应积极协助、
配合，依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的
相关文件，共同办理标的股权变更登记手续。
（6）标的资产自基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日标的资产产生的收益及亏损均由交易对方享有和承
担。
（7）本次交易生效条款
股权转让协议经双方盖章并签字后成立，经美尔雅股东大会批准后生效。
经核查，本所律师认为，美尔雅本次交易方案的内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述
方案尚须经美尔雅股东大会审议批准后方可实施。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据中勤万信出具的《美尔雅期货 2021 年度审计报告》，本次拟出售资产
2021 年度经审计的财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司
2021 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
标的公司 45.08% 是否构成重
美尔雅 占比
股权 大资产重组
资产总额 193,792.45 129,414.84 149.75% 是
资产净额 23,445.30 75,876.46 30.90% 否
营业收入 23,472.45 48,554.11 48.34% 否
注：资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
本次拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》中关于重
大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成重组上市
截至本法律意见书出具之日，美尔雅集团为美尔雅的控股股东，郑继平为美
尔雅的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变化。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。
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因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成重
组上市；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关
法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易双方包括美尔雅及正涵投资。其中，美尔雅为本次交易的标的资产
出售方，正涵投资为本次交易的标的资产购买方。
（一）美尔雅的主体资格
1、基本情况
根据美尔雅目前持有的湖北省市场监督管理局于 2022 年 3 月 16 日核发的
《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，美尔雅的
基本情况如下：
类别 基本信息
名称 湖北美尔雅股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 湖北黄石市黄石港区消防路 29 号
法定代表人 郑继平
统一社会信用代码 91420000178428346D
注册资本 36000 万元人民币
服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；特种
劳动防护用品的设计开发、生产和销售；自营和代理各类
商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；房屋
经营范围
租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业
及政策允许的其他产业（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）。
成立日期 1993 年 12 月 31 日
营业期限 1993 年 12 月 31 日至无固定期限
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2、美尔雅的主要历史沿革
（1）1993 年 12 月，美尔雅设立
1993 年 3 月 20 日，湖北省经济体制改革委员会下发鄂改[1993]122 号《关
于成立湖北美尔雅（集团）股份有限公司的批复》，同意黄石市美尔雅服装总厂、
中国银行湖北信托投资公司、中国人民建设银行湖北省信托投资公司、黄石市郊
区农村信用合作社联社、黄石电力实业总公司等 5 家作为发起人，以黄石市美尔
雅服装总厂的主体经营性资产改组设立“湖北美尔雅（集团）股份有限公司”，
设立时总股本为 8000 万股。
1993 年 6 月 30 日，湖北会计师事务所出具（93）鄂会股验字第 549 号《验
资报告》，确认截至 1993 年 6 月 21 日止，湖北美尔雅（集团）股份有限公司股
本总金额人民币 8000 万元已经全部到位。
1993 年 12 月 31 日，黄石市工商行政管理局向美尔雅颁发了注册号为
17842834-4 的《企业法人营业执照》。
美尔雅设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 黄石市美尔雅服装总厂 2599.37 32.49
2 中国银行湖北信托投资公司 700 8.75
3 中国人民建设银行湖北省信托投资公司 600 7.5
4 黄石市郊区农村信用合作社联社 600 7.5
5 黄石电力实业总公司 200 2.5
6 其他法人股 2020.63 25.26
7 内部职工股 1280 16
合计 8000 100
注：1993 年，经批准，黄石市美尔雅服装总厂更名为“湖北美尔雅纺织服装实业（集
团）公司”。
（2）1995 年 6 月，美尔雅首次增资扩股
1995 年 3 月 25 日，湖北省经济体制改革委员会下发鄂体改[1995]19 号《省
体改委关于同意湖北美尔雅（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司
用未分配利润向全体股东按每 10 股送 2 股的比例派送红股 1600 万股，向全体股
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东按每 10 股配售 3 股的比例配股 2400 万股，本次增资扩股后公司总股本为 12000
万股。
1995 年 6 月 10 日，湖北会计师事务所出具（95）鄂会股验字第 288 号《验
资报告》，确认截至 1995 年 6 月 10 日止，公司股本总金额为 12000 万元。
1995 年 6 月 18 日，黄石市工商行政管理局向美尔雅换发了新的《企业法人
营业执照》。
此次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司 3899.055 32.49
2 中国银行湖北信托投资公司 1050 8.75
3 中国人民建设银行湖北省信托投资公司 900 7.5
4 黄石市郊区农村信用合作社联社 900 7.5
5 黄石电力实业总公司 300 2.5
6 其他法人股 3030.945 25.26
7 内部职工股 1920 16
合计 12000 100
（3）1996 年 5 月，美尔雅第二次增资扩股
1996 年 5 月 6 日，湖北省经济体制改革委员会下发鄂改[1996]102 号《省体
改委关于同意湖北美尔雅（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司以
未分配利润按每 10 股送 2.5 股的比例向全体股东派送红股 3000 万股，本次送股
后的总股本为 15000 万股。
1996 年 5 月 20 日，湖北会计师事务所出具（96）鄂会股验字第 325 号《验
资报告》，确认截至 1996 年 5 月 20 日止，美尔雅增加股本金额 3000 万元，变
更后的注册资本和投入资本为 15000 万元。
1996 年 5 月 25 日，黄石市工商行政管理局向美尔雅换发了新的《企业法人
营业执照》。
此次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司 4873.8188 32.49
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2 中国银行湖北信托投资公司 1312.5 8.75
3 中国人民建设银行湖北省信托投资公司 1125 7.5
4 黄石市郊区农村信用合作社联社 1125 7.5
5 黄石电力实业总公司 375 2.5
6 其他法人股 3788.6812 25.26
7 内部职工股 2400 16
合计 15000 100
（4）1996 年 12 月，美尔雅首次股权转让
1996 年 12 月 15 日，美尔雅召开临时股东大会，审议通过三家发起人股东
中国人民建设银行湖北省信托投资公司、黄石市郊区农村信用合作社联社、中国
银行湖北信托投资公司将所持股份转让给湖北同兴置地发展有限公司、黄石南天
经贸有限公司持有、武汉中银物业发展公司，确认其为合法发起人股东。
1996 年 11 月 6 日，中国人民建设银行湖北省信托投资公司与湖北同兴置地
发展有限公司签订《法人股转让协议》，将其持有的美尔雅 1125 万股以 1120 万
元转让给湖北同兴置地发展有限公司。
1996 年 12 月 3 日，黄石市郊区农村信用合作社联社与黄石南天经贸有限公
司签订《协议书》，将其持有的美尔雅 1125 万股以 1125 万元转让给黄石南天经
贸有限公司。
1996 年 12 月 3 日，中国银行湖北信托投资公司与武汉中银物业发展公司签
订《协议书》，将其持有的美尔雅 1312.5 万股以 1358 万元转让给武汉中银物业
发展公司。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司 4873.8188 32.49
2 武汉中银物业发展公司 1312.5 8.75
3 湖北同兴置地发展有限公司 1125 7.5
4 黄石南天经贸公司 1125 7.5
5 黄石电力实业总公司 375 2.5
6 社会法人持股 3788.6812 25.26
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7 内部职工持股 2400 16
合计 15000 100
（5）1997 年 11 月，美尔雅首次公开发行股票并在上交所上市
1997 年 10 月 8 日，中国证监会下发证监发字[1997]474 号《关于湖北美尔
雅（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》，核准美尔雅向社会公开发
行人民币普通股股票 5000 万股。
1997 年 10 月 24 日，湖北会计师事务所出具（97）鄂会师股验字第 376 号
《验资报告》，确认美尔雅已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民
币 5000 万元，变更后公司注册资本和实收资本均为 20000 万元。
1997 年 11 月 6 日，美尔雅于上交所挂牌交易，股票简称为“美尔雅”，股
票代码为“600107”。
1997 年 10 月 27 日，湖北省工商行政管理局向美尔雅换发了注册号为
27175441-0 的《企业法人营业执照》。
（6）1998 年 5 月，美尔雅名称变更
1998 年 5 月 12 日，美尔雅召开股东大会，审议通过公司名称变更为“湖北
美尔雅股份有限公司”。
1998 年 7 月 3 日，湖北省工商行政管理局向美尔雅换发了注册号为
4200001000441 的《企业法人营业执照》。
（7）2000 年 5 月，美尔雅上市后首次增加注册资本
2000 年 7 月 24 日，湖北省政府经济体制改革办公室下发鄂体改[2000]39 号
《关于湖北美尔雅股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司用资本公积金向全
体股东每 10 股转增 8 股，公司总股本由 20000 万股增为 36000 万股。
2000 年 5 月 8 日，美尔雅召开股东大会，审议通过用资本公积金向全体股
东 10 股转增 8 股，公司注册资本由 20000 万元增至 36000 万元。
2000 年 12 月 20 日，湖北立华会计师事务所出具（2000）鄂立华验字 92 号
《验资报告》，确认截至 2000 年 5 月 13 日止，美尔雅资本公积转增股本增加投
入股本 16000 万元，变更后的投入股本总额为 36000 万元。
（8）2007 年 2 月，美尔雅股权分置改革
经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21 号文”批复，公司以
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流通股股份 133,200,000 股为基数，流通股股东每 10 股获得 4 股股票对价，股权
分置改革完成后公司股本仍为 360,000,000 股，公司于 2007 年 2 月 16 日完成了
股权分置改革方案。
截至本法律意见书出具日，美尔雅的股本未再发生变动。
3、美尔雅及其董事、高级管理人员最近三年诚信情况
根据美尔雅的说明并经本所律师核查，美尔雅最近三年被中国证监会及其派
出机构采取行政监管措施的情况如下：
监管机关 监管措施 涉及对象 监管措施事由 监管措施日期
上市公司、时任董事
上海证券交 长兼总经理、财务总 业绩预告披露
2021 年 6 月 4
易所上市公 监管警示 监、独立董事兼审计 不准确，更正信
日
司监管一部 委员会召集人、董事 息披露不及时
会秘书
上市公司、时任董事
中国证监会 出具警示 信息披露不准 2021 年 7 月 21
长兼总经理、财务总
湖北监管局 函 确 日
监、董事会秘书
除上述情形外，美尔雅最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺和
其他被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情况。
美尔雅的董事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经核查，本所律师认为，美尔雅是依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，美尔雅未出现依据相关法律法规或其目前适用之《公司
章程》规定需要终止的情形；美尔雅具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、基本情况
根据正涵投资目前持有的大冶市市场监督管理局于 2021 年 1 月 19 日核发的
《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，正涵
投资的基本情况如下：
类别 基本信息
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名称 湖北正涵投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 湖北省大冶市大冶大道 169 号
法定代表人 彭光伟
统一社会信用代码 914202817606718279
注册资本 80000 万人民币
矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资；采矿技术咨
经营范围 询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）。
成立日期 2004 年 4 月 29 日
营业期限 2004 年 4 月 29 日至 2037 年 4 月 28 日
2、正涵投资的主要历史沿革
（1）劲牌投资设立
正涵投资的前身为 2004 年 4 月 29 日成立的湖北劲牌投资有限公司（以下简
称“劲牌投资”）。2004 年 4 月 21 日，大冶市工商行政管理局颁发（鄂工商）
名称预核（企登）字﹝2004﹞第（00044）号《企业名称预先核准通知书》，同
意预先核准设立的有限责任公司名称为“湖北劲牌投资有限责任公司”。
2004 年 4 月 27 日，湖北汉江会计师事务有限公司出具了鄂汉会验字
[2004]154 号《验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 27 日，公司已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 3000 万元整。
2004 年 4 月 29 日，大冶市工商行政管理局向劲牌投资颁发了注册号为
4202812000664 的《企业法人营业执照》，企业名称为“湖北劲牌投资有限公司”。
劲牌投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 湖北劲牌保健酒业有限公司 1560 52
2 湖北劲牌酒业有限公司 840 28
3 湖北劲牌皇宫酒业有限公司 600 20
合计 3000 100
（2）劲牌投资变更注册资本
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
2007 年 12 月 10 日，劲牌投资召开股东会，审核同意将注册资本由 3000 万
元增加到 8000 万元，由各股东按原出资比例同比例增资。
2007 年 12 月 21 日，大冶诚信有限责任会计师事务所出具冶会事验[2007]
第 103 号《验资报告书》，截至 2007 年 12 月 21 日止，公司已收到股东缴纳的
新增注册资本 5000 万元。
此次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 湖北劲牌保健酒业有限公司 4160 52
2 湖北劲牌酒业有限公司 2240 28
3 湖北劲牌皇宫酒业有限公司 1600 20
合计 8000 100
（3）劲牌投资股权变更
2011 年 9 月 20 日，劲牌投资召开股东会，审核同意湖北劲牌保健酒业有限
公司将持有的公司 52%股份转让给吴少勋，湖北劲牌酒业有限公司将持有的公司
28%股份转让给吴少勋，湖北劲牌皇宫酒业有限公司将持有的公司 19%股份转让
给吴少勋，湖北劲牌皇宫酒业有限公司将持有的公司 1%股份转让给劲牌有限公
司。
2011 年 9 月 23 日，湖北劲牌保健酒业有限公司、湖北劲牌酒业有限公司、
湖北劲牌皇宫酒业有限公司分别与吴少勋签订了《股权转让协议》，湖北劲牌皇
宫酒业有限公司与劲牌有限公司签订了《股权转让协议》。
此次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 吴少勋 7920 99
2 劲牌有限公司 80 1
合计 8000 100
（4）劲牌投资名称变更
2018 年 8 月 15 日，劲牌投资召开股东会议，审核同意公司名称变更为“湖
北正涵投资有限公司”。
2018 年 8 月 20 日，大冶市工商行政管理局颁发（鄂工商）名称变核内字[2018]
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
第 1882 号《企业名称变更核准通知书》，审核同意劲牌投资名称变更为“湖北
正涵投资有限公司”。
2018 年 8 月 21 日，大冶市工商行政管理局颁发（冶工商）登记内变字[2018]
第 1377 号《准予变更登记通知书》，准予公司名称变更为“湖北正涵投资有限
公司”。
（5）正涵投资注册资本变更
2019 年 11 月 6 日，正涵投资召开股东会议，审核同意公司注册资本由 8000
万元变更为 80000 万元，劲牌有限公司出资 72080 万元，占股本的 90.1%，吴少
勋出资 7920 万元，占股本的 9.9%。
2019 年 11 月 12 日，大冶市市场监督管理局颁发（冶工商）登记私受字[2019]
第 586 号《受理通知书》，决定受理正涵投资变更申请。
2019 年 11 月 13 日，大冶市市场监督管理局颁发（冶工商）登记内变字[2019]
第 1892 号《准予变更登记通知书》，准予公司注册资本的变更登记申请。
此次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 劲牌有限公司 72080 90.1
2 吴少勋 7920 9.9
合计 80000 100
（6）正涵投资股权变更
2021 年 1 月 12 日，正涵投资召开股东会议，审核同意吴少勋将其持有的公
司 9.9%股权转让给劲牌有限公司。
2021 年 1 月 12 日，吴少勋与劲牌有限公司签订《股权转让协议书》，将其
在公司的出资 7920 万元，占公司 9.9%的股权转让给劲牌有限公司。
2021 年 1 月 19 日，大冶市市场监督管理局颁发（冶市监）登记内变字[2021]
第 127 号《准予变更登记通知书》，审查准予公司变更登记申请。
此次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 劲牌有限公司 80000 100
合计 80000 100
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，正涵投资的股权未再发生变动。
经核查，本所律师认为，正涵投资是依法设立并有效存续的法人主体；截至
本法律意见书出具日，正涵投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程约定需要终止的情形；具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）美尔雅关于本次交易的批准和授权
1、2022 年 9 月 8 日，美尔雅召开第十一届董事会第二十五次会议及第十一
届监事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售符合重大资
产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大
资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署<股权转让协议>
的议案》、《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司股票
价格波动达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>
相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规
定情形的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考
审阅报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》、《关于本次重大资产
出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关
于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次
重大资产重组相关的议案。美尔雅独立董事已就本次交易相关事宜发表了独立意
见。
2、根据美尔雅第十一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于提请股东
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，美尔雅董事会提
请股东大会批准授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的
全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件及股东大会决议，制定、调整、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、
支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变
化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括
但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易
有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估
机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；
（5）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券
交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交
易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关
财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和
协议的修改、变更、补充或调整；
（6）本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；
（7）本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；
（8）在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及政策允许的范围内，全
权办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权有限期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
2022 年 9 月 8 日，正涵投资已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本
次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
（三）本次交易尚须取得的批准与授权
本次交易尚需获得美尔雅股东大会审议批准以及正涵投资通过中国证监会
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
关于其成为期货公司控股股东的资格审查。
经核查，本所律师认为，除尚待获得的上述授权和批准外，美尔雅和交易对
方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；有关决议内容合法、有效，
符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了
逐项核查，具体情况如下：
（一）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定
根据《重组报告书（草案）》、美尔雅第十一届董事会第二十五次会议审议
通过的与本次交易相关的议案并经本所律师核查，本次交易的标的资产为美尔雅
持有的美尔雅期货 45.08%的股权，交易对方为正涵投资，交易对价以现金方式
支付，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及发行股份，
本次交易完成后，美尔雅现有股本总额和股本结构不发生改变，不会出现《证券
法》、《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，
本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构
出具《资产评估报告》所载明的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。美
尔雅独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及
其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
（四）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定
根据美尔雅出具的书面说明、标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，
本次重大资产出售的标的资产为美尔雅期货 45.08%的股权，标的资产股权权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情
形。标的资产过户不存在法律障碍，美尔雅期货为独立的法律主体，本次交易不
涉及债权债务的转移，美尔雅期货原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规
定
根据《重组报告书（草案）》，本次重大资产出售的标的资产为美尔雅期货
45.08%的股权，并非上市公司主营业务。本次出售美尔雅期货，上市公司可以回
收资金用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上
市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
本次交易完成后，不存在可能导致美尔雅主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定
根据《重组报告书（草案）》以及美尔雅出具的书面说明，本次交易前，美
尔雅已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体
制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。本次重大资产出售
完成后，美尔雅在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控
制人及其关联人仍将保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
（七）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定
根据美尔雅的说明并经本所律师核查，本次交易前，美尔雅已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。美尔雅的法人治理结构不因本次交易而发生重大
变化，本次交易完成后，美尔雅仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市
公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
2022 年 9 月 8 日，美尔雅（“转让方”）与正涵投资（“受让方”）签署
了附条件生效的《股权转让协议》，对正涵投资购买美尔雅持有的美尔雅期货
45.08%股权事宜进行了约定。《股权转让协议》的主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
双方确认，众联评估对于标的股权截至评估基准日（2022 年 4 月 30 日） 的
评估值为人民币 31,779.98 万元，在前述评估值基础上，经双方协商一致，确定
标的股权的转让价款共计为人民币 31,780 万元（大写：叁亿壹仟柒佰捌拾万元
整）（以下简称“股权转让价款”）。
2、支付方式
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按本协议确定的股权转让价款，
受让方在本协议获得转让方股东大会审议通过生效后的 10 个工作日内向转让方
支付标的股权转让款的 80%，即人民币 25,424 万元（大写：贰亿伍仟肆佰贰拾
肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的 5 个工作日内支
付完毕，即人民币 6,356 万元（大写：陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
3、过渡期间损益约定
双方同意，自评估基准日至交割日标的股权产生的收益及亏损均由受让方享
有和承担。
4、滚存股东权益及其他安排
（1）双方确认，标的公司滚存的所有股东权益在标的股份完成过户之后由
受让方享有。
（2）转让方已了解标的公司截至本协议签署日的全部收益和/或或有收益。
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
股权交割完成后，因标的公司于交割日之前的收益和/或或有收益均与转让方无
关，转让方不得就前述收益追究受让方或标的公司责任，亦不得主张调整本协议
确定的股权转让价款。
（3）受让方已了解标的公司截至本协议签署日的全部负债和/或或有负债。
股权交割完成后，因标的公司于交割日之前的负债和/或或有负债引致的损失或
赔偿责任均与转让方无关，受让方不得就前述损失或赔偿追究转让方责任，亦不
得主张调整本协议确定的股权转让价款。
5、生效条件
本协议经双方盖章并签字后成立，经美尔雅股东大会批准后生效。
经核查，本所律师认为，本次重组交易双方均具有签订上述协议的主体资格；
上述协议已经交易双方有效签署，在其约定的生效条件成就后即对交易双方具有
法律约束力。
六、本次交易的标的资产
（一）标的公司的基本情况
根据美尔雅期货目前持有的湖北省市场监督管理局于 2021 年 11 月 4 日核发
的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，美
尔雅期货的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 美尔雅期货有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 湖北省武汉市江汉区青年路 169 号 ICC 武汉环贸中心 A 塔 16 层
法定代表人 王衍
统一社会信用代码 914200001000218887
注册资本 30000 万元人民币
实缴资本 30000 万元人民币
商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资
经营范围 咨询业务；全国银行间债券市场业务。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
成立日期 1995 年 5 月 15 日
营业期限 1995 年 5 月 15 日至无固定期限
湖北美尔雅股份有限公司持有 45.08%的股权；湖北正涵投
资有限公司持有 29.98%的股权；深圳市睿信企业管理顾问
股权结构
有限公司持有 20.03%的股权；武汉志博铭鑫商务咨询有限
公司持有 4.91%的股权
（二）标的公司的历史沿革
1、标的公司设立
1995 年 3 月 6 日，中国证监会下发了证监期审字[1995]23 号《关于湖北汉
富期货交易服务有限公司的批复》，认为标的公司符合期货经纪公司的标准，在
完成公司注册登记手续后，可领取《期货经纪业务许可证》。
1995 年 5 月 15 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向标的公司核发了
注册号为 10002188-8 的《企业法人营业执照》。标的公司设立时的情况如下：
类别 基本信息
名称 湖北汉富期货经纪有限公司
类型 有限责任公司
住所 湖北省黄石市武汉路 30 号
法定代表人 贺育明
注册资本 人民币 1000 万元
经营范围 国内商品期货代理、期货咨询、人员培训
成立日期 1995 年 5 月 15 日
标的公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄石物资（集团）总公司 950 95
2 湖北省中原国际友谊贸易公司 50 5
合计 1000 100
2、标的公司第一次股权转让、增加注册资本、名称、住所变更
2000 年 6 月 10 日，标的公司召开股东会议，审核同意黄石物资（集团）总
公司将所持有的标的公司 95%的股权转让给湖北美尔雅股份有限公司，湖北省中
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
原国际友谊贸易公司将所持有的标的公司 5%的股权转让给湖北美尔雅（集团）
美升药业有限公司。
2000 年 6 月 10 日，黄石物资（集团）总公司、湖北省中原国际友谊贸易公
司、湖北美尔雅股份有限公司、湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司四方签订
《关于转让湖北汉富期货经纪有限公司股权的协议书》，黄石物资（集团）总公
司将所持有的标的公司 95%的股权转让给湖北美尔雅股份有限公司，湖北省中原
国际友谊贸易公司将所持有的标的公司 5%的股权转让给湖北美尔雅（集团）美
升药业有限公司。
2000 年 6 月 12 日，标的公司召开股东会议，审核同意公司注册资本增加到
3000 万元，湖北美尔雅股份有限公司新增出资 1750 万元，湖北美尔雅（集团）
美升药业有限公司新增出资 250 万元，公司名称变更为“美尔雅期货经纪有限公
司”，公司住所变更为“湖北省武汉市江汉北路八号”。
2000 年 6 月 28 日，湖北立华有限责任会计师事务所出具（2000）鄂立华验
字第 95 号《验资报告》，确认截至 2000 年 6 月 28 日止，湖北汉富期货经纪有
限公司增加投入资本 2000 万元。
2001 年 4 月 12 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向标的公司换发了
注册号为 1000001002188 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖北美尔雅股份有限公司 2700 90
2 湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司 300 10
合计 3000 100
3、标的公司第二次股权转让及增加注册资本
2008 年 7 月 24 日，标的公司召开股东会议，审核同意湖北美尔雅（集团）
美升药业有限公司将持有标的公司 10%的股权转让给湖北劲牌投资有限公司，标
的公司注册资本增加到 5990 万元，湖北劲牌投资有限公司新增出资 1496 万元，
深圳市睿信企业管理顾问有限公司新增出资 1200 万元，武汉志博投资管理有限
公司新增出资 294 万元。
2008 年 7 月 25 日，湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司与湖北劲牌投资
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
有限公司签订《股权转让协议》，湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司将持有
标的公司 10%的股权转让给湖北劲牌投资有限公司。
2008 年 7 月 25 日，中审会计师事务所有限公司出具中审验字[2008]第 8004
号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 25 日止，标的公司已收到股东缴纳的新
增注册资本 2990 万元。
2008 年 12 月 19 日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了注册号
420000000011485 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖北美尔雅股份有限公司 2700 45.08
2 湖北劲牌投资有限公司 1796 29.98
3 深圳市睿信企业管理顾问有限公司 1200 20.03
4 武汉志博投资管理有限公司 294 4.91
合计 5990 100
4、标的公司住所变更
2012 年 4 月 20 日，标的公司召开股东会议，审核同意标的公司住所变更为
“湖北省武汉市江汉区新华路 218 号（浦发银行大厦）9 层 1 室、10 层 1 室”。
2012 年 4 月 27 日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了新的《企业法
人营业执照》。
5、标的公司名称变更
2015 年 3 月 26 日，标的公司召开股东会议，审核同意标的公司名称变更为
“美尔雅期货有限公司”。
2015 年 5 月 16 日，湖北省工商行政管理局下发（国）名称变核内字[2015]
第 1276 号《企业名称变更核准通知书》，同意标的公司名称变更为“美尔雅期
货有限公司”。
2015 年 5 月 19 日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了新的《企业法
人营业执照》。
6、标的公司注册资本、股东名称变更
2018 年 6 月 15 日，标的公司召开股东会议，审核同意标的公司以资本公积、
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
盈余公积等转增资本的方式将注册资本由 5990 万元增至 3 亿元，股权比例不变。
因股东武汉志博投资管理有限公司名称变更为“武汉志博铭鑫商务咨询有限公
司”，会议审核同意《章程修正案》，对章程中记载的股东名称做出相应修改。
2018 年 6 月 20 日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了统一社会信用
代码为 914200001000218887 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖北美尔雅股份有限公司 13523.708 45.08
2 湖北劲牌投资有限公司 8994.198 29.98
3 深圳市睿信企业管理顾问有限公司 6009.203 20.03
4 武汉志博铭鑫商务咨询有限公司 1472.891 4.91
合计 30000 100
7、标的公司股东名称变更
因股东湖北劲牌投资有限公司名称变更为“湖北正涵投资有限公司”，2018
年 10 月 22 日，标的公司召开股东会议，审核同意《章程修正案》，对章程中记
载的股东名称做出相应修改。
本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖北美尔雅股份有限公司 13523.708 45.08
2 湖北正涵投资有限公司 8994.198 29.98
3 深圳市睿信企业管理顾问有限公司 6009.203 20.03
4 武汉志博铭鑫商务咨询有限公司 1472.891 4.91
合计 30000 100
8、标的公司地址变更
2021 年 10 月 27 日，标的公司召开股东会议，审核同意公司住所变更为“湖
北省武汉市江汉区青年路 169 号 ICC 武汉环贸中心 A 塔 16 层”。
2021 年 11 月 4 日，湖北省工商行政管理局向标的公司换发了新的《企业法
人营业执照》。
截至本法律意见书出具日，美尔雅期货的股权结构未再发生变化。
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
根据美尔雅期货出具的说明，美尔雅期货设立至今的股权结构变动均已根据
法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，并取得了必须的
批准、备案和许可，办理了必须的相关手续，合法、合规、真实、有效，美尔雅
期货股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）标的公司的主要财产
根据中审众环出具的《审计报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司的资
产、负债情况如下：
科目 账面净值（元）
资产合计 5,168,371,409.01
负债合计 4,647,014,670.34
净资产合计 521,356,738.67
截至本法律意见书出具日，标的公司的主要财产如下：
1、不动产权
根据众联评估出具的《评估报告》和美尔雅期货提供的文件，截至 2022 年
4 月 30 日，美尔雅期货及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
根据黄房权证 2006 字第 0100355 号房屋所有权证记载，房屋所有权人为美尔
雅期货经纪有限公司（未办理更名手续），房屋位于黄石市西塞山区澄月路 35-37
号 2 层，用途为商业，产权来源为购买；根据黄石国用(2003)第 19021 号国有土地
使用证记载，土地使用权人为湖北美尔雅房地产开发有限公司（未办理过户手续），
土地性质为出让，用途为仓储，终止日期为 2051 年 1 月 14 日。房屋为 9 层钢混
结构，建成时间为 2001 年，标的不动产位于 2 层，建筑面积 4268.13 平方米，分
摊土地面积 719.39 平方米。房屋目前部分对外租赁，使用情况正常。
2、租赁物业
根据美尔雅期货提供的房屋租赁合同等文件，截至本法律意见书出具日，美
尔雅期货及其控股子公司、分公司、营业部承租的主要经营性物业的情况如下：
序
承租方 出租方 房屋面积 房屋坐落 租赁期限
号
美尔雅 武汉太和商业管 1967.08m 湖北省武汉市江汉区青年路 2021 年 11 月
1
期货 理有限公司 169 号 ICC 武汉环贸中心 A 塔 14 日至 2022
27
湖北众坤律师事务所 法律意见书
16 层 01-08 单元 年 12 月 14 日
河南省郑州市郑东新区中道 2021 年 12 月
美尔雅 河南创意岛实业
2 154.23m 东路 6 号智慧岛大厦 A 区 9 层 20 日至 2024
期货 股份有限公司
A-9-908 年 12 月 19 日
山西西电信息技 2022 年 9 月 1
美尔雅 山西省太原市南中环街 529
3 术研究院有限公 230m 日至 2023 年
期货 号 C 座 24 层 2403 室
司 8 月 30 日
2021 年 9 月
汉口营 湖北茂丰商务物 湖北省武汉市江汉北路 8 号
4 1050m 12 日至 2023
业部 业管理公司 金茂大楼裙楼 4 层一室
年 9 月 11 日
湖北省武汉市武昌区中北路 2021 年 12 月
武昌营 武汉灿华商业管
5 153m 86 号汉街武汉中央文化旅游 3 日至 2022
业部 理有限公司
区 K3 地块 2 栋 37 层 3709 室 年 12 月 2 日
张建先、朱秀兰、 湖北省黄石市黄石港湖滨大 2018 年 12 月
黄石营
6 许振泽、安红梅、 261m 道 176 号 3、4 号楼（摩尔城 18 日至 2023
业部
查文安、余文喆 写字楼）12 层 1216-1219 号 年 12 月 17 日
湖北省荆州市北京西路 508 2020 年 12 月
荆州营
7 陈国华、曾细玉 176.64m 号万达广场写字楼 B 栋 814、 31 日至 2023
业部
815、816 室 年 12 月 31 日
2022 年 2 月 1
十堰营 湖北省十堰市茅箭区五堰街
8 刘小煜 81.1m 日至 2023 年
业部 办北京路 82 号 8 栋 13-4
1 月 31 日
2021 年 3 月
广州营 广东省广州市越秀区广州大
9 游秋生 122.32m 27 日至 2023
业部 道中路 307 号 3207 房
年 3 月 26 日
2021 年 11 月
杭州营 浙江省杭州市上城区长生路
10 李淑芬 199.84m 21 日至 2024
业部 58 号西湖国贸中心 401 室
年 11 月 20 日
11 济南分 山东历金金融服 153.40m 山东省济南市华信路 3 号历 2022 年 9 月 1
28
湖北众坤律师事务所 法律意见书
公司 务外包有限公司 城金融大厦 4 层 409 室 日至 2023 年
8 月 31 日
北京朝 2021 年 1 月
北京市朝阳区朝阳门外大街
12 外营业 胡永瑞 160.55m 30 日至 2023
甲 6 号 10 层 3 座 1009
部 年 1 月 29 日
福建省泉州市丰泽区宝洲路 2021 年 12 月
泉州营
13 宋佳彬 162.25m 中段南侧泉州浦西万达广场 1 日至 2022
业部
商业综合体 1 号建筑 A4105 年 11 月 30 日
广东省深圳市福田区深南大 2022 年 3 月 1
深圳营
14 祝晓明 92.04m 道与彩田路交界西南星河世 日至 2024 年
业部
纪大厦 A 栋 7 层 09-10 号 2 月 29 日
安徽省合肥市蜀山区梅山路 2021 年 8 月 9
安徽分
15 计争、徐可人 196.36m 18 号安徽金融中心写字楼 B 日至 2023 年
公司
座 2111 8月8日
湖北省襄阳市樊城区长征东 2020 年 10 月
襄阳营
16 崔群 201.64m 路奔泰阳光城一幢六层 611 5 日至 2023
业部
室 年 10 月 4 日
湖北省宜昌市伍家岗区沿江 2018 年 1 月 1
宜昌营 湖北泰嘉信息咨
17 350.00m 大道 130 号御峰写字楼 日至 2024 年
业部 询有限公司
1-1-2202、2203、2204 室 1月1日
福建省福州市台州区宁化街 2022 年 7 月
福州营
18 何海燕、向睿熙 140.50m 道祥坂街 26 号富力中心 A 座 14 日至 2023
业部
19 层 05 年 7 月 13 日
江苏省常州市新北区高新科 2020 年 7 月 1
常州营 常州国展资产经
19 244.00m 技园 3 号楼 B 座常州小微金融 日至 2023 年
业部 营有限公司
服务中心 302 号 6 月 30 日
上海源 上海市浦东新区崮山路 538 2020 年 9 月 1
上海个盈置业有
20 深路营 185.02m 号、张杨路 2399 号幢 9 层 4 日至 2023 年
限公司
业部 单元 9 月 30 日
29
湖北众坤律师事务所 法律意见书
四川省成都市高新区吉泰五 2022 年 8 月
成都营
21 李昀翰 59.74m 路 88 号香年广场 2 栋 21 层 20 日至 2023
业部
2110 年 8 月 19 日
江苏省南京市建邺区庐山路 2019 年 3 月 1
南京营
22 马翠云、周翔宇 170.79m 158 号嘉业国际城 4 幢 1804 日至 2024 年
业部
室 2 月 29 日
上海陆
2022 年 2 月
家嘴东 上海市浦东新区陆家嘴东路
23 王勋 80.38m 20 日至 2024
路营业 161 号 2309
年 2 月 19 日
部
2022 年 5 月
美尔雅 浙江省杭州市富阳区江滨西
24 周金泉 108.00m 20 日至 2025
期货 大道 10 号 1301-6 号
年 5 月 19 日
上海美
上海市浦东新区崮山路 538 2020 年 9 月 1
尔雅实 上海个盈置业有
25 145.89m 号、张杨路 2399 号 1 幢 9 楼 日至 2023 年
业有限 限公司
05 单元 9 月 30 日
公司
3、商标
根据美尔雅期货提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 4 月 30 日，美
尔雅期货及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
序号 商标 商标名 注册号 专用权期限 商标类型 法律状态
2018 年 2 月
36-金融物
1 FOHF 22663249 14 日至 2028 已注册
管
年 2 月 13 日
2015 年 1 月
36-金融物
2 M 13283340 21 日至 2025 已注册
管
年 1 月 20 日
4、软件著作权
根据美尔雅期货提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 4 月 30 日，美
尔雅期货及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：
30
湖北众坤律师事务所 法律意见书
序 版本
软件名称 登记号 开发完成日期 登记批准日期
号 号
2018 年 7 月 19 2018 年 10 月 15
1 小美金融 5.0.2 2018SRE002837
日 日
美尔雅期货 2021 年 9 月 8 2021 年 10 月 12
2 7.2.0 2021SR1495413
APP 日 日
5、域名
根据美尔雅期货提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 4 月 30 日，美
尔雅期货及其控股子公司拥有且完成工信部网站备案的主要域名情况如下：
序号 域名备案主体 域名 ICP 备案号 审核通过日期
1 美尔雅期货 mfc.com.cn 鄂 ICP 备 05010733 2022 年 6 月 13 日
2 美尔雅期货 168qh.com 鄂 ICP 备 05010733 号-6 2022 年 2 月 22 日
6、对外投资
根据美尔雅期货提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 4 月 30 日，美
尔雅期货拥有控股子公司 1 家，分公司 5 家，营业部 18 家，具体情况如下：
（1）控股子公司情况
类别 基本信息
名称 上海美尔雅实业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区崮山路 538 号、张杨路 2399 号 1 幢
住所
905 室
法定代表人 王衍
注册资本 14000 万人民币
矿产品、金属材料及制品、建材、化工原料及产品(除危险化学品、
监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶制品、针纺织
品、食用农产品、饲料、燃料油、玻璃制品、焦炭的销售，从事货
经营范围
物及技术的进出口业务，供应链管理，从事软件科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理，商务信
息咨询，园林绿化，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相
31
湖北众坤律师事务所 法律意见书
关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2018 年 11 月 9 日
营业期限 2018 年 11 月 9 日至 2048 年 11 月 8 日
（2）美尔雅期货下属分公司和营业部情况
负
序 分支机构名 工商注
许可证号 责 详细地址
号 称 册时间
人
美尔雅期货 2011 年 史
济南历城区华能路 108 号鑫苑金
1 有限公司济 913701005755732481 6 月 15 现
融大厦 4 层 409 楼
南分公司 日 霞
美尔雅期货 2017 年 汪
江苏省南京市建邺区庐山路 158
2 有限公司南 91320102MA1NW3PX16 4 月 26 志
号嘉业国际城 4 幢 1804 室
京分公司 日 毅
美尔雅期货 2017 年
赵 合肥市蜀山区梅山路 18 号安徽国
3 有限公司安 91340104MA2P4P02X3 9 月 22
海 际金融贸易中心 2-2111
徽分公司 日
美尔雅期货 2021 年 孟 山西转型综合改革示范区学府产
4 有限公司山 91149900MA7YK3C12Q 11 月 24 繁 业园南中环街 529 号清控创新基
西分公司 日 超 地 C 座 2403 室
美尔雅期货 2021 年
薛 河南省郑州市郑东新区中道东路
5 有限公司河 91410100MA9KLUNH39 12 月 23
濮 6 号智慧岛大厦 A 区 9 层 908 房间
南分公司 日
美尔雅期货 2002 年 刘 湖北省黄石市湖滨大道 176 号 3、
6 有限公司黄 91420000744624107E 12 月 17 真 4 号楼（摩尔城写字楼）12 楼
石营业部 日 云 1216-1219
美尔雅期货 付
2004 年 湖北省襄阳市樊城区长征东路奔
7 有限公司襄 91420000760661290C 艳
4月2日 泰阳光城一幢六层 611 室
阳营业部 华
美尔雅期货 2006 年 湖北省荆州市荆州区荆沙路万达
徐
8 有限公司荆 914200006764886759 5 月 11 广场写字楼 B 座 1 单元 8 层 815
辉
州营业部 日 号房
美尔雅期货 2008 年 张
福州市台江区富力中心 A 座 19 层
9 有限公司福 91350000676511054H 5 月 26 良
05 单元
州营业部 日 裕
美尔雅期货 2008 年 武汉市武昌区中北路 86 号汉街武
裴
10 有限公司武 91420000676452066N 1 月 10 汉中央文化旅游区 K3 地块 2 栋 37
智
昌营业部 日 层9室
美尔雅期货
2008 年 韩 湖北省十堰市茅箭区五堰街办北
11 有限公司十 91420000676452058U
6月4日 琦 京北路 82 号 8 幢 13-4
堰营业部
32
湖北众坤律师事务所 法律意见书
美尔雅期货 魏 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道
2008 年
12 有限公司宜 914200006764520907 红 130 号御峰 写字 楼 1-1-2202、
6月4日
昌营业部 宇 2203、2204 室
美尔雅期货 2010 年
周
13 有限公司杭 913300005547698315 3 月 31 杭州市上城区长生路 58 号 401 室
立
州营业部 日
美尔雅期货 周
2010 年 广东省广州市越秀区广州大道中
14 有限公司广 9144000055368502X2 曼
4月9日 路 307 号 3207 房
州营业部 莉
美尔雅期货 2011 年
姚 常州市新北区高新科技园 3 号楼
15 有限公司常 91320400576655915Y 5 月 24
远 B 座 302 室
州营业部 日
美尔雅期货
2011 年 梁
有限公司上 中国（上海）自由贸易试验区张
16 913100005886708802 12 月 12 学
海张杨路营 杨路 2399 号 1 幢 904 室
日 恩
业部
美尔雅期货
有限公司武 2012 年 胡 武汉市江岸区江汉北路 8 号金茂
17 9142010059793864XT
汉市汉口营 7月5日 苹 大楼展厅四楼
业部
美尔雅期货
2012 年 马
有限公司北 北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6
18 91110105055581674W 10 月 16 俊
京朝外营业 号 10 层 3 座 1009
日 超
部
福建省泉州市丰泽区宝洲路中段
美尔雅期货 吴
2016 年 南侧泉州浦西万达广场商业综合
19 有限公司泉 91350000MA3468FL87 发
3月3日 体 1 号建筑（甲级写字楼 1A 塔）
州营业部 炜
A4105
美尔雅期货 2016 年 李 中国（四川）自由贸易试验区成
20 有限公司成 91510100MA61XEW94K 8 月 31 祯 都高新区吉泰五路 88 号 2 栋 21
都营业部 日 洪 层 10 号
美尔雅期货 2017 年 蔡 深圳市福田区福田街道深南大道
21 有限公司深 91440300MA5EFTW545 4 月 14 成 与彩田路交界西南星河世纪大厦
圳营业部 日 祥 A 栋 709-710
美尔雅期货
2017 年
有限公司上 张 中国（上海）自由贸易试验区陆
22 91310115MA1K3PFG8Y 4 月 24
海陆家嘴东 莉 家嘴路 66 号 2309 室
日
路营业部
美尔雅期货 2017 年 杨
浙江省杭州市富阳区江滨西大道
23 有限公司富 91330000MA27U0BP5C 6 月 16 海
10 号 1301-6 室
阳营业部 日 木
（四）标的公司主营业务及业务资质
根据美尔雅期货提供的文件并经本所律师核查，美尔雅期货经中国证监会批
33
湖北众坤律师事务所 法律意见书
准，主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务、期货投资咨询业务、
全国银行间债券市场业务等业务。
美尔雅期货及其控股子公司截至 2022 年 4 月 30 日拥有的主要业务经营资质
情况如下：
1、资质证书
序号 持有人 证书名称及编号 发证机关 取得日期
《中华人民共和国经营
美尔雅 证券期货业务许可证》 中国证券监督管理委员 2021 年 11 月 18
1
期货 （流水号： 会 日
000000060612）
美尔雅 《会员证书》编号：
2 上海国际能源交易中心 2017 年 6 月 5 日
期货 1272017060582951
美尔雅 《交易结算会员证书》编
3 中国金融期货交易所 2015 年 8 月 24 日
期货 号：2015012
美尔雅 《会员证书》编号：
4 大连商品交易所 2015 年 6 月 25 日
期货 DCE00033
美尔雅 《会员证书》编号：
5 上海期货交易所 2015 年 6 月 25 日
期货 2191506252951
美尔雅
6 《会员证书》编号：0107 郑州商品交易所 2015 年 6 月 25 日
期货
美尔雅 《会员证书》编号：
7 中国期货业协会 2015 年 5 月
期货 G01121
2、资格批复
序号 主体 内容 许可机关 许可时间
美尔雅 广期所函[2022]226 号《关于接受贵公司 2022 年 6
1 广州期货交易所
期货 成为广期所会员的通知》 月 20 日
《关于上海美尔雅实业有限公司试点业
美尔雅 2022 年 1
2 务予以备案的通知》（中期协备字[2022]1 中国期货业协会
实业 月 17 日
号）
34
湖北众坤律师事务所 法律意见书
《关于上海美尔雅实业有限公司试点业
美尔雅 2020 年 12
3 务予以备案的通知》（中期协备字 中国期货业协会
实业 月 17 日
[2020]20 号）
《关于上海美尔雅实业有限公司试点业
美尔雅 2019 年 9
4 务予以备案的通知》（中期协备字 中国期货业协会
实业 月2日
[2019]22 号）
中期协备字[2019]19 号《关于美尔雅期货
美尔雅 2019 年 7
5 有限公司设立风险管理公司予以备案的 中国期货业协会
期货 月 19 日
通知》
美尔雅 《全国银行间债券市场准入备案通知书》 2019 年 3
6 中国人民银行
期货 编号：B201917443J 月 28 日
《湖北证监局关于核准美尔雅有限公司 中国证券监督管
美尔雅 2018 年 10
7 期货投资咨询业务资格的批复》鄂证监许 理委员会湖北监
期货 月 15 日
可[2018]12 号 管局
《关于美尔雅期货经纪有限公司资产管
美尔雅 2015 年 2
8 理业务予以登记的通知》中期协备字 中国期货业协会
期货 月5日
[2015]52 号
（五）标的公司的主要债权债务情况
1、尚末履行完毕的大额合同
根据美尔雅期货截至 2022 年 4 月 30 日的净资产规模，本法律意见书所称之
涉及美尔雅期货的“尚末履行完毕的大额合同”系指标的额超过 1,000 万元的合同。
2021 年美尔雅期货与武汉交发金炜置业有限公司签订商品房买卖合同，购
买位于武汉市江岸区的金牛大厦商品房一套，建筑面积 1958.18 平方米，合同总
价 5874.54 万元。美尔雅期货根据合同条款于 2021 年支付定金 1000.00 万元，
首付款 600.00 万元，第二期付款 1200.00 万元，合计支付购房款 2800.00 万元。
合同约定应于 2021 年 7 月 31 日前交付房屋，截止基准日由于房屋尚未达成交付
条件无法交付，公司已多次催促对方交付房屋，但对方均未完成房屋交付。公司
将预付购房款转入其他应收款并按照支付购房款的账龄计提坏账，计提坏账准备
金额 380.00 万元。
35
湖北众坤律师事务所 法律意见书
2、对外担保
根据美尔雅期货的说明，截至 2022 年 4 月 30 日，美尔雅期货不存在对外担
保情况。
3、其他应收款、其他应付款
根据中审众环出具的《审计报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，美尔雅期货的
其他应收款情况如下：
业务内容 期末余额（元） 年初余额（元）
预付房款 28,000,000.00 28,000,000.00
押金 1,336,698.09 1,015,160.25
员工借支 391,800.00 177,070.00
单位往来款 2,588,289.49 1,623,831.56
其他 47,881.00 1,046,975.14
合 计 32,364,668.58 31,863,036.95
截至 2022 年 4 月 30 日，美尔雅期货的其他应付款情况如下：
项 目 期末余额（元） 年初余额（元）
五洲证券破产清算款 1,850,559.98 1,850,559.98
单位往来款 2,485,169.57 5,125,764.40
应付劳务费 1,725,044.88 1,835,546.31
关联方往来 11,927.44 200,976.48
应付客户交返 1,651,446.89 4,322,427.02
应付客户利息 1,545,356.20 1,584,378.23
应付咨询费 4,468,172.98 3,089,736.95
其他 891,812.62 342,730.47
合 计 14,629,490.56 18,352,119.84
注：美尔雅期货已与五洲证券破产清算组就洛阳市中级人民法院下达的（2006）洛民五
破字第 6-8 号民事裁定书达成和解协议，美尔雅期货按照清算组要求支付协议约定款项。截
至 2022 年 4 月 30 日，因未收到清算组通知，尚余 1,850,559.98 元未支付。
（六）标的公司的主要税率税种
1、主要税种、税率
36
湖北众坤律师事务所 法律意见书
根据中审众环出具的《审计报告》，美尔雅期货目前执行的主要税种、税率
如下：
税种 具体税率情况
应税收入按 13%、6%、3%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
增值税
进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%、1.5%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴
2、税收优惠政策
根据中审众环出具的《审计报告》，报告期内美尔雅期货及其控股子公司享
受如下税收优惠：
（1）增值税
①根据财政部、国家税务总局《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业
有关政策的通知》（财税［2016］年 46 号），营改増试点期间，金融机构开展
质押式买入返售金融商品以及持有政策性金融债券业务取得的利息收入免税。
①根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充
通知》（财 135 税［2016］年 70 号），营改增试点期间，金融机构开展的同业
存款、同业借款、同业代付、买断式买入返售金融商品、持有金融债券以及同业
存单业务取得的利息收入免税。
（2）教育费附加、地方教育附加
根据财政部、国家税务总局《关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财
税［2016］12 号），将免征教育费附加、地方教育附加、水利建设基金的范围，
由现行按月纳税的月销售额不超过 3 万元（按季度纳税的季度销售额不超过 9
万元）的缴纳义务人，扩大到按月纳税的月销售额不超过 10 万元（按季度纳税
的季度销售额不超过 30 万元）的缴纳义务人。
（3）企业所得税
①根据国家税务总局《关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公
告》（国家税务总局公告 2012 年第 15 号），自 2011 年 1 月 1 日起，从事代理
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
服务、主营业务收入为手续费、佣金的企业（如证券、期货、保险代理等企业），
其为取得该类收入而实际发生的营业成本（包括手续费及佣金支出），准予在企
业所得税前据实扣除。
①根据财政部、国家税务总局《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣
除有关政策问题的通知》（财税（2017）23 号），自 2016 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日止，期货公司依据《期 货公司管理办法》（证监会令第 43 号）和
《商品期货交易财务管理暂行规定》（财商字（1997）44 号）的有关规定，从
其收取的交易手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净收入的 5%提取的期
货公司风险准备金，准予在企业所得税税前扣除；期货公司依据《期货投资者保
障基金管理办法》（证监会令第 38 号、第 129 号）和《关于明确期货投资者保
障基金缴纳比例有关事项的规定》（证监会财政部公告（2016）26 号）的有关
规定，从其收取的交易手续费中按照代理交易额的亿分之五至亿分之十的比例缴
纳的期货投资者保障基金，在基金总额达到有关规定的额度内，准予在企业所得
税税前扣除。
（七）标的公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚及诚信情况
1、标的公司及其控股子公司、分公司的重大诉讼、仲裁
根据美尔雅期货截至 2022 年 4 月 30 日的净资产规模，本法律意见书所称之
涉及美尔雅期货及其控股子公司、分公司的“重大诉讼、仲裁”系指标的额超过
1,000 万元的未决诉讼、仲裁。
根据美尔雅期货出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信
息公开网，截至本法律意见书出具日，美尔雅期货及其控股子公司无标的额超过
1,000 万元的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、标的公司及其控股子公司、分公司、营业部的行政处罚
经本所律师查询相关行政主管部门网站，美尔雅期货及其控股子公司报告期
内不存在受过证券监管部门和税务、市场监督管理等政府部门的重大（涉及罚款
金额一万元以上）行政处罚的情形。
3、标的公司及其控股子公司、分公司、营业部的诚信情况
根据美尔雅期货的说明并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司、分公
司、营业部最近三年被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况如下：
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
监管机关 监管措施 涉及对象 监管措施事由 监管措施日期
对个别居间人
美尔雅期货福州营
尽职调查流于
业部、时任营业部负
形式、未进行有
中国证监会 出具警示 责人、尽职调查的直 2022 年 5 月 17
效审核，未妥善
福建监管局 函 接实施人和相关客 日
处理居间人代
户投诉的第一处理
客操作、客户投
人
诉等情况
综上，本所律师认为，美尔雅期货及其控股子公司股权权属清晰，不存在抵
押、担保或其他权利受到限制的情况，标的资产过户不存在障碍。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》及美尔雅的公开披露文件
并经本所律师核查，本次重大资产出售的交易对方为正涵投资。本次交易的交易
对方正涵投资与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后关联方及关联交易变化情况
本次交易前，标的公司为美尔雅的子公司，本次交易完成后，美尔雅将不再
持有标的公司股权。根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，美尔雅不
会新增关联方和关联交易。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
美尔雅控股股东美尔雅集团、实际控制人郑继平分别已就减少及规范关联交
易出具了书面承诺函，承诺事项如下：
（1）本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋
求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人
投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及
重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
（2）本公司/本人保证避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（不
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行
为。
（3）本公司/本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控
制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理
的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行
关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
（4）本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（5）本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，
平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不
正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依
法承担相应的法律责任。本承诺在本公司/本人为美尔雅控股股东/实际控制人期
间持续有效。
（二）同业竞争
1、本次交易不会导致同业竞争
根据《重组报告书（草案）》，本次重组交易对方为正涵投资，本次重组标
的资产为美尔雅期货 45.08%股权。美尔雅期货经中国证监会批准，主要从事商
品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务、期货投资咨询业务、全国银行间债
券市场业务等业务；美尔雅的主营业务为服装、服饰和纺织品研发、设计、制造
和销售，美尔雅与美尔雅期货不存在同业竞争。
本次交易不会导致美尔雅新增业务，亦不会导致美尔雅与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免可能产生的同业竞争，美尔雅控股股东美尔雅集团、实际控制人郑继
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
平分别出具了书面承诺函，承诺事项如下：
（1）本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股
或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对
违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任；
（2）对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业，本公司/本人将通过派
出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司/本人在该等企业中
的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证该
等企业不与上市公司进行同业竞争，本公司/本人并愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任；
（3）本公司/本人如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存
在竞争或潜在竞争，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；
（4）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人所控股的其他企业，正在
或将要从事的业务与上市公司构成同业竞争，本公司/本人将在上市公司提出异
议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
（5）在本公司/本人及本公司/本人所控股的其他企业与上市公司存在关联
关系期间或本公司构成上市公司的控股股东/实际控制人期间，本承诺函对本公
司/本人持续有效。
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》并经本所律师核查，标的
公司系依法设立且合法存续的有限责任公司。本次交易完成后，标的公司仍为独
立存续的法人主体，标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
因此，本次重组不涉及债权债务处理事项。
（二）本次交易不涉及职工安置
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》并经本所律师核查，标的
公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本
次重组之前标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更
或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置事项。
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理和人员安置问题。
九、与本次交易相关的信息披露
根据美尔雅的公开信息披露内容并经本所律师核查，美尔雅已经根据《重组
管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
（一）2022 年 5 月 25 日，上市公司召开第十一届董事会第二十三次会议，
审议通过《关于公司重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的议案》并于 2022
年 5 月 26 日披露了《湖北美尔雅股份有限公司关于筹划重大资产出售暨签署〈股
权转让框架协议〉的提示性公告》。
（二）2022 年 6 月 29 日、2022 年 7 月 30 日、2022 年 8 月 30 日公司分别
披露了《湖北美尔雅股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告》。
（三）2022 年 9 月 8 日，美尔雅召开了公司第十一届董事会第二十五次会
议，逐项审议并通过了与本次交易相关的各项议案，并将按照相关规定披露公司
第十一届董事会第二十五次会议决议和《重组报告书（草案）》及摘要、独立董
事就本次交易发表的独立意见等与本次交易相关的其他文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据美尔雅确认，其不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，
美尔雅尚需依照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义
务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资质
（一）独立财务顾问
根据联储证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300727132290A）
和《经营证券期货业务许可证》（许可文件编号：91440300727132290A）及本
所律师在中国证券业协会网站从业人员基本信息公示栏目对本次交易财务顾问
主办人林文迪、朱文倩与项目协办人孙昊锋的从业资格的查询结果，联储证券及
项目经办人员具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）财务审计、审阅机构
根据中审众环持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
91420106081978608B）、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：42010005）
及经办会计师杨红青、夏希雯持有的《注册会计师证书》，中审众环具备担任本
次交易审计机构的资质，其经办会计师杨红青、夏希雯具备相应的业务资格。
根据中勤万信持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102089698790Q）、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11000162）
及经办会计师李光初、蔡艳芳持有的《注册会计师证书》，中勤万信具备担任本
次交易审计机构的资质，其经办会计师李光初、蔡艳芳具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据众联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91420106081978608B）
及经办资产评估师于杰、邓慧明持有的《资产评估师职业资格证书》，众联评估
具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师于杰、邓慧明具备相
应的业务资格。
（四）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31420000MD0243085P）及签字律师持有的《律师执业证》，本所具备担任本次
交易法律顾问的资格，本所经办律师具备相应的执业资格。
综上所述，本所律师认为，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经
办人员具备从事证券业务的资格。
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
经核查，美尔雅已制定了《湖北美尔雅股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情
人的登记备案和报备、内幕信息的保密管理及处罚措施等相关内容。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
经核查，美尔雅已与本次重组的相关中介机构签署了保密协议，并对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并
对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，美尔雅已按照上交所的相关要求，向
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湖北众坤律师事务所 法律意见书
上交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相关材料。
（二） 本次交易的内幕信息知情人自查范围
1、核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业
机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属。
2、股票买卖情况核查
上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后
向上交所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）美尔雅和交易对方正涵投资具备进行本次交易的主体资格，美尔雅和
正涵投资均依法有效存续；
（二）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；
（三）本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授
权合法有效，本次交易尚需美尔雅股东大会审议通过后方可实施；本次交易不构
成关联交易；本次交易的相关合同和协议合法有效；
（四）本次交易标的资产股权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情况，标的资产过户不存在障碍；
（五）本次交易不涉及人员安置，也不涉及债权债务的转移；
（六）美尔雅、交易对方和其他相关各方将按照相关规定履行法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质
性条件；
（八）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；
（九）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法
律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司重大
资产出售之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 9 月 8 日出具，正本一式三份，无副本。
湖北众坤律师事务所
负责人： 经办律师：
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