湖北美尔雅股份有限公司独立董事

   关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

      评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的

                               独立意见


    湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施重大资产重组（以
下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，经审慎
分析，现发表独立意见如下：

    1、本次重大资产出售的评估机构湖北众联资产评估有限公司符合《证券法》
的相关要求，选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与上市公司之间除正常
的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

    2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法
律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；

    3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致；

    4、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基
于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价
格合理公允，符合上市公司和全体股东的合法权益。

    综上所述，独立董事认为上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，
交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；本次交易符合上市公司
和全体股东的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于本次交易中评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价
的公允性的独立意见》之签署页)



独立董事签字：




     范凯业                     肖慧琳                  唐   安




                                                       2022 年 9 月 8 日