联储证券有限责任公司

                    关于

湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组产业政策和
                  交易类型

                     之

            独立财务顾问核查意见




                独立财务顾问




               二零二二年九月
                           声明与承诺

   联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”、“独立财务顾问”）受湖
北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组
的独立财务顾问。

   本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》和《上海证券交易所上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律法规的要求，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和
对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交
易所及有关各方参考。

   作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

   1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

   2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                  第一节 独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和《上海证券交易所上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独
立财务顾问审阅了与本次交易相关的《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》及各方提供的资料，对上市公司本次重大资产重组是否属于重点
支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、
是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形
进行了专项核查，并发表意见如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及是否属于《关
于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018
年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业。

    本次重组系上市公司以现金方式向正涵投资出售持有的美尔雅期货有限公
司（以下简称“标的公司”）45.08%股权，本次重组完成后，上市公司不再持有
标的公司股权。

    标的公司主要业务是商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务、期货投
资咨询业务、全国银行间债券市场业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“J67 资本市场服务行业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的标的公司不属于中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次重大资产重组为上市公司以现金方式出售其所持有的标的公司 45.08%
股权，上市公司所属证监会行业分类为制造业—纺织服装、服饰业，标的公司所
属证监会行业分类为金融业—资本市场服务，二者分属不同行业类型。

    因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的交易类型不属于同行
业或上下游并购。

    （二）是否构成重组上市

    本次交易为上市公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不
涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发
生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。

    因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，本次重组为上市公司出售资产，交易对方以现金方式支付交易对价，
不涉及发行股份。

    因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    经核查上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，本
独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项

不涉及中国证监会或上交所要求的其他事项。
                 第二节 独立财务顾问结论意见

   经核查《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于中国证监会《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新
材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

   2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于上下游并购，也不构成重组上市；

   3、本次资产重组不涉及发行股份；

   4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资
产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                       ___________________        ___________________
                              林文迪                    朱文倩




                                                 联储证券有限责任公司

                                                       2022 年 9 月 8 日