湖北美尔雅股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
     与评估目的的相关性以及评估结果的公允性的说明


    湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施重大资产重组（以
下简称“本次交易”）。根据《重组办法》的规定，上市公司董事会对本次交易
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
交易定价的公允性发表意见如下：
    1、资产评估机构的独立性分析
    上市公司聘请了符合《证券法》相关要求的湖北众联资产评估有限公司作为
本次重组的评估机构，众联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、出售资
产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严
格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原
则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
参考依据。评估机构采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的公司全部股
东权益进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
因此，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、关于定价的公允性
    本次交易涉及的标的资产作价是以评估机构做出的评估结果为参考依据，评
估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际
情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格与同行
业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，本次交易定价具有公允性。
    综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价以评
估结果参考依据，由交易双方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。



    特此说明。




                                               湖北美尔雅股份有限公司
                                                    董    事    会
                                                  2022 年 9 月 8 日