湖北美尔雅股份有限公司独立董事

                  关于重大资产出售事项的独立意见


    湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下
简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公
司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司本次交易的相关文件，基于独立判断
的立场，经审慎分析，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：

    1、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股
票上市规则》等相关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。

    2、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，履行了必要的内部决策
程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    3、公司就本次重大资产重组编制的《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》及摘要，以及公司与交易对方签署的《股权转让协议》符合
国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作
性。

    4、公司本次重大资产重组聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与
从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次重大资产重组的交易对方之间
除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评
估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则
及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估
机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实际状况，评估方
法选择恰当、合理。
    本次重大资产重组标的资产最终定价是以符合《证券法》相关要求的评估机
构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。本次重大资
产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    5、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重
大资产重组已履行了截至本报告书签署日应履行的法定程序，该等应履行的法定
程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本
次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，法律文件真实、准确、完整。

    6、公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分
析、提出的填补回报措施以及相关承诺主体作出的承诺符合中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合
公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    7、本次重大资产重组构成重大资产出售，不构成重大资产重组上市。本次
重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情
形；本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

    8、本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议批准后实施。我们一致同意
公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全
权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜。

    综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合公司的利益，对公司及全体股
东公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意本次重大资产重组事项，并同意公司董事会将全部相关议案提交股东大会
审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于重大资产出售事项的
独立意见》之签署页)


独立董事签字：




     范凯业                   肖慧琳                    唐   安




                                                       2022 年 9 月 8 日