股票代码：600107 股票简称：美尔雅 上市地点：上海证券交易所
联储证券有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草
案信息披露的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二零二二年十月
1
上海证券交易所：
联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”、“独立财务顾问”）作为湖
北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产出售（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《关于对湖北美尔雅股份有限公司重
大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】2506 号，以下简称“《问
询函》”）的相关要求，对相关问题进行了认真核查，现就《问询函》中相关问题
的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所使用的词语或简称与《联储证券有限责任公
司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为
四舍五入所致。
2
一、 关于交易目的。草案披露，美尔雅期货有限公司（以下简称标的资
产）2021 年、2020 年分别实现净利润 9,159.12 万元、4,668.47 万元。上市公
司 2021 年、2020 年分别实现归母净利润 2,285.20 万元、1.31 亿元，通过持有
标的资产 45.08%股份获得的投资收益分别为 4,128.93 万元、2,104.55 万元，
占比分别为 180.68%和 16.06%，为公司利润的重要来源。公司称，本次交易的现
金对价将主要用于服装生产线的改造升级。请公司补充披露：
1) 公司服装生产线的改造升级的具体建设计划，包括拟投资的金额、拟投
资的生产线及设备、拟构建的固定资产等；
2) 结合公司目前服装业务的收入、利润等经营情况、公司未来经营战略、
以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，说明本次重大资产出售的目的，是
否有利于公司提升持续经营能力和盈利水平，是否存在损害上市公司及中小股
东利益的情况。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、公司服装生产线的改造升级的具体建设计划，包括拟投资的金额、拟投
资的生产线及设备、拟构建的固定资产等；
多年来，公司品牌产品一直定位于中高端西服、礼服服装市场，传统手工制
作工艺是公司优势和特色。然而，随着近几年疫情冲击及服装小批量、快节奏、
个性化、营销渠道多样化等业态和竞争格局的变化，消费者需求多元化和市场需
求更新过快，产品销售季节性波动和消费者需求差异化风险较为突出。公司多年
延续的生产线自动化、智能化程度不足，以传统线下专卖店、加盟店为主的营销
模式渐难以应对日趋激烈的行业竞争。因此，公司传统的产品定位、营销模式和
生产工艺技术也面临着转型升级。基于此，公司一直在探索服装生产线的现代化
改造升级，并已投资约 1300 万元用于改造升级一条男装生产线，从升级改造的
智能化生产线联调联试情况来看，该生产线的生产效率得到明显提高，同时有效
降低人力成本，整体效果明显。
公司目前共有 15 条生产线，其中男装生产线 10 条，女装生产线 5 条。未来
1-2 年内，在现有市场环境维持相对稳定，且疫情未对公司服装销售业务产生重
大影响的前提下，公司拟借助前期改造经验，进一步投资 5000 万元，用于现有
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服装生产线的改造升级。其中：3000 万元用于再升级 1 条男装柔性生产线、改
造 1 条个性化网络定制生产线；2000 万元用于搭建线上客户互动直销的营销平
台和升级物流智能仓储管理系统。具体建设及投入计划如下：
（1）购置自动打版机、激光自动化裁床、缝制、整烫、全自动智能双轨吊
挂系统等生产设备 2000 万元；
（2）采购和二次开发智能生产管理、个性网络定制、智能仓储管理软件系
统，电商平台开发及采购服务器和数据中心建设 1500 万元；
（3）2 万平方米厂房和 7000 平方米仓储中心改造费用 1500 万元。
考虑到传统手工制作工艺是公司强项和独特优势，公司品牌产品也一直定位
为中高端服装市场，公司对于服装生产装备自动化方面的大规模投入也一直保持
着审慎的态度。在保证公司大批量订单的质量、品质和服务的同时，逐步实现传
统产业的改造升级。主要包括：
①分步有序进行技术改造。在发挥现有装备产能的基础上，不断更新改造关
键工序、替代部分人工设备，提高装备自动化水平、智能化水平，提高生产效率；
②注重研发及科技投入。加强新工艺、新技术的消化吸收和对接，做好科技
创新的产业转化，实现科技创新产出的最大化；
③借鉴先进管理经验。将新的管理方法、管理手段、管理模式融入到管理系
统中，以实现管理目标高效率，逐步完善各品类服装单裁定制业务和品牌批量化
的相融合，全面提升服装定制的整体水平。
未来公司将基于后续升级改造的效果，结合行业趋势、市场需求和消费者消
费观念变化以及资金状况等情况，制订对服装产业投资计划。
2、结合公司目前服装业务的收入、利润等经营情况、公司未来经营战略、
以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，说明本次重大资产出售的目的，是
否有利于公司提升持续经营能力和盈利水平，是否存在损害上市公司及中小股
东利益的情况。请财务顾问核查并发表意见。
公司成立以来，服装业务一直是公司的主营业务，公司“美尔雅”品牌已经
成为广大消费者公认的知名服装品牌之一，结合近年来服装行业的发展趋势，公
司服装业务仍具备发展潜力。近三年来公司服装业务收入和利润情况如下：
单位：万元
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项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
服装业务收入 39,745.19 29,978.35 32,517.61 17,328.59
服装业务利润总额 -1,850.53 -2,008.21 -368.88 -62.29
近年来，国内外经济形势复杂严峻，尤其是受疫情影响，市场消费需求不足。
公司服装业务在克服用工难和成本上升、电商网购等线上销售模式冲击、日元汇
率持续低迷等不利因素影响下，正处于恢复增长过程中。同时，公司也通过控制
成本费用，提高生产效率等措施，加速服装业务盈利能力的恢复与提升。在国际
国内双循环经济的大背景下，公司将以市场为导向，围绕强化服装品牌建设和产
业技术改造升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的
发展战略。强化技术创新和科技投入，完善和创新营销模式，深化品牌建设，增
加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。同时，
合理调整产业布局，整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能。
根据公司 2021 年度《审计报告》、2022 年 1-4 月财务报表（未经审计），以
及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日已完成。
本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
资产总计 128,799.43 136,785.32 129,414.84 137,458.19
负债合计 49,510.73 49,513.15 50,149.17 50,149.17
归属于母公司所有者权益 75,948.14 83,931.62 75,876.46
83,919.81
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
营业收入 16,978.73 16,978.73 48,554.11 48,554.11
利润总额 471.05 413.59 2,621.37 -1,507.56
净利润 23.02 -36.85 2,116.63 -2,012.30
归属于母公司所有者的净
71.68 11.81 2,285.20 -1,843.73
利润
基本每股收益（元/股） 0.0020 0.0003 0.06 -0.0512
如上表所示，本次交易完成后，公司 2022 年 1-4 月，2021 年度归属于母公
司所有者的净利润分别从 71.68 万元、2,285.20 万元分别下降至 11.81 万元、-
1,843.73 万元，公司营业收入未发生变化。本次交易标的为公司持有的美尔雅
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期货有限公司的 45.08%股权，本次出售不会缩减公司主营业务规模，仅影响上
市公司投资收益，此外，公司将利用本次出售所得资金进行服装生产线的现代化
改造升级，并积极探求新型营销模式。在相关改造投入达到预期的前提下，上市
公司主营业务规模将得到扩大、利润将得以提升。
结合上述情况，本次出售的目的如下：
（1）近年来，我国期货市场整体发展较快。但自今年以来，受海外市场极
端波动、海外地缘冲突升级、全球新冠疫情复杂反复、美元进入加息周期等因素
影响，国内期货交易量和成交额出现回落，国内期货业竞争进一步加剧，客户和
人才资源越来越向大股东产业实力雄厚或券商系等具有金融背景的头部期货公
司聚集。多年来，美尔雅期货公司经过自身不断滚动发展，取得了一定业绩。但
目前其净资本规模与国内第一梯队期货公司相比，差距依然很大。面对日益激烈
的竞争业态，因股东实力和净资产本不足等问题，已经严重影响到人才招揽，在
产品研发、新业务和大客户拓展等方面更难以作为，美尔雅期货公司的发展已经
遭遇瓶颈期，发展前景具有较大的不确定性。后续若要在激烈的竞争中获得快速
发展，缩小其与国内第一梯队期货公司的差距，则需要股东配套增量资金支持，
公司无法为其提供额外的资金支持。
（2）近年来，国内外经济形势复杂严峻，受疫情、用工、电商、汇率等诸
多不利因素影响，主营业务正处于艰难恢复增长过程中。为应对消费市场激烈的
竞争，公司急需加强主营业务投入，以推动生产装备自动化和营销模式升级，提
高生产效率应对市场挑战，同时还需补充流动资金以应对宏观环境的不确定性，
增强公司的抗风险能力。
基于以上两方面实际情况考量，本次资产出售，不仅解决了美尔雅期货公司
面临的发展难题，更重要的是提升了公司的现金流水平，有利于优化公司资产结
构，提高公司财务稳健性和整体抗风险能力，从而为公司主营业务可持续发展打
下坚实基础，也为公司寻求新的利润增长点提供了保障。
综上所述，本次重大资产出售有利于提升公司持续经营能力，不存在损害上
市公司和中小股东利益的情形。
3、财务顾问核查意见
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经核查，本次重大资产出售有利于提升公司持续经营能力，不存在损害上市
公司和中小股东利益的情形。
二、 关于交易价格。草案披露，本次交易采用市场法评估，股东全部权益
评估价值为 7.05 亿元，增值率 35.22%。公司称本次市场法评估采用上市公司比
较法，根据公开数据，期货行业上市公司市净率中位数和平均数分别为 2.47 和
3.39，均高于标的资产。请公司补充披露：
1) 标的资产估值的具体过程，包括可比公司、关键指标、评估基准、关键
系数和参数等重要数据的来源和测算过程，及关键指标调整的依据及合理性；
2) 结合问题（1），以及标的资产在行业内的评级、市场份额，可比上市公
司的经营模式、盈利能力、资产规模等差异，说明标的资产市净率低于同行业水
平的原因及合理性，相关价格是否公允，是否存在应披露而未披露的可能影响本
次交易价格的其他利益安排。请财务顾问核查并发表意见。
答复：
1、标的资产估值的具体过程，包括可比公司、关键指标、评估基准、关键
系数和参数等重要数据的来源和测算过程，及关键指标调整的依据及合理性；
（1）可比公司的选择
搜集可比公司信息，选取和确定适当数量的可比公司。基于以下原则选择可
比公司：
A.选择在交易市场方面相同或者可比的可比企业；
B.选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比企业；
C.选择交易时间与评估基准日接近的可比企业；
D.选择交易背景与评估目的相适合的可比企业；
E.选择正常或者可以修正为正常交易价格的可比企业。
根据以上原则，考虑可比公司业务结构、经营模式，企业规模、企业所处经
营阶段、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可
比公司。
评估师关注到目前 A 股主板已上市期货公司有 4 家，其中弘业期货
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（001236.SZ）上市时间较短（上市时间为 2022 年 8 月 5 日），股价尚不稳定。
因此只能选择以下可比公司如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 603093.SH 南华期货
2 600927.SH 永安期货
3 002961.SZ 瑞达期货
（2）价值比率的选取及计算过程
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率(PE)、市净率(PB)、
市销率(PS)、企业价值/息税前利润(EV/EBIT)、企业价值/息税折旧及摊销前利
润(EV/EBITDA)、企业价值/销售收入(EV/S)等。
市盈率(PE)：指每股市价与每股盈利的比值。包括静态市盈率和动态市盈率
等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确。
可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响：
需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对
周期性及亏损企业而言估值相对困难。
市净率(PB)：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了
企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指
标更为适用。
市销率(PS)：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧存
货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。
为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业自
2018 年至今的可比交易案例的市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性
进行回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了上述财务指标为零的无效值的
影响，最终筛选了 14 个交易案例数据，具体如下：
序号 首次披露日 标的
1 2022 年 3 月 9 日 创元期货的部分股权(832280.NQ)
2 2021 年 6 月 1 日 招金期货的 20.04%股权
3 2021 年 11 月 6 日 天风期货 40.0457%股权(834277.NQ)
4 2020 年 11 月 24 日 宁证期货 33.33%股权
5 2020 年 9 月 4 日 江海汇鑫期货 51%股权
6 2020 年 9 月 30 日 华安期货 7.96%股权
7 2019 年 11 月 26 日 广州期货 99.03%股权
8
8 2019 年 6 月 5 日 海航期货 60.00%股权
9 2019 年 4 月 9 日 资本控股 100%股权（其中包括先融期货 44.20%股权）
10 2019 年 5 月 28 日 迈科期货 27.01%股权
11 2018 年 12 月 3 日 中粮期货 65%股权
12 2018 年 10 月 12 日 金信期货 100%股权
13 2018 年 4 月 28 日 招金期货 19.0858%股权
14 2018 年 4 月 25 日 汇鑫期货 22.5%股权
经对上述交易案例进行分析，结果如下:
线性回归分析结果表
因变量 P 股东权益价值
序号
自变量 B E S
1 相关性 Mutiple R 0.9750 0.8111 0.1186
2 拟合优度 R Square 0.9507 0.6578 0.0141
3 观测值 14 14 14
由上可知，采用每股净资产作为自变量对股东权益价值进行回归分析，自变
量与因变量间的相关性、拟合优度及标准差均表现良好。在综合考虑定性及定量
分析结果后，本次估值采用 PB 作为价值比率。
评估人员通过同花顺获取各可比公司财务数据，具体如下表：
金额单位：人民币万元
股票代码 603093.SH 600927.SH 002961.SZ
股票名称 南华期货 永安期货 瑞达期货
基准日流通股（万股） 14,046.50 14,555.56 10,870.48
基准日限售股（万股） 46,960.09 131,000.00 33,632.23
基准日交易价（元/股） 10.10 17.95 16.04
股权市值（万元） 506,603.97 2,069,537.35 589,207.98
净资产（万元） 306,320.51 1,161,080.54 245,873.43
P/B 1.65 1.78 2.40
备注：①由于此次评估基准日为 2022 年 4 月 30 日，上市公司公告的数据仅
能查询到 2022 年 1 季度会计报表数据，因此此次流通股、限售股的股数及净资
产数据均采用上市公司公告的会计报表数据。
②评估日交易价（元/股）采用 2022 年 4 月 30 日的市值。
③基准日股权市值＝基准日流通股数×基准日交易价（元/股）＋基准日限
售股数×（1－限售股折扣率）×基准日交易价（元/股）
④市场非流动性折扣率
相对于传统内涵发展，外延扩张特征的并购具有明显的时间优势。然而，企
业定价的公允性，将直接影响并购交易活动的成败。就评估基本理论而言，企业
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所处的市场不同，其价值也不同，这种企业价值的市场异质是由于流动性引起的。
非上市公司存在非流动性，因为非上市公司的股权价值一般较上市公司低，投资
者难以在非上市市场快速的非贬值变现资产，在理论上存在着非流动性折扣，而
且资产的流动性越低，对估值方法的依赖程度就越高。非上市公司与上市公司相
比，既存在股权流通便利情况的差异，也存在股权规模的非流动性价值。
行业是连接微观企业和宏观经济的纽带，具有独立性、封闭性特点，社会资
源在不同行业中的合理配置，遵循着劳动密集型行业向技术密集型行业、低附加
值行业向高附加值行业演变的规律。行业演化导致行业差异，同一市场中不同行
业的价值驱动因素也是具有差异的，且行业集中度越高，企业复杂性越高。流动
性导致的企业价值差异值除了市场异质外，还存在着行业差异。
根据评估机构通用的《2022 年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比
较计算非流动性折扣比例表》，选取了 4389 个有效样本，将 A 股市场分为 33 个
行业，其中，资本市场服务业为 62 个样本，通过比较非上市公司并购和上市公
司各行业市盈率差异计算得出非流动性折扣比例，具体比率表如下：
非上市公司并购 上市公司并购
非流动性折
行业名称 市盈率平均 市盈率平均
样本点数量 样本点数量 扣比率
值 值
资本市场服务 11 16.29 51 21.17 23.10%
一般来说，市场上非流动性折扣比率通常都通过采用市盈率来反映非上市公
司和上市公司的估值差异。且由于客观条件所限，能够获取的案例中，非上市企
业并不披露市净率指标，因此本次评估也是采用的市盈率指标来计算非流动性折
扣比率。但是评估师在使用该比率时，考虑到美尔雅期货所在的行业特殊性，金
融行业通常采用市净率进行估值，因此对被评估单位的估值方法是采用的市净率
估值。
（3）修正系数的计算
由于本次评估基准日为 2022 年 4 月 30 日，2022 年 1-4 月份数据并非完整
年度数据，为了体现修正指标的完整性和真实性，本次修正指标采用 2021 年完
整年度数据。根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司 2021 年度的规模
效应、资产负债率、权益乘数、净资产周转率、总资产收益率（加权）、净利率
净资本(万元)等 7 项指标值。可比公司及美尔雅期货有限公司计算的各指标数据
见下表所示：
10
股票代码 美尔雅 603093.SH 600927.SH 002961.SZ
股票简称 期货 南华期货 永安期货 瑞达期货
总资产（万元） 429,885.65 3,006,513.84 6,497,177.14 1,733,858.71
规模
营业收入（万元） 52,068.43 1,051,479.67 3,784,151.82 212,788.13
资产负债率 87.90% 89.84% 82.17% 86.14%
偿债能力
权益乘数 8.27 9.84 5.61 7.21
净资产周转率 0.26 3.80 3.90 0.97
盈利能力 总资产收益率（加权） 1.14% 0.93% 2.37% 3.51%
净利率 17.93% 2.31% 3.45% 23.67%
净资本(万元) 40,104.33 113,084.36 509,297.31 102,969.51
风险能力
风险资本准备总额 132.86 598.33 1,242.19 429.06
通过对选取的指标进行标准化处理后，其比较因素指标表如下：
财务指标打分 美尔雅期货 南华期货 永安期货 瑞达期货
资产负债率 100 88 116 101
权益乘数 100 114 86 97
净资产周转率（注） 100 110 110 92
总资产收益率（加权） 100 90 104 115
净利率 100 90 91 113
净资本/ 风险资本准备总额 100 96 117 95
注：由于南华期货和永安期货的净资产周转率都远高于美尔雅期货，因此对其做了一
定的上修；瑞达期货的净资产周转率虽然在绝对值上略高于美尔雅期货，但鉴于瑞达期货公
司的非经营性资产（投资性房地产、衍生金融资产及商誉等）占比超过 30%，对其净资产质
量有一定影响，所以对净资产周转率进行了一定的下修。
根据比较因素指标表，编制因素比较修正系数表，其具体如下：
因素比较修正系数 南华期货 永安期货 瑞达期货
资产负债率 1.14 0.86 0.99
权益乘数 0.88 1.16 1.04
净资产周转率 0.91 0.91 1.09
总资产收益率（加权） 1.12 0.96 0.87
净利率 1.12 1.10 0.89
净资本/ 风险资本准备总额 1.04 0.85 1.05
财务指标修正（上述 6 个修正系数的乘积） 1.18 0.82 0.90
规模修正（注） 0.93 0.91 0.99
总修正=财务指标修正×规模修正 1.10 0.75 0.89
注：以美尔雅期货规模为 100 分，指标高于被评估单位的向上修正，低于被评估单位
的向下修正，修正的幅度控制在上下 10%之间。经过以上测算得出南华期货规模得分为 108；
永安期货为 110；瑞达期货为 101。用美尔雅期货公司规模数据的数据除以各家得分，最终
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得出规模修正系数。
对基本指标和修正指标分别计算后打分修正，修正系数表具体如下：
P/B修正系数表
股票代码 603093.SH 600927.SH 002961.SZ
均值
公司名称 南华期货 永安期货 瑞达期货
P/B 1.65 1.78 2.40 1.94
比率修正系数 1.10 0.75 0.89
修正后 P/B 1.81 1.33 2.13 1.76
本次评估参照以上 3 个可比公司计算的市净率简单平均值作为被评估单位
基准日市净率，即修正后的 PB 为 1.76。
（4）股东全部权益价值 V 的确定
根据企业提供的基准日（2022 年 4 月 30 日）的审定报表净资产（合并口径）
为 521,356,738.67 元。结合以上分析测算，被评估单位股东全部权益价值为：
V＝E×PB×（1－T）
＝521,356,738.67×1.76×（1－23.10%）
＝704,968,507.73（元）
＝70,496.85（万元）
2、结合问题（1），以及标的资产在行业内的评级、市场份额，可比上市公
司的经营模式、盈利能力、资产规模等差异，说明标的资产市净率低于同行业水
平的原因及合理性，相关价格是否公允，是否存在应披露而未披露的可能影响本
次交易价格的其他利益安排。请财务顾问核查并发表意见。
美尔雅期货 2022 年证监会评级为 BBB 级，成交额市场份额较低，从监管评
级、市场份额、盈利能力、资产规模的角度来看，美尔雅期货劣于可比公司；从
经营模式来看，其与其他可比公司并无差异；而从发展能力来看，其收入增长处
于可比公司的中间水平。具体分析如下：
A．企业规模
一般来说规模越大的企业显示其整体实力及业务能力也更强，在各类评价或
评级活动中、各类项目招投标及与客户的洽谈中都具有一定的优势，在融资方面
也会有一定优势，抗风险能力也会比规模小的企业更好，故企业规模与企业价值
呈正相关，因此总资产、营业收入比被评估单位大的可比公司需要向上修正打分，
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反之则向下修正打分。
B．财务风险能力
结合被评估单位现状，本次评估选用资产负债及权益乘数对被评估单位及对
比公司的经营能力指标进行分析及修正。对于财务风险能力比率低于被评估单位
的可比公司向上修正打分，反之向下修正打分。
C．盈利能力
销售净利率是指企业实现净利润与销售收入的对比关系，可用以衡量企业在
一定时期的销售收入获取的能力。指标值越高，说明销售收入的获利越高。该指
标体现了企业销售收入及费用控制的盈利能力。结合被评估单位现状，本次评估
选用总资产收益率及净利率对被评估单位及对比公司的盈利能力指标进行分析
及修正。对于盈利能力优于被评估单位的可比公司向上修正打分，反之向下修正
打分。
D．风险因素
结合被评估单位现状，本次评估选用净资本对被评估单位及对比公司的风险
能力指标进行分析及修正。本次对于风险较优的可比公司向上修正打分，而风险
较差的公司向下修正打分。
目前 A 股主板已上市的 4 家期货公司，其中弘业期货（001236.SZ）上市时
间较短（上市时间为 2022 年 8 月 5 日），股价尚不稳定，因此本次评估不考虑该
上市公司的市净率。除此之外，经统计截止到 2022 年 4 月 30 日，可比 3 家上市
公司市净率水平在 1.65～2.40 之间，中值和均值分别为 1.78 和 1.94，而经同
花顺获取的截止到 2022 年 3 月 31 日可比 3 家上市公司市净率水平在 1.8～2.65
之间，中值和均值分别为 2.15 和 2.20，主要是因为本次评估日交易价采用的是
2022 年 4 月 30 日的市值，净资产仍采用上市公司公告的 2022 年一季报会计报
表数据，而 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，市场出现较大波动，可
比 3 家上市公司均出现 20%上下幅度的下跌，从而导致了市净率的数值差异。
此外，经选取最近三年可比交易案例的 PB 数据作为对比，如下表所示：
序号 首次披露日 标的 PB
1 2022 年 5 月 27 日 华泰期货 40%股权 1.19
2 2022 年 3 月 9 日 创元期货的部分股权(832280.NQ) 1.20
3 2021 年 11 月 6 日 天风期货 40.0457%股权(834277.NQ) 1.03
4 2021 年 6 月 1 日 招金期货的 20.04%股权 2.24
13
5 2020 年 11 月 24 日 宁证期货 33.33%股权 1.18
6 2020 年 9 月 30 日 华安期货 7.96%股权 1.01
7 2020 年 9 月 4 日 江海汇鑫期货 51%股权 2.20
8 2019 年 11 月 26 日 广州期货 99.03%股权 1.50
9 2019 年 6 月 5 日 海航期货 60.00%股权 1.14
PB 均值 1.41
PB 中位数 1.19
如上表所示，近三年可比交易案例的 PB 均值为 1.41 倍，PB 中位数为 1.19
倍，本次交易的最终 PB 倍数为 1.35 倍，高于可比交易案例的 PB 中位数，略微
低于可比交易案例的 PB 均值，考虑到 2022 年期货行业整体向下波动，该差异属
于合理范围之内。即本次交易的估值与近三年可比交易案例相近，具备合理性。
综上所述，本次标的资产的估值系数是综合考虑了企业规模、财务风险能力、
盈利能力、风险因素等，在可比公司平均市净率基础上进行系数修正后所得，与
同行业市净率的差异具备合理性。本次交易的交易价格为交易双方在评估值的基
础上经过协商确定，不存在应披露而未披露的可能影响本次交易价格的其他利益
安排。
3、财务顾问核查意见
经核查，本次标的资产的估值系数是综合考虑了企业规模、财务风险能力、
盈利能力、风险因素等，在可比公司平均市净率基础上进行系数修正后所得，与
同行业市净率的差异具备合理性。本次交易的交易价格为交易双方在评估值的基
础上经过协商确定，不存在应披露而未披露的可能影响本次交易价格的其他利益
安排。
三、 关于标的资产的业务情况。 草案披露，标的资产手续费和佣金业务
包含资产管理业务。2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月，标的公司资产管理业
务收入分别为 88.9 万元、158.88 万元和 148.55 万元。请公司补充披露：
1) 按照主动管理与通道类分别列示各期资产管理业务规模、相关产品的期
限结构、收入确认政策等；
2) 自有资金投资于资管业务的情况，包括但不限于产品投向、投资期限、
期末和期初净值等；
3) 资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限、是否涉及公司关
14
联方等；
4) 公司和标的资产开展的业务情况，包括业务类型、交易金额、发生时间
等。请财务顾问核查并发表意见。
答复：
1、按照主动管理与通道类分别列示各期资产管理业务规模、相关产品的期
限结构、收入确认政策等；
根据标的公司提供的资产管理业务相关文件，标的公司各期资产管理业务的
具体情况如下：
资管业务规模（元）
类型 序号 产品类型 产品存续期
2020.12.31 2021.12.31 2022.04.30
一般最长为
10 年，经资
净值型商 产委托人、
1 品及金融 管理人、受 48,419,146.00 167,945,416.23 161,570,775.45
衍生品类 托人协商一
致后，可提
自主 前终止
管理 一般最长为
10 年，经资
产委托人、
净值型权
2 管理人、受 106,417,477.96 77,849,984.94 55,754,791.97
益类
托人协商一
致后，可提
前终止
通道
无 无 无 无
类
合计 154,836,623.96 245,795,401.17 217,325,567.42
（1）产品固定管理费：
依据产品合同约定，产品固定管理费自产品成立日起，每日计提，按季支付，每日计提标
准为产品前一日的计划资产净值*年管理费率÷365；
收入
（2）产品业绩报酬：
确认
产品业绩报酬的计算和提取采用单客户高水位法: 针对每个委托人单笔参与份额，在业绩
政策
报酬计提日对每笔份额的累计净值超过历史计提日最高净值部分，依据产品合同约定比例和时
点计提业绩报酬。
产品业绩报酬的计提时点一般为：委托人退出日、收益分配日和计划清算基准日。
15
2、自有资金投资于资管业务的情况，包括但不限于产品投向、投资期限、
期末和期初净值等；
根据标的公司提供的资产管理业务相关文件，2020 年、2021 年和 2022 年 1-
4 月各期间，标的资产自有资金投资于资产业务的情况：
单位：元
16
2020.12.31
投资 投资 期初净值 期末净值
投资时间 产品名称 管理人 底层资产
主体 期限 （2019.12.31） （2020.12.31）
美尔雅期货价值投
母公 美尔雅期货有 为股票、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中
201910 资 1 号集合资产管 无 2,150,471.67 1,760,658.68
司 限公司 投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
理计划
美尔雅期货 FOF 一
母公 美尔雅期货有 为私募基金、银行存款，其中私募基金的底层资产均为期货合约、公
202006 号集合资产管理计 无 - 2,200,285.56
司 限公司 募基金、银行存款、备付金。
划
上海中期行稳致远 为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，
母公 上海中期期货
202006 FOF1 号集合资产管 无 - 5,330,207.27 其中涉及的私募基金产品为 6 个，整体较分散，单个私募基金产品的
司 股份有限公司
理计划 投资金额均未超过该产品期末净值总额的 25%。
美尔雅期货乾明一
母公 美尔雅期货有
202008 号集合资产管理计 无 - 2,183,063.67 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
划
母公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
202011 无 1,427,701.00 2,046,024.69 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 号资产管理计划 限公司
美尔雅期货价值投
子公 美尔雅期货有 为股票、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中
201910 资 1 号集合资产管 无 2,150,471.67 1,760,658.68
司 限公司 投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
理计划
美尔雅期货 FOF 一
子公 美尔雅期货有 为私募基金、银行存款，其中私募基金的底层资产均为期货合约、公
202006 号集合资产管理计 无 - 1,100,142.78
司 限公司 募基金、银行存款、备付金。
划
17
美尔雅期货乾明一
子公 美尔雅期货有
202008 号集合资产管理计 无 - 2,183,063.67 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
划
子公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
202011 无 1,427,701.00 2,046,024.69 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 号资产管理计划 限公司
合计 7,156,345.34 20,610,129.69
2021.12.31
投资 投资 期初净值 期末净值
投资时间 产品名称 管理人 底层资产
主体 期限 （2020.12.31） （2021.12.31）
美尔雅期货价值投
母公 美尔雅期货有
201910 资 1 号集合资产管 无 1,760,658.68 8,259,274.06 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
理计划
美尔雅期货 FOF 一 为期货合约、公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清
母公 美尔雅期货有
202006 号集合资产管理计 无 2,200,285.56 2,314,289.99 算的款项，其中私募基金的底层资产均为期货合约、公募基金、银行
司 限公司
划 存款、备付金。
上海中期行稳致远 为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，
母公 上海中期期货
202006 FOF1 号集合资产管 无 5,330,207.27 5,710,222.05 其中涉及的私募基金产品为 12 个，整体较分散，单个私募基金产品
司 股份有限公司
理计划 的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 15%。
美尔雅期货乾明一
母公 美尔雅期货有
202008 号集合资产管理计 无 2,183,063.67 3,042,521.04 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
划
母公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
202011 无 2,046,024.69 3,938,649.70 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 号资产管理计划 限公司
18
美尔雅期货飒露紫
母公 美尔雅期货有
202106 一号集合资产管理 无 - 3,372,852.46 均为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
计划
美尔雅期货波段策 为期货合约、股票、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算
母公 美尔雅期货有
202108 略荟集合资产管理 无 - 1,796,017.46 的款项，其中投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情
司 限公司
计划 况。
美尔雅期货时空 1
母公 美尔雅期货有
202109 号集合资产管理计 无 - 1,830,417.79 为期货合约、公募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
划
美尔雅期货价值投
子公 美尔雅期货有
201910 资 1 号集合资产管 无 1,760,658.68 6,966,171.60 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
理计划
美尔雅期货 FOF 一 为期货合约、公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清
子公 美尔雅期货有
202006 号集合资产管理计 无 1,100,142.78 1,157,144.99 算的款项，其中私募基金的底层资产均为期货合约、公募基金、银行
司 限公司
划 存款、备付金。
美尔雅期货乾明一
子公 美尔雅期货有
202008 号集合资产管理计 无 2,183,063.67 2,707,127.94 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
划
子公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
202011 无 2,046,024.69 2,347,061.73 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 号资产管理计划 限公司
美尔雅期货飒露紫
子公 美尔雅期货有
202106 一号集合资产管理 无 - 4,316,239.78 均为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
计划
美尔雅期货波段策 为期货合约、股票、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算
子公 美尔雅期货有
202108 略荟集合资产管理 无 - 898,008.73 的款项，其中投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情
司 限公司
计划 况。
19
合计 20,610,129.69 48,655,999.32
2022.04.30
投资 投资 期初净值 期末净值
投资时间 产品名称 管理人 底层资产
主体 期限 （2021.12.31） （2022.04.30）
美尔雅期货价值投
母公 美尔雅期货有
201910 资 1 号集合资产管 无 8,259,274.06 10,545,493.99 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
理计划
美尔雅期货 FOF 一
母公 美尔雅期货有 为私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中私募基
202006 号集合资产管理计 无 2,314,289.99 全部赎回
司 限公司 金的底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款、备付金。
划
上海中期行稳致远 为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，
母公 上海中期期货
202006 FOF1 号集合资产管 无 5,710,222.05 2,120,250.27 其中涉及的私募基金产品为 10 个，整体较分散，单个私募基金产品
司 股份有限公司
理计划 的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 15%。
美尔雅期货乾明一
母公 美尔雅期货有
202008 号集合资产管理计 无 3,042,521.04 2,720,843.51 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
划
母公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
202011 无 3,938,649.70 5,402,465.21 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 号资产管理计划 限公司
美尔雅期货飒露紫
母公 美尔雅期货有
202106 一号集合资产管理 无 3,372,852.46 2,607,005.51 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
计划
20
美尔雅期货波段策
母公 美尔雅期货有 为期货合约、股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中
202108 略荟集合资产管理 无 1,796,017.46 1,728,016.80
司 限公司 投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况
计划
美尔雅期货时空 1
母公 美尔雅期货有 为期货合约、公募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项、
202109 号集合资产管理计 无 1,830,417.79 1,816,417.66
司 限公司 应收基金红利。
划
美尔雅期货价值投
子公 美尔雅期货有
201910 资 1 号集合资产管 无 6,966,171.60 7,126,112.52 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
理计划
美尔雅期货 FOF 一
子公 美尔雅期货有 为私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中私募基
202006 号集合资产管理计 无 1,157,144.99 全部赎回
司 限公司 金的底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款、备付金。
划
美尔雅期货乾明一
子公 美尔雅期货有
202008 号集合资产管理计 无 2,707,127.94 2,420,910.62 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
划
子公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
202011 无 2,347,061.73 3,599,407.40 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 号资产管理计划 限公司
美尔雅期货飒露紫
子公 美尔雅期货有
202106 一号集合资产管理 无 4,316,239.78 3,336,185.33 均为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
司 限公司
计划
美尔雅期货波段策
子公 美尔雅期货有 为期货合约、股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中
202108 略荟集合资产管理 无 898,008.73 864,008.40
司 限公司 投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
计划
合计 48,655,999.32 44,287,117.22
21
3、资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限、是否涉及公司关
联方等；
（1）根据标的公司提供的资管产品底层投向资料，标的公司资管产品的底
层资金投向、规模、是否涉及公司关联方、期限见下图：
单位：元
规模（元）
资管产品投资标的 是否涉及公司关联方 期限
2020.12.31 2021.12.31 2022.04.30
银行存款 79,738.03 58,224.71 39,615.13 否
各类备付金及用于清
21,545,254.37 69,447,847.36 66,155,151.86
算的款项
期货持仓占用资金 9,898,128.50 51,729,504.90 59,104,869.90
否
其中：商品期货持仓
9,898,128.50 51,097,978.50 58,233,482.40
占用资金
金融期货持仓占用资
0.00 631,526.40 871,387.50 根据产
金
品投资
债券逆回购 6,500,065.00 4,000,300.00 16,200,162.00 否 策略调
整
股票 71,460,226.18 68,487,626.20 33,727,185.00 否
公开募集证券投资基
35,830,581.93 6,237,546.85 9,178,856.94 否
金
私募资产管理产品 9,902,271.57 46,265,510.27 33,091,382.82 否
应收利息 -417.45 -176.02 -1,834.37
应收股利 0.00 2,501.87 1,749.21
合计 155,215,848.13 246,228,886.14 217,497,138.49
财务顾问获取了标的公司资管产品底层资金具体投向的明细，美尔雅期货资
管产品的底层资产涉及投资股票的，均未发现买卖公司及公司关联方股票的情况；
涉及投资私募资产管理产品的，主要为投资美尔雅期货其它资管产品及第三方私
募资产管理产品，相关第三方私募资产管理产品的底层资产均为期货合约、公募
基金、银行存款及备付金等，均未发现投向公司或公司关联方的情况。
（2）根据标的公司提供的资管产品收益情况文件，标的公司资管产品的收
益率情况见下图：
22
当期收益率（%）
资管产品名称
2020.12.31 2021.12.31 2022.04.30
美尔雅-演绎法 1 号资产管理计划 110.92% 5.42% 21.37%
美尔雅期货价值投资 1 号集合资产
-18.13% 22.21% 8.92%
管理计划
美尔雅期货 FOF 一号集合资产管理
10.01% 5.18% -3.35%
计划
美尔雅期货乾明一号集合资产管理
9.15% 30.23% -7.67%
计划
美尔雅期货涵明一号集合资产管理
0.80% -5.85% -28.35%
计划
美尔雅期货飒露紫一号集合资产管
7.90% -22.71%
理计划
美尔雅期货涵雅 FOF 一号单一资产
-3.81% -4.98%
管理计划
美尔雅期货波段策略荟集合资产管
-10.20% -3.79%
理计划
美尔雅期货时空 1 号集合资产管理
-8.48% -0.76%
计划
4、公司和标的资产开展的业务情况，包括业务类型、交易金额、发生时间
等。请财务顾问核查并发表意见。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月，公司和标的资产间的资金往
来为分红款，具体如下：
单位：元
序号 时间 金额 往来单位 事项
1 2021.08 5,285,562.00 湖北美尔雅股份有限公司 支付分红款
2 2021.12 5,000,000.00 湖北美尔雅股份有限公司 支付分红款
5、财务顾问核查意见
经核查，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月，标的公司资管产品
的底层资金均未发现投向上市公司及上市公司的关联方的情况。除分红款外，上
市公司与标的公司不存在业务往来或资金往来。
23
四、 关于标的资产的财务情况。草案披露，2020 年 12 月 31 日至 2022 年
4 月 30 日，标的资产交易性金融资产余额分别为 1.14 亿元、1.95 亿元和 1.31
亿元；其他应收款分别为 179.46 万元、3,184.5 万元和 2,852.99 万元；其他流
动资产分别为 671.45 万元、1,330.67 万元和 1,534.35 万元。请公司补充披露：
1) 列示交易性金融资产的具体情况，包括资产名称、购入时间、购入价格、
交易对方，以及其对应的底层资产情况，说明是否存在底层资金流向公司控股股
东及关联方的情况；
2) 列示其他应收款的具体情况，包括交易金额、交易对方、是否公司控股
股东及其关联方、交易背景等；
3) 标的资产和公司的往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情
况，说明是否存在无交易实质的往来和占用公司资金的情况，并说明是否存在其
他债权债务关系；
4) 列示其他流动资产的情况，包括资产名称、金额、形成原因等；
5) 上述资产是否存在变现或回收风险，是否存在资产减值未充分计提得情
形。请财务顾问核查并发表意见。
答复：
1、列示交易性金融资产的具体情况，包括资产名称、购入时间、购入价格、
交易对方，以及其对应的底层资产情况，说明是否存在底层资金流向公司控股股
东及关联方的情况；
根据标的公司提供的交易性金融资产明细，2020 年、2021 年和 2022 年 1-4
月，标的资产交易性金融资产的底层资产具体情况如下：
单位：元
科目 科目明细 2020.12.31 2021.12.31 2022.04.30
股票 105,074,499.29 57,420,647.20 55,641,332.56
交易性金融 资管计划 13,520,239.87 30,264,244.55 26,940,492.95
资产
（母公司） 公募基金 - 76,165,005.18 9,996,909.36
私募基金 23,657,741.56 39,891,966.40 51,814,495.16
24
母公司小计 142,252,480.72 203,741,863.33 144,393,230.03
资管计划 7,089,889.82 18,391,754.77 17,346,624.27
交易性金融 套期工具 4,313,831.50 1,608,550.00 4,108,913.00
资产
（子公司） 期货 - 3,447,120.00 34,941,475.00
子公司小计 11,403,721.32 23,447,424.77 56,397,012.27
116,478,220.61
合计 227,189,288.10 200,790,242.30
(注)
纳入合并范围资管计划 5,775,123.18 4,697,250.00 265,550.00
应收利息
合并抵消 8,257,553.85 36,413,883.07 70,398,964.68
合并抵消后金额 113,995,789.94 195,472,655.03 130,656,827.62
注：标的公司于 2021 年启用新金融工具准则，对金融资产进行了重分类；2020 年，标
的公司以自有资金购买的资管计划、公募、私募基金按照可供出售金融资产核算，2021 年
开始，均按照交易性金融资产核算。
财务顾问获取并核查了标的公司提供的交易性金融资产底层资产明细，标的
资产的交易性金融资产涉及投资股票的，均未发现买卖公司及公司关联方股票的
情况。涉及投资资管计划的，主要为投资标的资产自行管理的资管计划及第三方
资管计划，未发现相关第三方资管计划的管理人与标的资产、公司及公司的关联
方存在关联关系的情况。涉及投资私募基金的，均为投资第三方私募基金，未发
现第三方私募基金的管理人与标的资产、公司及公司的关联方存在关联关系的情
况。资管计划、第三方私募基金的底层资产投向包括股票、期货合约、公募基金、
国债逆回购、其他私募基金、银行存款及备付金等。其中，底层资产涉及投资股
票的，均未发现买卖公司及公司关联方股票的情况；底层资产涉及投资其他私募
基金的，均为分散投资，截至 2022 年 4 月 30 日，单个私募基金占该第三方私募
基金的净值均低于 15%。
各期的资管计划、公募基金及私募基金明细如下：
25
单位：元
2020.12.31
投资主体 投资时间 产品名称 类型 初始投资金额 期末净值 底层资产
美尔雅期货价值投
为股票、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖
母公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划
2,000,000.00 1,760,658.68 公司及公司关联方股票的情况。
理计划
迈萃阿尔法猫私募
母公司 202003 私募基金 已赎回。
投资基金 1,000,000.00 1,073,627.07
君拙玉泉二号私募
母公司 202003 私募基金 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券基金 1,000,000.00 1,096,435.72
悟源航母一号 FOF 为私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品为 17 个，整体
母公司 202004 私募基金 12,000,000.0 13,308,480.8
私募投资基金 较分散，单个私募基金产品的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 20%。
0 9
唐龙量化对冲 1 号
母公司 201908 私募基金 已赎回。
私募证券投资基金 1,000,000.00 1,224,000.00
美尔雅期货 FOF 一
为私募基金、银行存款，其中私募基金的底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款、备付
母公司 202006 号集合资产管理计 资管计划
2,000,000.00 2,200,285.56 金。
划
上海中期行稳致远
为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品为 6
母公司 202006 FOF1 号集合资产 资管计划
5,000,000.00 5,330,207.27 个，整体较分散，单个私募基金产品的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 25%。
管理计划
蒙森斯道特恒星三 为股票、可转债、期货合约、银行存款、私募基金、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股
母公司 202007 号私募证券投资基 私募基金 票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。涉及的私募基金产品为 2 个，单个私募基金
1,000,000.00 1,035,473.44
金 产品的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 10%。
26
美尔雅期货乾明一
母公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
2,000,000.00 2,183,063.67
划
双隆-隆新合利 1
母公司 202009 号私募证券投资基 私募基金 已赎回。
2,000,000.00 1,993,421.71
金
美尔雅-演绎法 1
母公司 202011 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划 2,000,000.00 2,046,024.69
蒙森斯道特恒星五
母公司 202012 号私募证券投资基 私募基金 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
2,000,000.00 2,020,000.00
金
谷启-万利 9 号私
母公司 202012 私募基金 为期货合约、银行存款、公募基金、各类备付金及用于清算的款项。
募期货投资基金 2,000,000.00 1,906,302.73
美尔雅期货价值投
为股票、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖
子公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划
2,000,000.00 1,760,658.68 公司及公司关联方股票的情况。
理计划
美尔雅期货 FOF 一
为私募基金、银行存款，其中私募基金的底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款、备付
子公司 202006 号集合资产管理计 资管计划
1,000,000.00 1,100,142.78 金。
划
美尔雅期货乾明一
子公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
2,000,000.00 2,183,063.67
划
美尔雅-演绎法 1
子公司 202011 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划 2,000,000.00 2,046,024.69
27
合计 42,000,000.0 44,267,871.2
0 5
20211231
投资主体 投资时间 产品名称 类型 初始投资金额 期末净值 底层资产
美尔雅期货价值投
母公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
7,000,023.33 8,259,274.06
理计划
悟源航母一号 FOF 为私募基金、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品
母公司 202004 私募基金 12,000,000.0
私募投资基金 6,128,611.36 为 19 个，整体较分散，单个私募基金产品的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 15%。
0
美尔雅期货 FOF 一
为期货合约、公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中私募基金的
母公司 202006 号集合资产管理计 资管计划
2,000,000.00 2,314,289.99 底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款、备付金。
划
上海中期行稳致远
为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品为
母公司 202006 FOF1 号集合资产 资管计划
5,000,000.00 5,710,222.05 12 个，整体较分散，单个私募基金产品的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 15%。
管理计划
蒙森斯道特恒星三
为股票、可转债、期货合约、ETF 基金、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项，
母公司 202007 号私募证券投资基 私募基金
1,000,000.00 1,039,168.59 其中投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
金
美尔雅期货乾明一
母公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
3,000,000.00 3,042,521.04
划
28
美尔雅-演绎法 1
母公司 202011 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划 4,000,000.00 3,938,649.70
蒙森斯道特恒星五
为股票、可转债、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不
母公司 202012 号私募证券投资基 私募基金
2,000,000.00 2,106,000.00 存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
金
谷启-万利 9 号私
母公司 202012 私募基金 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
募期货投资基金 2,000,000.00 1,981,935.48
美尔雅期货飒露紫
母公司 202106 一号集合资产管理 资管计划 均为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
3,500,000.00 3,372,852.46
计划
美尔雅期货波段策
为期货合约、股票、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，
母公司 202108 略荟集合资产管理 资管计划
2,000,000.00 1,796,017.46 均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
计划
正知启航一号私募 为股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖公司及公司
母公司 202108 私募基金
证券投资基金 8,000,000.00 9,856,947.33 关联方股票的情况。
美尔雅期货时空 1
母公司 202109 号集合资产管理计 资管计划 为期货合约、公募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
2,000,000.00 1,830,417.79
划
泉涌稳健二号私募
母公司 202110 私募基金 10,000,000.0 10,016,962.6 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券投资基金
0 8
泉涌进取三号私募
母公司 202110 私募基金 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券投资基金 5,000,000.00 4,789,500.00
九泰久嘉纯债 C
母公司 202110 公募基金 -
（008581） 1,090,000.00 1,166,833.46
29
鋆晟狮王套利 6 号
母公司 202111 私募基金 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
私募证券投资基金 2,000,000.00 1,972,840.96
西部利德新享混合
母公司 202112 公募基金 20,000,000.0 19,992,055.6 -
C（008542）
0 1
湘财久盈中短债 A
母公司 202112 公募基金 25,000,000.0 25,003,835.8 -
（010810）
0 7
圆信永丰丰润货币
母公司 202112 公募基金 30,000,000.0 30,002,280.2 -
B（004179）
0 4
谷启龙盈一号私募
母公司 202112 私募基金 为银行存款。
期货投资基金 2,000,000.00 2,000,000.00
美尔雅期货价值投
子公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
6,000,000.00 6,966,171.60
理计划
美尔雅期货 FOF 一
为期货合约、公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中私募基金的
子公司 202006 号集合资产管理计 资管计划
1,000,000.00 1,157,144.99 底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款、备付金。
划
美尔雅期货乾明一
子公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
2,000,000.00 2,707,127.94
划
美尔雅-演绎法 1
子公司 202011 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划 2,000,000.00 2,347,061.73
30
美尔雅期货飒露紫
子公司 202106 一号集合资产管理 资管计划 均为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
4,000,000.00 4,316,239.78
计划
美尔雅期货波段策
为期货合约、股票、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，
子公司 202108 略荟集合资产管理 资管计划 898,008.73
1,000,000.00 均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
计划
164,590,023. 164,712,970.
合计
33 90
20220430
投资主体 投资时间 产品名称 类型 初始投资金额 期末净值 底层资产
美尔雅期货价值投
10,545,493.9
母公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划 9,000,023.33 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
9
理计划
悟源航母一号 FOF 12,000,000.0 为私募基金、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品
母公司 202004 私募基金 5,642,124.88
私募投资基金 0 为 20 个，整体较分散，单个私募基金产品的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 15%。
上海中期行稳致远
为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品为
母公司 202006 FOF1 号集合资产 资管计划 5,000,000.00 2,120,250.27
10 个，整体较分散，单个私募基金产品的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 15%。
管理计划
蒙森斯道特恒星三
为股票、可转债、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不
母公司 202007 号私募证券投资基 私募基金 1,000,000.00 1,032,979.22
存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
金
美尔雅期货乾明一
母公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 3,000,000.00 2,720,843.51 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
划
31
美尔雅-演绎法 1
母公司 202011 资管计划 4,000,000.00 5,402,465.21 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划
蒙森斯道特恒星五
为股票、可转债、ETF 基金、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票
母公司 202012 号私募证券投资基 私募基金 4,000,000.00 4,014,850.66
的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
金
谷启-万利 9 号私
母公司 202012 私募基金 2,000,000.00 1,860,446.65 为期货合约、银行存款、公募基金、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项
募期货投资基金
美尔雅期货飒露紫
母公司 202106 一号集合资产管理 资管计划 3,500,000.00 2,607,005.51 均为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
计划
美尔雅期货波段策
为期货合约、股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖
母公司 202108 略荟集合资产管理 资管计划 2,000,000.00 1,728,016.80
公司及公司关联方股票的情况。
计划
正知启航一号私募 为股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖公司及公司
母公司 202108 私募基金 8,000,000.00 7,923,970.06
证券投资基金 关联方股票的情况。
美尔雅期货时空 1
母公司 202109 号集合资产管理计 资管计划 2,000,000.00 1,816,417.66 为期货合约、公募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项、应收基金红利。
划
泉涌稳健二号私募 10,000,000.0
母公司 202110 私募基金 9,819,397.32 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券投资基金 0
泉涌进取三号私募
母公司 202110 私募基金 5,000,000.00 4,478,500.00 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券投资基金
鋆晟狮王套利 6 号
母公司 202111 私募基金 2,000,000.00 1,978,116.45 为期货合约、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项。
私募证券投资基金
谷启龙盈一号私募
母公司 202112 私募基金 2,000,000.00 1,975,000.00 为期货合约、银行存款、公募基金、各类备付金及用于清算的款项。
期货投资基金
32
量信进取 6 号私募
母公司 202203 私募基金 4,100,000.00 4,090,009.92 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券投资基金 B
汇泉兴至未来一年 10,000,000.0
母公司 202204 公募基金 9,996,909.36 -
持有混合 A 0
正知资产雅知一号
母公司 202204 私募基金 9,000,000.00 8,999,100.00 为银行存款。
私募证券投资基金
美尔雅期货价值投
子公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划 6,000,000.00 7,126,112.52 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
理计划
美尔雅期货乾明一
子公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 2,000,000.00 2,420,910.62 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
划
美尔雅-演绎法 1
子公司 202011 资管计划 2,000,000.00 3,599,407.40 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划
美尔雅期货飒露紫
子公司 202106 一号集合资产管理 资管计划 4,000,000.00 3,336,185.33 均为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
计划
美尔雅期货波段策
为期货合约、股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖
子公司 202108 略荟集合资产管理 资管计划 1,000,000.00 864,008.40
公司及公司关联方股票的情况。
计划
112,600,023. 106,098,521.
合计
33 74
综上所述，财务顾问未发现标的资产交易性金融资产的底层资金流向公司控股股东及关联方的情况。
33
2、列示其他应收款的具体情况，包括交易金额、交易对方、是否公司控股股东及其关联方、交易背景等；
根据标的公司提供的其他应收款明细及说明，标的资产的其他应收款的具体情况详见下表：
单位：元
交易对方是否
科目 科目明细 2020.12.31 2021.12.31 2022.04.30 交易对方 为公司控股股 交易背景
东及其关联方
为公司日常经营活
交易对方为公司办公场地的出租方，主要为：武汉
动中所需办公场地
租金押金 110,479.25 713,673.00 1,243,945.84 太和商业管理有限公司、武汉环贸物业管理有限公 否
的租赁押金或物业
司，剩余均为各分支机构办公场地的租赁押金。
保证金。
为公司员工开展日
员工借支 - 177,069.60 391,800.00 交易对方均为美尔雅期货有限公司的普通员工。 否 常项目活动产生的
借支或代垫。
为公司参与期货交
交易对方为保险公司，主要为中国太平洋财产保险
其他应收款 保险+期货项 易所的保险和期货
- 1,000,000.00 1,000,000.00 股份有限公司咸宁中心支公司和中国大地财产保险 否
（母公司） 目保费 项目中需向保险公
股份有限公司九江中心支公司。
司支付的保费。
交易对方为网络运营商，主要为中国电信股份有限 为公司日常经营活
预付网络运 公司上海分公司、中国联合网络通信有限公司上海 动中所需各类网络
245,137.13 519,560.82 38,003.85 否
营商费用 市公司、中国移动通信上海有限公司，其余为各分 通信专线费用（移
支机构的当地运营商，金额均较小。 动、联通、电信）
为公司拟购买的办
购房款 - 武汉交发金炜置业有限公司 否 公场地金牛大厦 29
28,000,000.00 24,200,000.00
层所预付的购房款
34
为公司日常经营活
其他（主要 动中预付的各类费
为各类费用 1,097,636.98 1,188,044.31 534,201.62 其他各业务往来单位 否 用，如预付信息技
预付款） 术服务费、广宣
费、会议费等
母公司小计 1,453,253.36 31,598,347.73 27,407,951.31
为子公司日常经营
交易对方为子公司办公场地的出租方，主要为：上 活动中产生的办公
租金押金 93,497.25 96,687.25 96,687.25 海个盈置业有限公司、上海联辉物业管理有限公 否 场地租赁押金或物
司、上海自如企业管理有限公司。 业保证金及员工宿
舍押金
其他应收款 交易对方为无锡市炬申仓储有限公司、南储仓储管
为子公司经营活动
（子公司） 仓库押金 - 28,000.00 28,000.00 理集团有限公司上海分公司、中储发展股份有限公 否
中产生的仓库押金
司无锡物流中心。
场外待结算 交易对方为上海良瑾贸易有限公司、银泰盛鸿供应 为子公司场外月末
- 261,380.00 1,050,167.38 否
公允变动款 链管理有限公司、东海资本管理有限公司。 持仓盈亏
大商所 300,000.00 - - 大连商品交易所 否 为交割保证金
子公司小计 393,497.25 386,067.25 1,174,854.63
合计 1,846,750.61 31,984,414.98 28,582,805.94
纳入合并范
80.03 2,828.51 -
应收利息 围资管计划
合并抵消 52,255.67 142,211.52 52,911.60
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合并抵消后金额 1,794,574.97 31,845,031.97 28,529,894.34
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3、标的资产和公司的往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情
况，说明是否存在无交易实质的往来和占用公司资金的情况，并说明是否存在其
他债权债务关系；
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月，公司和标的资产间的往来较
少，均为分红款，不存在无交易实质的往来和占用公司资金的情况，也不存在其
他债权债务关系，具体情况详见下表：
序号 时间 金额（元） 往来单位 事项
1 2021.08 5,285,562.00 湖北美尔雅股份有限公司 支付分红款
2 2021.12 5,000,000.00 湖北美尔雅股份有限公司 支付分红款
4、列示其他流动资产的情况，包括资产名称、金额、形成原因等；
根据标的公司提供的其他流动资产明细与说明，标的资产的其他流动资产情
况详见下表：
单位：元
项目 2022 年 4 月 2021 年 2020 年 形成原因
短期租赁及装修费用每期的
待摊费用 835,301.46 470,311.00 3,430,929.22
摊销
预缴所得税 27,184.52 27,184.52 - 预缴的所得税费用
公司已入库但未收到进项税
发票的存货在入库做账时进
行的进项税发票金额的暂
待抵扣增值税进项税额 10,802,022.61 12,809,165.22 3,283,572.28 估，后期收到进项税发票再
进行转出。具体是由有货物
交易的基差贸易、仓单服务
等业务形成的。
存货套保处理过程中的公允
被套期项目 2,545,510.00 - -
价值变动
增值税留抵税额 1,133,472.00 - - 增值税发票进项留抵税额
合计 15,343,490.59 13,306,660.74 6,714,501.50
5、上述资产是否存在变现或回收风险，是否存在资产减值未充分计提得情
形。请财务顾问核查并发表意见。
根据标的公司提供的上述资产相关明细及说明、标的公司审计报告、其他相
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关文件等，上述资产的具体情况如下：
（1）交易性金融资产均为资管计划、公募基金、私募基金，底层资产均为
期货（包括但不限于商品期货、金融期货）、货币市场基金、国债逆回购、银行
存款及现金、银行理财产品、证券公司（含证券公司子公司）资产管理计划（不
含劣后级份额）等，整体变现、回收风险较低，因此不存在变现或回收风险，也
不存在资产减值未充分计提的情形。
（2）其他应收款主要为购房款，且该购房款的形成原因如下：
标的资产于 2021 年 2 月 9 日与武汉交发金炜置业有限公司（以下简称“交
发金炜”）签订了《武汉市商品房买卖合同》，购买金牛大厦第 28 层作为公司办
公场所，合同总金额为 5,874.54 万元。标的资产于 2021 年 2 月至 4 月期间按合
同约定向交发金炜预付购房款共计 2,800.00 万元。购房合同约定交发金炜应于
2021 年 7 月 1 日向标的资产交付标的房产，截至 2022 年 4 月 30 日，标的资产
所购买的房屋未能在约定时间交付使用。标的资产于 2022 年 4 月将预付金牛大
厦购房款 2,800.00 万元转其他应收款科目核算并计提减值准备 380.00 万元。
截至 2022 年 4 月 30 日，金牛大厦标的房产主体结构已经完工封顶，其中
28 层的前期装修手续也已准备到位，标的资产已经办理购房网签手续。因开发
商交发金炜资金链紧张，未按合同约定时间内完成金牛大厦的消防、水电管网的
验收，未能按期交付。就延期交付事项，标的公司多次与交发金炜沟通交涉，于
2021 年 11 月与交发金炜签署了共识，对方同意承担标的资产另寻其他办公场所
期间的租金。
虽然金牛大厦主体结构已经完工封顶，其中 28 层的前期装修手续也已准备
到位，且已经办理购房网签手续，而目前金牛大厦已停工，交发金炜未能如期交
房，标的资产判断其存在一定交房风险和预付款回收风险，总体风险可控。基于
此实际情况，标的资产按照会计谨慎性原则，并根据公司会计政策要求，按付款
账龄情况计提减值准备 380 万元。
公司及交易对方正涵投资作为标的资产的股东，均已充分知悉上述事项。金
牛大厦开发商为交发金炜，交发金炜与公司及公司关联方均无关联关系，亦无资
金往来。
除上述购房款外，标的资产的其他应收款均不存在变现或回收风险，也不存
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在资产减值未充分计提的情形。
虽然上述购房款后续存在一定的回收风险，但该购房款的潜在回收风险不会
影响本次交易的推进，具体原因如下：1）正涵投资作为标的资产持股 29.98%的
二股东，对标的资产上述情况已充分了解；2）根据已签署的交易协议，正涵投
资已了解标的资产截至协议签署日的全部负债和/或或有负债。股权交割完成后，
因标的资产于交割日之前的负债和/或或有负债引致的损失或赔偿责任均与公司
无关，正涵投资不得就前述损失或赔偿追究公司责任，亦不得主张调整交易协议
确定的股权转让价款。
（3）公司和标的资产间的往来情况较少，均为分红款，且不存在交易实质
的往来和占用公司资金的情况，也不存在其他债权债务关系，因此不存在变现或
回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。
（4）标的资产的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额、被套期项目
和增值税留抵税额，均为标的资产正常业务经营中对相关税额的常规会计处理，
均会在收到对应的进项税额发票或完成留抵税额抵扣后进行转出，因此不存在变
现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。
综上所述，标的资产的上述资产除去购房款外，均不存在变现或回收风险，
也不存在资产减值未充分计提的情形。对于购房款，虽然存在一定的回收风险，
但鉴于正涵投资已充分知悉相关事宜，且交易协议中已对相关事项做出明确约定，
总体风险可控，因此该购房款的潜在回收风险不会影响本次交易的推进。
6、财务顾问核查意见
经核查，根据标的公司提供的底层资产材料和出具的承诺，标的公司交易性
金融资产及底层资产包括银行存款、股票、资管计划、公募基金、私募基金、套
期工具、期货及备付金等，未发现底层资金流向公司控股股东及关联方的情况。
标的公司其他应收款均为日常经营形成，均不涉及上市公司控股股东及其关联方。
除分红款外，上市公司与标的公司不存在其他往来的情况，因此不存在无交易实
质的往来和占用上市公司资金的情况，也不存在其他债权债务关系。
标的公司的交易性金融资产整体变现、回收风险较低，不存在变现或回收风
险，也不存在资产减值未充分计提的情形。标的公司的其他应收款主要为购房款，
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标的公司已根据实际情况，按照会计谨慎性原则计提了减值，本次交易的交易双
方已充分知悉该事项，除上述购房款外，标的资产的其他应收款均不存在变现或
回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。标的公司和上市公司的往来款
均为分红款，不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。标
的资产的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额、被套期项目和增值税留抵
税额，均为标的资产正常业务经营中对相关税额的常规会计处理，均会在收到对
应的进项税额发票或完成留抵税额抵扣后进行转出，因此不存在变现或回收风险，
也不存在资产减值未充分计提的情形。
对于购房款，虽然存在一定的回收风险，但鉴于正涵投资已充分知悉相关事
宜，且交易协议中已对相关事项做出明确约定，总体风险可控，因此该购房款的
潜在回收风险不会影响本次交易的推进。
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（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对湖北美
尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函>之核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
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林文迪 朱文倩
联储证券有限责任公司
2022 年 10 月 14 日
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