股票代码：600107 股票简称：美尔雅 上市地点：上海证券交易所
湖北美尔雅股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
项 目 交易对方
重大资产出售 湖北正涵投资有限公司
独立财务顾问
二〇二二年十月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要内容的
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及
本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本报
告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需
取得公司股东大会批准。此外，本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据
《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批
准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，及中国证监会是否批准美尔雅期
货股东变更事宜存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
报告书及本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2022 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公
司未委托或者授权任何其他人提供未在报告书及本报告书摘要中列载的信息和
对报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
“1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一
切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。”
3
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问联储证券有限责任公司、法律顾问湖北
众坤律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）及资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）声
明及承诺：同意上市公司在本次重组交易报告书（草案）及其摘要中引用本证
券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经审阅，确认本次重组交易
报告书（草案）及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4
目 录
公司声明 .................................................................................................................................. 2
交易对方声明.......................................................................................................................... 3
中介机构声明.......................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................................ 5
释 义 ........................................................................................................................................ 6
重大事项提示.......................................................................................................................... 8
一、本次重组方案概况 ........................................................................................ 8
二、本次交易的性质 ............................................................................................ 8
三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 9
四、本次交易完成后仍满足上市条件 .............................................................. 12
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 .................................................. 12
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 13
七、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...................... 20
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 21
九、其他重大事项 .............................................................................................. 24
重大风险提示........................................................................................................................ 25
一、本次交易的相关风险 .................................................................................. 25
二、上市公司持续经营影响的风险 .................................................................. 26
三、其他风险 ...................................................................................................... 27
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 28
二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 .................................................. 31
三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 32
四、本次交易的性质 .......................................................................................... 33
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 34
第二节 备查文件及备查地点 ............................................................................................ 38
一、备查文件 ...................................................................................................... 38
二、备查文件地点 .............................................................................................. 38
5
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本报告书摘要 指
摘要（修订稿）》
《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草
报告书、报告书（草案） 指
案）》
本次交易、本次重大资产 美尔雅拟通过现金出售的方式，向正涵投资出售其持有
指
出售、本次重大资产重组 的美尔雅期货 45.08%股权。
美尔雅、上市公司、公
指 湖北美尔雅股份有限公司（股票代码：600107）
司、本公司、出售方
美尔雅集团 指 湖北美尔雅集团有限公司
美尔雅期货、标的公司、
指 美尔雅期货有限公司
拟出售标的公司
标的资产、交易标的、拟
指 美尔雅期货 45.08%的股权
出售资产、标的股权
交易对方、正涵投资 指 湖北正涵投资有限公司
本次出售的标的公司美尔雅期货 45.08%的股权交易价
交易对价 指
格合计为 31,780 万元
岩能资本 指 岩能资本管理有限公司
北京中纺丝路 指 北京中纺丝路投资管理有限公司
中纺丝路（天津）公司 指 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
中植集团 指 中植企业集团有限公司
湖北百佳新高 指 湖北百佳新高置业有限公司
岩能资本与北京中纺丝路、中纺丝路（天津）公司签署
股权转让主合同 指
的《股权转让协议》
美尔雅与正涵投资于 2022 年 5 月 25 日签订的《湖北美
《股权转让框架协议》 指 尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让框
架协议》；
美尔雅与正涵投资于 2022 年 9 月 8 日签订的《湖北美
《股权转让协议》 指 尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司关于美尔雅
期货有限公司之股权转让协议》；
联储证券、独立财务顾问 指 联储证券有限责任公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
众坤律所、律师 指 湖北众坤律师事务所
《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司重
法律意见书 指
大资产出售之法律意见书》
《美尔雅期货 2021 年度审
指 中勤万信出具的勤信审字[2022]第 0549 号《审计报告》
计报告》
6
《美尔雅期货 2020 年度审
指 中勤万信出具的勤信审字[2021]第 0307 号《审计报告》
计报告》
《美尔雅期货 2022 年 1-4 中审众环出具的众环审字[2022]第 0114178 号《审计报
指
月审计报告》 告》
众联评估出具的众联评报字（2022）第 1268 号《湖北
《评估报告》 指 美尔雅股份有限公司拟转让股权所涉及的美尔雅期货有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《美尔雅 2020 年度审计 中审众环出具的众环审字[2021]第 0101651 号《审计报
指
报告》 告》
《美尔雅 2021 年度审计 中审众环出具的众环审字[2022]第 0111321 号《审计报
指
报告》 告》
中审众环出具的众环阅字[2022]第 0110019 号《审阅报
《备考审阅报告》 指
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近两年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月
审计、评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
《股权转让协议》中约定的相关各方完成标的资产交割
交割日 指
之当日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
为本报告书摘要之目的，本报告书摘要中“境内”特指除
境内 指 中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别
行政区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土
为本报告书摘要之目的，本报告书摘要中“境外”特指除
境外 指
了中国境内之外的国家或地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
7
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
（一）方案概述
本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货 45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期
货 29.98%股权。
本次交易中，美尔雅拟以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货
45.08%股权。
本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅
期货 75.06%股权。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以 2022 年 4 月
30 日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据
众联评估出具的《评估报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，美尔雅期货股东全部权
益价值的评估值为 70,496.85 万元，本次评估涉及的标的公司 45.08%股权价值评
估值为 31,779.98 万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民
币 31,780.00 万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股
权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后
的 10 个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的 80%，即人民币 25,424 万元
（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成
工商变更登记后的 5 个工作日内支付完毕，即人民币 6,356 万元（大写：人民币
陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
二、本次交易的性质
8
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中勤万信出具的《美尔雅期货 2021 年度审计报告》，本次拟出售资产
2021 年度经审计的财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司
2021 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
标的公司 是否构成重
美尔雅 占比
45.08%股权 大资产重组
资产总额 193,792.45 129,414.84 149.75% 是
资产净额 23,445.30 75,876.46 30.90% 否
营业收入 23,472.45 48,554.11 48.34% 否
注：资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售资产
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金
出售，不涉及股份发行，因此无需取得中国证监会的核准。本次交易涉及期货公
司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜
需要经过中国证监会批准。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不
涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发
生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司成立以来，服装业务一直是公司的主营业务，公司“美尔雅”品牌已
经成为广大消费者公认的知名服装品牌之一，结合近年来服装行业的发展趋
9
势，公司服装业务仍具备发展潜力。近三年来公司服装业务收入和利润情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
服装业务收入 39,745.19 29,978.35 32,517.61 17,328.59
服装业务利润总额 -1,850.53 -2,008.21 -368.88 -62.29
近年来，国内外经济形势复杂严峻，尤其是受疫情影响，市场消费需求不
足。公司服装业务在克服用工难和成本上升、电商网购等线上销售模式冲击、
日元汇率持续低迷等不利因素影响下，正处于恢复增长过程中。同时，公司也
通过控制成本费用，提高生产效率等措施，加速服装业务盈利能力的恢复与提
升。在国际国内双循环经济的大背景下，公司将以市场为导向，围绕强化服装
品牌建设和产业技术改造升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强
企、品牌兴企”的发展战略。强化技术创新和科技投入，完善和创新营销模
式，深化品牌建设，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提
升企业核心竞争力。同时，合理调整产业布局，整合市场资源，努力寻找及培
育新优势，增加发展新动能。
根据公司 2021 年度《审计报告》、2022 年 1-4 月财务报表（未经审计），
以及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日已完
成。本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
资产总计 128,799.43 136,785.32 129,414.84 137,458.19
负债合计 49,510.73 49,513.15 50,149.17 50,149.17
归属于母公司所有者权益 75,948.14 83,931.62 75,876.46
83,919.81
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
营业收入 16,978.73 16,978.73 48,554.11 48,554.11
利润总额 471.05 413.59 2,621.37 -1,507.56
10
净利润 23.02 -36.85 2,116.63 -2,012.30
归属于母公司所有者的净
71.68 11.81 2,285.20 -1,843.73
利润
基本每股收益（元/股） 0.0020 0.0003 0.06 -0.0512
如上表所示，本次交易完成后，公司 2022 年 1-4 月，2021 年度归属于母
公司所有者的净利润分别从 71.68 万元、2,285.20 万元分别下降至 11.81 万
元、-1,843.73 万元，公司营业收入未发生变化。本次交易标的为公司持有的
美尔雅期货有限公司的 45.08%股权，本次出售不会缩减公司主营业务规模，仅
影响上市公司投资收益，此外，公司将利用本次出售所得资金进行服装生产线
的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。在相关改造投入达到预期的前
提下，上市公司主营业务规模将得到扩大、利润将得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度《审计报告》、2022 年 1-4 月财务报表（未经审计），
以及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日已完成。
本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
资产总计 128,799.43 136,785.32 129,414.84 137,458.19
负债合计 49,510.73 49,513.15 50,149.17 50,149.17
归属于母公司所有者权益 75,948.14 83,931.62 75,876.46 83,919.81
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
营业收入 16,978.73 16,978.73 48,554.11 48,554.11
利润总额 471.05 413.59 2,621.37 -1,507.56
净利润 23.02 -36.85 2,116.63 -2,012.30
归属于母公司所有者的净
71.68 11.81 2,285.20 -1,843.73
利润
基本每股收益（元/股） 0.0020 0.0003 0.06 -0.0512
11
本次交易完成后，上市公司将以现金方式获得本次交易对价款，2021 年年末、
2022 年 4 月末的期末总资产规模均出现上升，分别为 6.22%、6.20%；负债规模均
未出现明显变化。2021 年度归属于母公司所有者的净利润均大幅下降，主要系本次
交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货 45.08%股权，进而由此形成的投资收益
减少所致。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前，2021 年度、2022 年 1-4 月上市公司的基本每股收益为 0.06
元/股、0.0020 元/股，本次交易完成后为-0.0512 元/股、0.0003 元/股，上市公司
本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
四、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易为美尔雅通过现金交易的方式出售持有的标的公司 45.08%股权，本
次交易不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。本
次交易前后，上市公司股份总数为 3.6 亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额
的 25%。因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、出售方的批准和授权
2022 年 5 月 25 日，上市公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的议案》。
2022 年 9 月 8 日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案。
2022 年 10 月 14 日，上市公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》。
12
2、标的公司的批准和授权
2022 年 5 月 24 日，美尔雅期货召开第二届股东会第 34 次会议，审议通过了
《公司股东湖北美尔雅股份有限公司转让其所持公司股权的议案》等议案，标的公
司股东正涵投资享有并行使优先购买权，标的公司现有其它股东放弃优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
2022 年 9 月 8 日，正涵投资已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次
交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，
期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产
重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于本次重
上市公司 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的
大资产重组
以及全体 一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
相关文件提
董事、监 导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该
供材料真
事、高级 等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
实、准确、
管理人员 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人
完整的承诺
员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给本公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人
员将依法承担赔偿责任。
上市公司 关于不存在 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺采取必要措施对本次交易
以及全体 泄露内幕消 涉及的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
董事、监 息或内幕交 该内幕信息进行内幕交易的情形；
事、高级 易行为的承 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的
13
管理人员 诺 内幕交易而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形；
4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所述不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司保证，上述承诺真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司受到的中国证监会及其派出机构监管措施和证券
交易所纪律处分的情况如下：
2021 年 6 月 4 日，上海证券交易所向本公司出具《关于对湖北美尔
雅 股 份 有 限 公 司 及 有 关 责 任 人 予 以 监 管 警 示 的 决 定 》（ 上 证 公 监 函
[2021]0069 号），鉴于本公司业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告
披露不及时，对本公司及时任董事长兼总经理陈京南、时任财务总监黄轶
芳、时任独立董事兼审计委员会召集人麻志明、时任董事会秘书褚圆圆予
以监管警示。2021 月 7 月 21 日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及
公司时任董事长兼总经理陈京南、时任董事会秘书褚圆圆、时任财务总监
黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。
上市公司 关于近三年
除以上情形外，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
以及全体 未被处罚和
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
董事、监 未涉重大诉
事、高级 讼或仲裁的 分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重
管理人员 声明函 大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、最近三年内，本公司全体董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、最近三年内，本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施
或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为，
亦不存在其他不良记录。
上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、
误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗
漏，给湖北美尔雅股份有限公司的投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的交易对方正涵投资及交易
关于不存在
对方现有关联方之间不存在关联关系。
上市公司 关联关系的
2、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司本次交易所聘请的相关中介机
承诺
构及其具体经办人员不存在关联关系。
1、本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在其他抵押、质押等权利受限
制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转
关于本次重
移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
大资产出售
2、最近三年内，标的公司及其下属机构被中国证监会及其派出机构采取
上市公司 标的资产权
行政监管措施的情况说明如下：
属及合法合
美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行
规性的承诺
有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货
公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）第五十一条、第五十六条的相
14
关规定。”而被福建证监局于 2022 年 05 月 17 日出具警示函行政监管措
施。
除上述警示函外，标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在
行政处罚，不存在其他重大失信行为。
1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减
上市公司
持持有的美尔雅的股份。
全体董 关于不存在
2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持美尔雅
事、监 减持计划的
股票所得全部收益归美尔雅所有。如本人未将违规减持所得收益上缴美尔
事、高级 承诺
雅，则美尔雅有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额
管理人员
收归美尔雅所有。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司 关于本次重 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
全体董 组摊薄即期 情况相挂钩；
事、高级 回报填补措 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权
管理人员 施的承诺 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承
担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。
1、本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股
或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并
愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任；
2、对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业，本公司/本人将通过派出
机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司/本人在该等企业
中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，
保证该等企业不与上市公司进行同业竞争，本公司/本人并愿意对违反上述
上市公司
关于避免同 承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任；
控股股
业竞争的承 3、本公司/本人如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存
东、实际
诺函 在竞争或潜在竞争，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市
控制人
公司；
4、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人所控股的其他企业，正在或
将要从事的业务与上市公司构成同业竞争，本公司/本人将在上市公司提出
异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
5、在本公司/本人及本公司/本人所控股的其他企业与上市公司存在关联关
系期间或本公司构成上市公司的控股股东/实际控制人期间，本承诺函对本
公司/本人持续有效。
本公司/本人作为美尔雅的控股股东/实际控制人，现作出如下承诺：本公司
/本人与美尔雅在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
上市公司 保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并
关于保证上
控股股 为上市公司独立拥有和运营；
市公司独立
东、实际 本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资
性的承诺
控制人 金、资产及其他资源；
本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
15
管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；
保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其
他企业共享一个银行账户；保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本
公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和
领取报酬；
保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。
本承诺在本公司为美尔雅控股股东/实际控制人期间持续有效。
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合
法权益，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人承诺如下：
上市公告 关于本次重
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
控股股 组摊薄即期
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或
东、实际 回报填补措
拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按
控制人 施的承诺
照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本公司/本人承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
上市公司
泄露内幕消 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
控股股
息或内幕交 3、本公司/本人及本公司/本人控制的机构在最近 36 个月内不存在因内幕
东、实际
易行为的承 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
控制人
诺 综上，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述承
诺，给上市公司、投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。
上市公司 1、本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋
关于规范关
控股股 求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/
联交易的承
东、实际 本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股
诺函
控制人 东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权
16
利。
2、本公司/本人保证避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（不含
上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产
的行为。
3、本公司/本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控
制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联
交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵
循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上
市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及
非关联股东的合法利益。
4、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平
等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋
取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法
承担相应的法律责任。本承诺在本公司/本人为上市公司控股股东/实际控
制人期间持续有效。
1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司/本人
上市公司 承诺不减持持有的美尔雅的股份。
控股股 关于减持计 2 本公司/本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本公司/本
东、实际 划的承诺 人减持美尔雅股票所得全部收益归美尔雅所有。如本公司/本人未将违规减
控制人 持所得收益上缴美尔雅，则美尔雅有权将应付本公司/本人现金分红中与违
规减持所得收益相等的金额收归美尔雅所有。
根据相关法律法规的规定，本公司作为上市公司控股股东，现就守法及诚
信情况作出如下说明：
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
关于守法及 被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
上市公司
诚信情况的 或者刑事处罚的情形。
控股股东
说明 2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不
存在其他不良记录。
根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司实际控制人，现就守法及
诚信情况作出如下说明：
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
上市公司 关于守法及 中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无
实际控制 诚信情况的 关的除外）或者刑事处罚的情形。
人 说明 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
美尔雅收到本次交易价款后将用于主营业务的经营使用。本公司作为美尔
关于本次交
上市公司 雅控股股东，将与美尔雅在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均保
易对价的承
控股股东 持独立性。将不以任何形式要求美尔雅向本公司及本公司关联方提供资金
诺
支持。
17
1、本公司/本人保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料
均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定
的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
上市公司 关于提供材 其他事项。
控股股 料真实、准 4、本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假
东、实际 确、完整的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
控制人 承诺 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；如上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，本公司
/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现本公司存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在影响公司合
法存续的法律障碍。
2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司
资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
关于主体资 重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条规定中不得参与任何上市
正涵投资 格等事项的 公司的重大资产重组的情形。
承诺 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员近五年
内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或
公开谴责的情况。
1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文
关于本次重
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所
大资产重组
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
相关文件提
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
正涵投资 供材料真
件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在
实、准确、
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信
完整的承诺
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
函
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大
18
资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与美尔雅之间不存在关联关系。
关于不存在 2、截至本承诺函出具之日，本公司与美尔雅本次交易所聘请的相关中介机
正涵投资 关联关系的 构及其具体经办人员不存在关联关系。
承诺函 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他
交易对方之间不存在其他关联关系。
1、截至本承诺函出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在
关于合法合 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
正涵投资 规及诚信情 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
况的承诺 2、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司用于支付本次交易价款的全部资金均为自有资金，来源合法合规，
关于出资来 不存在直接或间接来源于美尔雅及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
正涵投资 源及筹措的 高级管理人员以及前述主体关联方的情况。
承诺 2、本公司筹措的资金不存在接受美尔雅及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。
1、截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受
正涵投资
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
全体董 关于合法合
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十六
事、监 规及诚信情
条规定之情形。
事、高级 况的承诺
2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
管理人员
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司
及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
正涵投资 关于不存在
2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监
全体董 泄露内幕消
会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
事、监 息或内幕交
3、本公司及相关主体在最近 36 个月内不存在因重大资产重组相关的内幕
事、高级 易行为的承
交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 诺
综上，本公司及相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司
及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
标的公司 关于不存在 2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监
及 其 董 泄露内幕消 会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
事、监事、 息或内幕交 3、本公司及相关主体在最近 36 个月内均不存在因重大资产重组相关的内
高级管理 易行为的承 幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
人员 诺 形。
综上，本公司及相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 关于守法及 1、最近三年，本公司及本公司控股子公司、分公司（以下简称“下属机
19
诚信情况的 构”）未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会及
说明 其派出机构立案调查，未收到中国证监会行政处罚，亦未受到其他监管部
门的重大行政处罚或刑事处罚情形。
2、最近三年内，本公司及下属机构被中国证监会及其派出机构采取行政
监管措施的情况说明如下：
美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行
有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货
公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）第五十一条、第五十六条的相
关规定。”而被福建证监局于 2022 年 05 月 17 日出具警示函行政监管措
施。
除上述警示函外，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年内，本公司未受到
中国证监会的行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处
罚。
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
关于提供材 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
料真实、准 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
标的公司
确、完整的 确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或
承诺 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
七、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东美尔雅集团、实际控制人郑继平已出具《关于本次重组的
原则性意见》，“本公司/本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要
求，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，
本公司/本人原则同意上市公司实施本次重组”。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理
人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员出具
《关于减持计划的承诺》，自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司/本人承诺不减持持有的美尔雅的股份。本公司/本人将严格遵守上述承诺，如
违反上述承诺进行减持，本公司/本人减持美尔雅股票所得全部收益归美尔雅所
有。如本公司/未将违规减持所得收益上缴美尔雅，则美尔雅有权将应付本人现
20
金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归美尔雅所有。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易价格及定价机制系双方在公平、自愿的原则下，经过友好协商及谈判最终确
定。同时，本次交易标的资产已由符合《证券法》相关要求的会计师事务所、资产
评估机构进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。本次交易的
独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意
见书。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股东提供网络形式的投
票平台，公司股东可以就本次重组方案直接通过网络进行投票表决。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄当期每股收益情况分析
21
根据上市公司 2021 年度《审计报告》、2022 年 1-4 月财务报表（未经审计），
以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数） （备考数）
基本每股收益（元/股） 0.0020 0.0003 0.06 -0.0512
扣除非经常损益后的基
-0.0010 -0.0027 0.05 -0.0696
本每股收益（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2021 年度、2022 年 1-4 月扣除非
经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
2、上市公司填补安排
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，支持上市公司业务健康发展
在本次交易完成后，上市公司可以回收资金用于服装生产线的现代化改造
升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司将在努力提升主业质量的同
时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
本次交易将有利于优化公司资产结构，改善财务结构，提升公司的现金流水
平，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，促进上市公司业务健康发展。
（2）持续加强经营管理和内部控制，提高经营效率，降低公司运营成本
上市公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升公司的经营效率。同时，上市公司将努力提高资金的使用效率、加
强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本。
（3）优化公司利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年
修订）》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对
22
利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合
利润分配政策条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施
有关事项作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿
责任，并同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
4、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺：
（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理
活动，不侵占上市公司利益；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国
证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
作出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）其他保护投资者权益的措施
23
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易相关文件进行了
认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司/
本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请符
合《证券法》相关要求的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等
中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
九、其他重大事项
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的
有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书摘要所披露风险
提示内容，注意投资风险。
报告书、本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站
披露。
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重大风险提示
提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
1、本次交易方案涉及的审批
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需上市公司
股东大会审议通过；其他可能的批准程序。
2、期货公司控股股东变更事项涉及的审批
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，
期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于剔除同期大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在敏感重
大信息公布前（以本次重组首次披露日 2022 年 5 月 26 日为准）20 个交易日内
累计涨跌幅存在超过 20%的情况，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》的相关标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，针对本次交易，在与交易对方协商
过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不
排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕
交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款可能存在支付风险
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本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交
易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方
在约定时间内未能足额支付对价，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风
险。
（四）标的资产交割的风险
截至本报告书摘要签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的
义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及
时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手
续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的
风险。
（五）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》相关要求的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中
的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定
影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
二、上市公司持续经营影响的风险
（一）出售后业务发展不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货的股权，在未来年度对联
营单位投资带来的投资收益将大幅减少。上市公司通过本次交易回收的资金将
用于服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公
司还将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
上市公司针对本次交易后，发展现有主营业务进行了充分的论证和探讨，但
仍存在因宏观经济环境、市场推广不利、民营企业融资困难、新冠疫情继续扩散
蔓延等因素导致现有业务发展不及预期的可能，提请投资者关注该风险。
（二）上市公司未能合理利用现金对价的风险
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本次交易完成后，上市公司将获得相应的现金对价用于服装生产线的现代
化改造升级，并积极探求新型营销模式，此外，上市公司还将在努力提升主业
质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
若上市公司未能合理利用现金对价，或者现金对价的使用收益不及预期，则
可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及中审众环出具的《备考审阅报告》，交易完成后，
上市公司 2021 年基本每股收益由交易前的 0.06 元/股下降为-0.0512 元/股。上市
公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种
风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于
非经常性损益，提请投资者关注该风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2022 年期货行业增速放缓，竞争加剧
近年，我国期货市场整体发展良好，但自 2022 年一季度起，受海外期货市
场极端波动、海外地缘冲突升级、全球新冠疫情复杂反复等因素影响，期货的成
交量和成交额出现回落。同时，国内多个期货交易所降低手续费返还，导致我国
期货公司营业收入、净利润较上年同期出现显著下滑。根据中国期货业协会公开
数据，2022 年 1-4 月，我国期货公司总体实现营业收入 124.69 亿元，同比下滑
24.51%；实现手续费收入 89.01 亿元，同比下滑 4.81%；实现净利润 31.45 亿元，
同比下滑 49.79%。
期货公司头部效应较为明显，期货经纪业务是期货公司的基础业务，通常也
是贡献最多营业收入和净利润的业务板块，近两年行业权益规模持续增长，资金
规模接近 8,000 亿元，但增量主要集中于头部期货公司。中小型期货公司权益涨
幅较小，削减营业部数量、勉强维持收支平衡、出现亏损等情况较为普遍。期货
经纪业务之外，合作套保等风险管理业务和资管业务对于期货公司的专业人才水
平有着较高的要求，而这一类专业人才普遍偏好具备券商母公司背景和实力较强
股东的期货公司，这也进一步为期货公司，尤其是中小型期货公司带来了生存压
力。
2、支持美尔雅期货发展给上市公司带来较大的资金压力
为满足自身在行业内的发展需要，美尔雅期货自 1995 成立以来仅向股东进
行过一次分红，且鉴于 2022 年愈发激烈的行业竞争，美尔雅期货预计在未来相
当长的一段时间内，无法向上市公司提供稳定的定期现金分红。同时，美尔雅期
货属于资本市场服务行业，其整体规模处于行业中游，手续费率、管理费率等均
低于行业平均水平，投资团队也需要进一步建设。为维持并提升美尔雅期货的市
场地位，应对加剧的市场竞争，其仍需要股东增资以扩大资本金规模。
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上市公司主营业务为服装生产及药品零售，近年受多重因素影响，增长幅度
有限。对于服装板块，近年原材料和资源要素不断上涨，人工成本逐年递增，叠
加新冠肺炎疫情及其防控措施对制造业及零售业的影响，导致整体行业利润收窄，
增速放缓；对于药品零售板块，在新冠肺炎疫情影响下，青海当地大量封路封店，
加之药店停售政策的实行，导致药店客流量大幅下降，业绩下滑。虽然上市公司
采取了有效的应对措施，最终使得 2021 年整体营收情况较 2020 年有所增长，但
仍然难以为美尔雅期货的发展提供额外的资金支持。
虽然美尔雅期货近年经营情况整体较为稳定，但在 2022 年叠加不断加剧的
行业竞争及波动的金融市场环境之下，若无法获得股东资金支持，其相关业务经
营的不确定性可能进一步增加。
（二）本次交易的目的
1、本次交易可以支持上市公司业务健康发展
美尔雅成立二十余年以来，已成为广大消费者公认的知名服装品牌之一，
然而近年来，国内外经济形势复杂严峻，受疫情、用工、电商、汇率等诸多不
利因素影响，主营业务正处于艰难恢复增长过程中。为应对消费市场激烈的竞
争，公司急需加强主营业务投入，以推动生产装备自动化和营销模式升级，提
高生产效率应对市场挑战，同时还需补充流动资金以应对宏观环境的不确定
性，增强公司的抗风险能力。
本次出售美尔雅期货，上市公司可以回收资金用于服装生产线的现代化改
造升级，并积极探求新型营销模式。此外，上市公司将在努力提升主业质量的
同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
公司服装生产线的改造升级的具体建设计划，包括拟投资的金额、拟投资
的生产线及设备、拟构建的固定资产等具体情况如下：
多年来，公司品牌产品一直定位于中高端西服、礼服服装市场，传统手工
制作工艺是公司优势和特色。然而，随着近几年疫情冲击及服装小批量、快节
奏、个性化、营销渠道多样化等业态和竞争格局的变化，消费者需求多元化和
市场需求更新过快，产品销售季节性波动和消费者需求差异化风险较为突出。
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公司多年延续的生产线自动化、智能化程度不足，以传统线下专卖店、加盟店
为主的营销模式渐难以应对日趋激烈的行业竞争。因此，公司传统的产品定
位、营销模式和生产工艺技术也面临着转型升级。基于此，公司一直在探索服
装生产线的现代化改造升级，并已投资约 1300 万元用于改造升级一条男装生
产线，从升级改造的智能化生产线联调联试情况来看，该生产线的生产效率得
到明显提高，同时有效降低人力成本，整体效果明显。
公司目前共有 15 条生产线，其中男装生产线 10 条，女装生产线 5 条。未
来 1-2 年内，在现有市场环境维持相对稳定，且疫情未对公司服装销售业务产
生重大影响的前提下，公司拟借助前期改造经验，进一步投资 5000 万元，用
于现有服装生产线的改造升级。其中：3000 万元用于再升级 1 条男装柔性生产
线、改造 1 条个性化网络定制生产线；2000 万元用于搭建线上客户互动直销的
营销平台和升级物流智能仓储管理系统。具体建设及投入计划如下：
（1）购置自动打版机、激光自动化裁床、缝制、整烫、全自动智能双轨
吊挂系统等生产设备 2000 万元；
（2）采购和二次开发智能生产管理、个性网络定制、智能仓储管理软件
系统，电商平台开发及采购服务器和数据中心建设 1500 万元；
（3）2 万平方米厂房和 7000 平方米仓储中心改造费用 1500 万元。
考虑到传统手工制作工艺是公司强项和独特优势，公司品牌产品也一直定
位为中高端服装市场，公司对于服装生产装备自动化方面的大规模投入也一直
保持着审慎的态度。在保证公司大批量订单的质量、品质和服务的同时，逐步
实现传统产业的改造升级。主要包括：
①分步有序进行技术改造。在发挥现有装备产能的基础上，不断更新改造
关键工序、替代部分人工设备，提高装备自动化水平、智能化水平，提高生产
效率；
②注重研发及科技投入。加强新工艺、新技术的消化吸收和对接，做好科
技创新的产业转化，实现科技创新产出的最大化；
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③借鉴先进管理经验。将新的管理方法、管理手段、管理模式融入到管理
系统中，以实现管理目标高效率，逐步完善各品类服装单裁定制业务和品牌批
量化的相融合，全面提升服装定制的整体水平。
未来公司将基于后续升级改造的效果，结合行业趋势、市场需求和消费者
消费观念变化以及资金状况等情况，制订对服装产业投资计划。
2、美尔雅期货发展遇瓶颈，上市公司无法提供后续支持
近年来，我国期货市场整体发展较快。但自今年以来，受海外市场极端波
动、海外地缘冲突升级、全球新冠疫情复杂反复、美元进入加息周期等因素影
响，国内期货交易量和成交额出现回落，国内期货业竞争进一步加剧，客户和
人才资源越来越向大股东产业实力雄厚或券商系等具有金融背景的头部期货公
司聚集。多年来，美尔雅期货公司经过自身不断滚动发展，取得了一定业绩。
但目前其净资本规模与国内第一梯队期货公司相比，差距依然很大。面对日益
激烈的竞争业态，因股东实力和净资产本不足等问题，已经严重影响到人才招
揽，在产品研发、新业务和大客户拓展等方面更难以作为，美尔雅期货公司的
发展已经遭遇瓶颈期，发展前景具有较大的不确定性。后续若要在激烈的竞争
中获得快速发展，缩小其与国内第一梯队期货公司的差距，则需要股东配套增
量资金支持，公司无法为其提供额外的资金支持。
3、优化上市公司资本结构，提升公司财务稳健性
美尔雅期货各项业务发展的资金来源目前主要源自股东增资和净利润积
累，如上市公司继续持有美尔雅期货股权，并支持其发展，将会对上市公司带
来较大的资金压力。虽然美尔雅期货近年经营情况整体较为稳定，但在 2022
年叠加不断加剧的行业竞争及波动的金融市场环境之下，若无法获得股东资金
支持，其相关业务经营的不确定性可能进一步增加，进而可能导致上市公司整
体业绩波动。
通过资产出售，上市公司将取得较为充裕的资金，有利于提升公司流动性水
平，优化公司资产结构，提升财务稳健性及整体抗风险能力。
二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
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（一）本次交易已履行的程序
1、出售方的批准和授权
2022 年 5 月 25 日，上市公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的议案》。
2022 年 9 月 8 日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案。
2022 年 10 月 14 日，上市公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》。
2、标的公司的批准和授权
2022 年 5 月 24 日，美尔雅期货召开第二届股东会第 34 次会议，审议通过了
《公司股东湖北美尔雅股份有限公司转让其所持公司股权的议案》等议案，标的公
司股东正涵投资享有并行使优先购买权，标的公司现有其它股东放弃优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
2022 年 9 月 8 日，正涵投资已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次
交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，
期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
2022 年 9 月 8 日，美尔雅和正涵投资签署了《股权转让协议》，约定美尔雅将
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所持有的美尔雅期货 45.08%股权出售给正涵投资。具体交易方案如下：
（一）方案概述
本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货 45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期
货 29.98%股权。
本次交易中，美尔雅拟以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货
45.08%股权。
本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅
期货 75.06%股权。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以 2022 年 4 月
30 日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据
众联评估出具的《评估报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，美尔雅期货股东全部权
益价值的评估值为 70,496.85 万元，本次评估涉及的标的公司 45.08%股权价值评
估值为 31,779.98 万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民
币 31,780.00 万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股
权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后
的 10 个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的 80%，即人民币 25,424 万元
（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成
工商变更登记后的 5 个工作日内支付完毕，即人民币 6,356 万元（大写：人民币
陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中勤万信出具的《美尔雅期货 2021 年度审计报告》，本次拟出售资产
2021 年度经审计的财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司
33
2021 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
标的公司 是否构成重
美尔雅 占比
45.08%股权 大资产重组
资产总额 193,792.45 129,414.84 149.75% 是
资产净额 23,445.30 75,876.46 30.90% 否
营业收入 23,472.45 48,554.11 48.34% 否
注：资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。
根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售资产的资产总额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上，因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金出售，不涉及股份发
行，因此本次交易无需取得中国证监会的核准。本次交易涉及期货公司控股股东
变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中
国证监会批准。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不
涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发
生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司成立以来，服装业务一直是公司的主营业务，公司“美尔雅”品牌已
经成为广大消费者公认的知名服装品牌之一，结合近年来服装行业的发展趋
势，公司服装业务仍具备发展潜力。近三年来公司服装业务收入和利润情况如
下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
34
服装业务收入 39,745.19 29,978.35 32,517.61 17,328.59
服装业务利润总额 -1,850.53 -2,008.21 -368.88 -62.29
近年来，国内外经济形势复杂严峻，尤其是受疫情影响，市场消费需求不
足。公司服装业务在克服用工难和成本上升、电商网购等线上销售模式冲击、
日元汇率持续低迷等不利因素影响下，正处于恢复增长过程中。同时，公司也
通过控制成本费用，提高生产效率等措施，加速服装业务盈利能力的恢复与提
升。在国际国内双循环经济的大背景下，公司将以市场为导向，围绕强化服装
品牌建设和产业技术改造升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强
企、品牌兴企”的发展战略。强化技术创新和科技投入，完善和创新营销模
式，深化品牌建设，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提
升企业核心竞争力。同时，合理调整产业布局，整合市场资源，努力寻找及培
育新优势，增加发展新动能。
根据公司 2021 年度《审计报告》、2022 年 1-4 月财务报表（未经审计），
以及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日已完
成。本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
资产总计 128,799.43 136,785.32 129,414.84 137,458.19
负债合计 49,510.73 49,513.15 50,149.17 50,149.17
归属于母公司所有者权益 75,948.14 83,931.62 75,876.46
83,919.81
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
营业收入 16,978.73 16,978.73 48,554.11 48,554.11
利润总额 471.05 413.59 2,621.37 -1,507.56
净利润 23.02 -36.85 2,116.63 -2,012.30
归属于母公司所有者的净
71.68 11.81 2,285.20 -1,843.73
利润
基本每股收益（元/股） 0.0020 0.0003 0.06 -0.0512
如上表所示，本次交易完成后，公司 2022 年 1-4 月，2021 年度归属于母公
司所有者的净利润分别从 71.68 万元、2,285.20 万元分别下降至 11.81 万元、
-1,843.73 万元，公司营业收入未发生变化。本次交易标的为公司持有的美尔雅
35
期货有限公司的 45.08%股权，本次出售不会缩减公司主营业务规模，仅影响上
市公司投资收益，此外，公司将利用本次出售所得资金进行服装生产线的现代化
改造升级，并积极探求新型营销模式。在相关改造投入达到预期的前提下，上市
公司主营业务规模将得到扩大、利润将得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度《审计报告》、2022 年 1-4 月财务报表（未经审计），
以及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日已完成。
本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
资产总计 128,799.43 136,785.32 129,414.84 137,458.19
负债合计 49,510.73 49,513.15 50,149.17 50,149.17
归属于母公司所有者权益 75,948.14 83,931.62 75,876.46 83,919.81
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
营业收入 16,978.73 16,978.73 48,554.11 48,554.11
利润总额 471.05 413.59 2,621.37 -1,507.56
净利润 23.02 -36.85 2,116.63 -2,012.30
归属于母公司所有者的净
71.68 11.81 2,285.20 -1,843.73
利润
基本每股收益（元/股） 0.0020 0.0003 0.06 -0.0512
本次交易完成后，上市公司将以现金方式获得本次交易对价款，2021 年年末、
2022 年 4 月末的期末总资产规模均出现上升，分别为 6.22%、6.20%；负债规模均
未出现明显变化。2021 年度归属于母公司所有者的净利润均大幅下降，主要系本次
交易完成后，上市公司不再持有美尔雅期货 45.08%股权，进而由此形成的投资收益
减少所致。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
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本次交易完成前，2021 年度、2022 年 1-4 月上市公司的基本每股收益为 0.06
元/股、0.0020 元/股，本次交易完成后为-0.0512 元/股、0.0003 元/股，上市公司
本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
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第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
投资者可查阅与本次交易有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月的审计报告；
（五）上市公司一年一期备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司资产评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、备查文件地点
1、投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
湖北美尔雅股份有限公司
地址：湖北黄石市黄石港区消防路 29 号
电话：0714-6360298
传真：0714-6360219
2、指定信息披露网站： http://www.sse.com.cn/上交所网站
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本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）》之签章页）
湖北美尔雅股份有限公司
2022 年 10 月 14 日
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