湖北众坤律师事务所

                     关        于

      湖北美尔雅股份有限公司

 重大资产出售股票交易自查期间

相关内幕信息知情人买卖股票情况

                          之

                专项核查意见




地址：湖北省黄石市下陆区杭州路 298-12 号青龙大厦 12 楼
电话：0714-6361328          传真：0714-6365038
邮编：435000
湖北众坤律师事务所                                            专项核查意见


                           湖北众坤律师事务所

                      关于湖北美尔雅股份有限公司

        重大资产出售股票交易自查期间相关内幕信息知情人

                      买卖股票情况之专项核查意见

致：湖北美尔雅股份有限公司

    湖北众坤律师事务所接受湖北美尔雅股份有限公司的委托，担任其本次重大
资产出售的专项法律顾问，并于 2022 年 9 月 8 日出具了《湖北众坤律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《26 号准则》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等现行公布并生效的法律、法
规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就美尔雅针对本次交易首次作出决议之日前六个月至本次交易《重组报告书（草
案）》披露之前一日（即 2021 年 11 月 25 日至 2022 年 9 月 8 日）（以下简称
“自查期间”）相关机构及人员买卖美尔雅股票的自查报告进行核查并出具本专
项核查意见。
    除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释
义同样适用于本专项核查意见。


    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
    根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的自查期间为美尔雅就本次交
易首次作出决议之日前六个月至本次交易重组报告书披露之前一日（即 2021 年
11 月 25 日至 2022 年 9 月 8 日）。
湖北众坤律师事务所                                                 专项核查意见


    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
    本次交易的核查对象包括：
    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
    2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及实际控
制人；
    4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    5、本次重组聘请的中介机构及相关经办人员；
    6、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员；
    7、前述 1 至 6 项自然人的配偶、成年子女和父母。


    三、核查对象在自查期间买卖美尔雅股票的情况
    根据相关内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》，上述纳入自查范围的相关主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公
司股票的行为如下：

 姓名    任职及亲属关系   交易日期     交易类型   变更股数（股） 结余股数（股）

         美尔雅期货有限

 胡佳    公司总经理助理   2022-08-31     卖出          900             0

          黄燕子的配偶

         美尔雅期货有限   2022-01-04     卖出          700           1,500
邱继萍
          公司运营总监    2022-03-16     卖出         1,500            0

         美尔雅期货有限   2022-05-27     买入         1,000          1,000

舒月娥   公司总经理王衍   2022-06-14     卖出          200            800

             的配偶       2022-06-14     卖出          800             0

         上市公司财务总   2022-04-27     买入          100            100
赵国庆
          监赵娜的父亲    2022-05-27     卖出          100             0

    对于上述自查期间买卖股票的行为，上述相关自然人已分别作出承诺，具体
如下：
湖北众坤律师事务所                                           专项核查意见


    （一）胡佳及黄燕子的说明与承诺
    胡佳的说明与承诺：
    “1、本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为，是依赖公开披露的信息，
基于自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形；2、在自
查期间，除已出具的自查报告中所述的买卖上市公司股票的情形外，本人不存在
其他买卖上市公司股票的行为；3、本人的配偶未向本人泄露与本次重大资产重
组有关的信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定；4、若本人在自查期间买卖
上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人
愿意承担一切相关法律责任；5、本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿
意就本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
    黄燕子的说明与承诺：
    “1、本人的配偶于自查期间内买卖美尔雅股票的行为，是依赖公开披露的
信息，基于自身对证券市场、行业信息和对美尔雅股票投资价值的分析和判断进
行的，系独立的个人投资行为，与美尔雅本次重大资产重组不存在关系，也不存
在以非法途径获悉美尔雅将进行本次重大资产重组的内幕信息，或利用内幕信息
进行股票交易的情形；2、本人未向本人配偶及其他近亲属泄露与本次重大资产
重组有关的信息或以明示或者暗示的方式建议买卖美尔雅股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定；3、若本人配偶在自查期间买卖
美尔雅股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及
本人配偶愿意承担一切相关法律责任；4、本人保证上述声明真实、准确、 完整，
本人愿意就本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
    （二）邱继萍的说明与承诺
    “1、本人于自查期间内买卖美尔雅股票的行为，是依赖公开披露的信息，
基于自身对证券市场、行业信息和对美尔雅股票投资价值的分析和判断进行的，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息而买卖美尔雅股票的情形。2、如本人
在核查期间买卖美尔雅股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进
行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归美尔雅所有，本人自愿承担由此
湖北众坤律师事务所                                           专项核查意见


引起的全部法律责任。3、本人进一步承诺，直至美尔雅本次重大资产重组成功
实施或美尔雅宣布终止本次重大资产重组期间，将不再买卖美尔雅股票。前述期
限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。4、本人保证
上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明的真实性、准确性、完整性承担
法律责任。”
    （三）舒月娥及王衍的说明与承诺
    舒月娥的说明与承诺：
    “1、本人于自查期间内买卖美尔雅股票的行为，是依赖公开披露的信息，
基于自身对证券市场、行业信息和对美尔雅股票投资价值的分析和判断进行的，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息而买卖美尔雅股票的情形；2、在自查
期间，除已出具的自查报告中所述的买卖美尔雅股票的情形外，本人不存在其他
买卖美尔雅股票的行为；3、本人的配偶未向本人泄露与本次重大资产重组有关
的信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖美尔雅股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，未违反相关法律法规的规定；4、若本人在自查期间买卖美尔雅股
票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担一
切相关法律责任；5、本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明
的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
    王衍的说明与承诺：
    “1、本人的配偶于自查期间内买卖美尔雅股票的行为，是依赖公开披露的
信息，基于自身对证券市场、行业信息和对美尔雅股票投资价值的分析和判断进
行的，系独立的个人投资行为，与美尔雅本次重大资产重组不存在关系，也不存
在以非法途径获悉美尔雅将进行本次重大资产重组的内幕信息，或利用内幕信息
进行股票交易的情形；2、本人未向本人配偶及其他近亲属泄露与本次重大资产
重组有关的信息或以明示或者暗示的方式建议买卖美尔雅股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定；3、若本人配偶在自查期间买卖
美尔雅股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及
本人配偶愿意承担一切相关法律责任；4、本人保证上述声明真实、准确、 完整，
本人愿意就本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
湖北众坤律师事务所                                           专项核查意见


    （四）赵国庆及赵娜的说明与承诺
    赵国庆的说明与承诺：
    “1、本人于自查期间内买卖美尔雅股票的行为，是依赖公开披露的信息，
基于自身对证券市场、行业信息和对美尔雅股票投资价值的分析和判断进行的，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息而买卖美尔雅股票的情形；2、在自查
期间，除已出具的自查报告中所述的买卖美尔雅股票的情形外，本人不存在其他
买卖美尔雅股票的行为；3、本人的子女未向本人泄露与本次重大资产重组有关
的信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖美尔雅股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，未违反相关法律法规的规定；4、若本人在自查期间买卖美尔雅股
票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担一
切相关法律责任；5、本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明
的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
    赵娜的说明与承诺：
    “1、本人的父亲于自查期间内买卖美尔雅股票的行为，是依赖公开披露的
信息，基于自身对证券市场、行业信息和对美尔雅股票投资价值的分析和判断进
行的，系独立的个人投资行为，与美尔雅本次重大资产重组不存在关系，也不存
在以非法途径获悉美尔雅将进行本次重大资产重组的内幕信息，或利用内幕信息
进行股票交易的情形；2、本人未向本人父亲及其他近亲属泄露与本次重大资产
重组有关的信息或以明示或者暗示的方式建议买卖美尔雅股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定；3、若本人父亲在自查期间买卖
美尔雅股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及
本人父亲愿意承担一切相关法律责任；4、本人保证上述声明真实、准确、 完整，
本人愿意就本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”


    四、核查意见
    根据本次交易相关内幕信息知情人的自查报告、相关自然人出具的声明与承
诺，及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，相关自然人
在自查期间买卖上市公司股票均系独立的个人投资行为，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。在相关内幕信息知情人的自查报告、相关自然人出具的声明
湖北众坤律师事务所                                         专项核查意见


与承诺真实、准确、完整的前提下，本法律顾问认为，相关自然人在自查期间买
卖上市公司股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
    （以下无正文）
湖北众坤律师事务所                                         专项核查意见


（本页无正文，为《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产
出售股票交易自查期间相关内幕知情人买卖股票情况之专项核查意见》之签章页）




    湖北众坤律师事务所




    负责人：     纪德军             经办律师：   纪德军




                                    经办律师：   万钧