证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022075
湖北美尔雅股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022 年 10 月 25 日
(二) 股东大会召开的地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路 1 号磁湖山庄
酒店会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 10
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 73,543,538
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 20.4287
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长郑继平先生主持。会议采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《中华
人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《湖北美尔雅股份有
限公司章程》及《湖北美尔雅股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 6 人，出席 6 人；
2、 公司在任监事 5 人，出席 5 人；
3、 董事会秘书出席本次会议；总经理段雯彦女士、财务总监赵娜女士、副总经
理吴海先生、田丰先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
2、 议案名称：关于本次重大资产重组方案的议案
2.01 议案名称：本次交易的整体方案及交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
2.02 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
2.03 议案名称：标的资产的定价依据和交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
2.04 议案名称：交易对价支付
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
2.05 议案名称：交割安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
2.06 议案名称：过渡期间交易标的损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
2.07 议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
2.08 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
3、 议案名称：关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
4、 议案名称：关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
5、 议案名称：关于《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
6、 议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
7、 议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
8、 议案名称：关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
9、 议案名称：关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
10、 议案名称：关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情
形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
11、 议案名称：关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考
审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
12、 议案名称：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
13、 议案名称：关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
14、 议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相
关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 73,469,838 99.8997 73,700 0.1003 0 0
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
16.01 郑继平 73,393,740 99.7963 是
16.02 刘友谊 73,393,740 99.7963 是
16.03 段雯彦 73,393,740 99.7963 是
16.04 颜翠萍 73,393,740 99.7963 是
16.05 邱晓健 73,393,740 99.7963 是
2、 关于选举独立董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
17.01 肖慧琳 73,393,740 99.7963 是
17.02 刘信光 73,393,740 99.7963 是
17.03 唐安 73,393,740 99.7963 是
3、 关于选举监事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
18.01 郑鹏飞 73,393,740 99.7963 是
18.02 赵学昂 73,393,740 99.7963 是
18.03 许冰 73,393,740 99.7963 是
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于本次重大 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
资产出售符合
重大资产重组
条件的议案
2.01 本次交易的整 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
体方案及交易
对方
2.02 标的资产 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
2.03 标的资产的定 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
价依据和交易
价格
2.04 交易对价支付 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
2.05 交割安排 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
2.06 过渡期间交易 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
标的损益的归
属
2.07 违约责任 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
2.08 决议有效期 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
3 关于本次重大 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
资产出售不构
成关联交易的
议案
4 关于公司与交 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
易对方签署《股
权转让协议》的
议案
5 关于《湖北美尔 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
雅股份有限公
司重大资产出
售报告书（草
案）（修订稿）》
及其摘要的议
案
6 关于本次交易 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
符合<关于规范
上市公司重大
资产重组若干
问题的规定>第
四条规定的议
案
7 关于本次交易 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
符合<关于规范
上市公司重大
资产重组若干
问题的规定>第
十一条规定的
议案
8 关于本次交易 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
不构成<上市公
司重大资产重
组管理办法>第
十三条规定的
重组上市情形
的议案
9 关于公司股票 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
价格波动达到
《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第 6 号——重
大资产重组》相
关标准的说明
的议案
10 关于本次重大 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
资产出售相关
主体不存在《上
市公司监管指
引第 7 号——
上市公司重大
资产重组相关
股票异常交易
监管》第十三条
规定情形的议
案
11 关于批准本次 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
重大资产出售
所涉评估报告、
审计报告及备
考审阅报告的
议案
12 关于本次交易 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
评估机构的独
立性、评估假设
前提的合理性、
评估方法与评
估目的的相关
性及定价公允
性说明的议案
13 关于本次重大 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
资产出售履行
法定程序的完
备性、合规性及
提交法律文件
有效性的说明
的议案
14 关于本次重大 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
资产重组摊薄
即期回报的风
险提示及填补
回报措施的议
案
15 关于提请股东 81,100 52.3901 73,700 47.6099 0 0.0000
大会授权董事
会全权办理本
次重大资产出
售相关事宜的
议案
16.01 郑继平 5002 3.2312 0 0 0 0
16.02 刘友谊 5001 3.2306 0 0 0 0
16.03 段雯彦 5002 3.2312 0 0 0 0
16.04 颜翠萍 5003 3.2319 0 0 0 0
16.05 邱晓健 5012 3.2377 0 0 0 0
17.01 肖慧琳 5002 3.2312 0 0 0 0
17.02 刘信光 2 0.0012 0 0 0 0
17.03 唐安 5003 3.2319 0 0 0 0
18.01 郑鹏飞 5002 3.2312 0 0 0 0
18.02 赵学昂 5002 3.2312 0 0 0 0
18.03 许冰 5003 3.2319 0 0 0 0
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
13、14、15、16、17、18 已对中小投资者进行了单独计票。
2、本次股东大会审议的议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
13、14、15 为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过；议案 16、17、18 为普通决议议案，已经出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖北得伟君尚律师事务所
律师：林玲律师、余学军律师
2、 律师见证结论意见：
本次会议由湖北得伟君尚律师事务所林玲律师、余学军律师进行了现场见证，并
出具了法律意见书。律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资
格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项
议案的表决结果合法有效。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议