湖北美尔雅股份有限公司

           独立董事对第十二届董事会第四次会议相关事项的

                           事前认可及独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为湖北美尔雅股份有限公司的独立董事，
对公司第十二届董事会第四次会议相关事项发表事前认可及独立意见如下：
   （一）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）出具的 2022 年度
《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
的专项审核报告》，我们核对了财务报表及专项说明相关情况。
    我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小
股东权益的情形发生。公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买
商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来和债权债务往来，不存在公司为关联方
垫支工资、福利、保险等期间费用的情形，不存在为关联方承担成本和其他支出的情
形。
    （二）关于公司对外担保情况的专项说明
    报告期内，公司无新增对外担保情况；也不存在其他单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保。
    （三）关于日常关联交易事项的事前认可及独立意见

    公司日常关联交易遵循了公正、公平的原则，符合公司及公司股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
    我们认为公司第十二届董事会第四次会议审议通过的《关于确认 2022 年关联交
易执行及预计 2023 年日常关联交易相关议案》，符合公开、公平、公正原则，发生的
关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格
是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行
表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。公司独立董事认
为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司
的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。
    （四）关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见
       根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《公司章程》等有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金
流情况，公司拟定 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红
利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
    我们认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司为
了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充
发展所需流动资金，因此本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股
本。
    （五）关于对公司 2022 年度内部控制评价的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》等有关规定,作为公司的独立董事,现对公司《2022
年度内部控制评价报告》发表如下意见：公司根据实际情况建立的各项内部控制制度
基本满足了运营需要，并已基本覆盖了公司运营的各层面和关键环节，形成了较规范
的管理体系，能够适应公司管理的要求和公司业务的需要，保护公司资产的安全与完
整，保证会计资料的真实性、准确性和及时性。截至 2022 年 12 月 31 日，未发现对
公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。因此，公司的
内部控制是有效的。
    公司《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意董事会
披露公司《2022 年度内部控制评价报告》。
    （六）关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可及独立意见
    经审查，永拓会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起
到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意将续聘永拓会计
师事务所为 2023 年度公司审计机构的议案提交董事会审议。
    永拓会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司
审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，出具的报告真实、准确、
客观的反映了公司的财务状况和经营成果，较好地完成了 2022 年度的审计工作。公
司本次聘任会计师事务所的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此
我们同意续聘永拓会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，聘任期为一年，自股东
大会通过之日起生效。
    （七）关于公司 2023 年度使用自有资金购买理财产品的独立意见
    根据《公司章程》等相关规章制度的规定，我们在对公司第十二届第四次董事会
审议的《公司关于 2023 年度使用自有资金购买理财产品的议案》进行了审慎研究，
并审核了公司经营、财务、现金流状况；调查了公司投资理财事项的操作方式、资金
管理、风险控制措施等，现发表独立意见如下：
    1、公司及子公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有
资金进行低风险的理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。
    2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
    3、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险理财产品投资，有利于提高资金使
用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情
形。
    4、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进
行低风险的理财产品投资。
    （八）关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    1、公司为满足日常经营过程中流动资金的需要，取得银行一定的授信额度，有
利于促进公司现有业务的持续稳定发展和实施。
    2、公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
    3、我们一致同意公司《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》中
向银行申请综合授信额度事项。
    （九）关于计提资产减值准备的独立意见
    根据《公司章程》《企业会计准则》和相关会计政策，公司 2022 年计提资产减值
准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提资
产减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计
信息，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次计提资产减值
准备。
    （十）关于会计差错更正的独立意见
    我们认为本次会计差错更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关
文件的规定，更正后的信息能够准确、客观的反映公司财务状况及经营成果，同意本
次会计差错进行更正。
    （十一）关于聘任公司董事会秘书的独立意见
    经审阅杨磊先生的履历等相关资料，我们认为本次提名程序符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的相关规定，任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规
则》等相关规定。本次聘任人员能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有不得担任公
司高级管理人员的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处
罚和惩戒。我们同意聘任杨磊先生为公司董事会秘书。
    （十二）关于非标准审计意见涉及事项的独立意见

    1、永拓会计师事务所出具的保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司 2022
年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
    2、我们同意公司董事会编制的《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说
明》，并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的措施，妥善解决相关事项，
努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。


    独立董事：   唐安            肖慧琳            刘信光


                                               湖北美尔雅股份有限公司董事会

                                                            2023 年 4 月 27 日