北京大成（兰州）律师事务所
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
    2019 年第二次临时股东大会的



               法律意见书




                  二〇一九年十二月二十日




     甘肃省兰州市城关区皋兰路 3 号盛贸华府 C 座 28 层（730030）
         28/F, Building C, ShengMaoHuaFu, No.3, Gaolan Road
          Chengguan District, 730030, Lanzhou, Gansu, China
             Tel: +86 931-8177627 Fax: +86 931-8177627




         北京大成（兰州）律师事务所
                                                      法律意见书

      关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
             2019 年第二次临时股东大会的
                         法律意见书


致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
    北京大成（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃亚
盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本
所裴延君律师、王爱民律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《甘肃亚盛实业
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对
本次股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。
    本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供
的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律
师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书
等证照及文件均为真实有效的。
    本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表
法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或
数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法
律意见承担责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次股东大会发表法律意见如下：
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    一、本次股东大会召集、召开程序
    公司于 2019 年 12 月 3 日召开第八届董事会第十一次会议、召开
第八届监事会第八次会议，分别审议通过《关于更换会计师事务所的
议案》和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开 2019 年第
二次临时股东大会的通知》。
    2019 年 12 月 4 日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发
布了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第八届董事会第十一次会
议决议公告》、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第八届监事会第
八次会议决议公告》、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于更换
会计师事务所的公告》和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于
召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“大会通知”），
大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开
方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、
登记地点及联系方式等，并附有授权委托书格式文本。
    公 司 于 2019 年 12 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《甘肃亚盛实业（集团）股份有
限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料》。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 12 月 20 日 14 点 30 分在兰州
市城关区雁兴路 21 号公司 14 楼会议室召开。会议由公司董事长李克
华先生主持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统
称为“股东”）审议了大会通知列明的议案并表决；通过上海证券交
易所网络投票系统进行网络投票的股东在 2019 年 12 月 20 日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台投票的股东在 2019 年 12 月 20 日 9:15-15:00 期间的任意时间就
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大会通知列明的议案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地
点、内容与大会通知所列内容一致。
    经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日
（2019 年 12 月 16 日）下午 15:00 上海证券交易所交易收市时在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，符合
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    经本所律师核查，参与本次会议表决的股东共计 8 名，所持股份
共计 479,856,265 股，占公司股份总数的 24.65%。其中，出席本次
股东大会现场会议的股东 3 人，代表股份 479,012,365 股，占公司有
表决权股份数的 24.61%。
    公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理
和其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    1.经本所律师核查，本次股东大会审议并通过《关于更换会计师
事务所的议案》。该议案已经公司董事会于大会通知、会议资料、公
司第八届董事会第十一次会议决议公告中列明披露。
    2.经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所
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公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情
形。
    3.经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表
决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表
决，未以任何理由搁置或者不予表决。该表决方式符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
    4.经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监
事代表及本所律师共同进行计票、监票，符合《股东大会规则》和《公
司章程》的相关规定。
    5.本次股东大会的议案获本次股东大会审议通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，合法有效。
    四、结论意见
    综上，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程
序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《北京大成（兰州）律师事务所关于甘肃亚盛

实业（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见

书》签字页。）




北京大成（兰州）律师事务所        经办律师：            (签字)

                                               裴延君

      （盖章）

                                  经办律师：            (签字)

                                               王爱民




                                    二〇一九年十二月二十日