甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
                 2020 年度独立董事述职报告


   作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”

或“亚盛集团”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规，以及《公

司章程》《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重

大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的

整体利益和股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事年度履职概况

   2020 年度，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，

全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。按时

出席公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会

议，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制

度》的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，独

立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体

利益和股东尤其是中小股东的利益。

   本年度，我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审

议并发表意见。

    （一）出席会议情况

   2020年度，公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会会议。全


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体独立董事均积极出席会议，没有缺席的情况发生。

               独立董事出席2020年年度会议情况一览表
                                  董事会                                  股东大会
姓   名    本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出              年度股东大    临时股东大会
                                                       缺席次数
           董事会次数   席次数   参加次数     席次数              会（次）           （次）
赵荣春         11        11          4            0       0           1                2
刘志军         10        10          5            0       0           1                2
陈秉谱         10        10          5            0       0           1                2
王化俊         1          1          1            0       0           0
尹芳艳         1          1          1            0       0           0

         （二）年度报告审核情况

         在年度报告编制过程中，我们听取了公司管理层对经营情况以及

重大事项进展情况的汇报，会同审计委员会委员与年审会计师就公司

年度报告审计工作交换意见，保证公司年度报告、审计报告的准确、

真实和完整性。

         （三）在专门委员会中履行职责情况

         公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等 4 个专门委员

会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据独立董事的专业

特长，我们分别担任薪酬与考核、审计、提名委员会的召集人。根据

公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，我们认

真审议会议议题，积极运用自身专业优势和管理经验，向公司提出合

理化建议，在各专门委员会认真履行职责。

         （四）公司配合独立董事工作情况

         公司始终高度重视对独立董事履行职责的支持和服务，积极配合

独立董事开展工作。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等

高级管理人员与独立董事保持了良好、顺畅的沟通。与独立董事就公


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司生产经营情况、行业发展趋势等进行深入交流，听取独立董事对公

司改革发展、科技创新等方面的意见建议，使独立董事及时了解公司

生产经营情况，并获取做出正确独立判断的资料，为独立董事工作提

供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    （五）审议议案情况

    在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，支持公司各项

合理决策。2020 年度，我们就公司相关事项进行专项说明或发表独立

意见的情况如下：

    1.第八届董事会第十三次会议，对《关于与关联方共同投资暨关

联交易议案》发表了独立意见。

    2.第八届董事会十四次会议，对《关于公司内部之间股权转让的

议案》《关于为全资子公司提供信用担保的议案》发表了独立意见。

    3.第八届董事会第十五次会议，对《关于公司 2019 年度对外担保

事项》《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》《关于公司 2019

年度利润分配预案》《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》《关

于续聘会计师事务所的议案》《2019 年度内部控制自我评价报告的议

案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于为全资子公司提供信用

担保的议案》发表了事前认可意见及独立意见。

    4.第八届董事会十九次会议，对《关于增选第八届董事会董事的

议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。

    5.第八届董事会第二十二次会议，对《关于全资子公司收购股权

暨关联交易的议案》《关于终止对外投资暨关联交易的议案》发表了


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独立意见。

    6.第八届董事会第二十三次会议，对《关于向金融机构申请并购

贷款的议案》《关于 2020 年新增日常关联交易的议案》发表了独立意

见。

    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020年度,我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行

使表决权,并对公司相关重大事项发表了独立意见。

    （一）关联交易情况

    作为公司独立董事，2020 年度，我们严格按照《上海证券交易所

股票上市规则》《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关

规定，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，从

交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性等多角度对关联交易事

项进行了严格审查把关，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联

交易议案》《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》《关于全资子

公司收购股权暨关联交易的议案》《关于终止对外投资暨关联交易的

议案》及《关于 2020 年新增日常关联交易的议案》，并发表独立意见。

    我们认为，公司关联交易中所涉及的相关事项，符合公司发展需

要和公司战略要求，能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。交

易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。关联交易事项的表决

程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，未出现损害上市公司及

其他股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况


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    作为公司独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）

等的相关规定，对公司2020年度对外担保及资金占用情况进行了认真

核查和监督。

    我们认为，2020年度公司及董事会能严格按照《公司法》和《公

司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保事项，未发生违

规或失当的对外担保，不存在因对外担保而产生的债务和损失。公司

与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公

司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用

的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，不存在公司将

资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （三） 业绩预告及业绩快报披露

    2020年，公司未发布过业绩预告及快报。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财

务报告和内部控制审计机构。我们认为，大信会计师事务所（特殊普

通合伙）在为公司提供年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、

客观、公正的职业原则，具备较高的执业水平。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019

年度，公司实现归属母公司股东的净利润 8,061.18 万元，年末可供股


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东分配利润为 198,747.66 万元。

    基于上述情况，公司董事会提出以 2019 年 12 月 31 日公司总股本

1,946,915,121 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.045 元

（含税），共计派发现金红利 876.11 万元（含税），占归属于母公司

股东净利润的 10.87%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2019

年度不进行资本公积金转增股本。

    我们认为，公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案充分考虑公

司现阶段的资产经营、盈利水平、资金需求、未来发展等因素，符合

《公司法》《公司章程》及公司《未来三年(2017-2019 年)股东回报规

划》等有关规定，有利于公司持续稳定地发展及维护股东的长远利益，

不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    公司对以前年度公司、公司控股股东曾做出的承诺做了认真梳理，

在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （七）信息披露的执行情况

    我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广

大投资者和公众股东的合法权益。2020 年度,公司能够严格按照《上海

证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》及相关内控制

度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。

    （八）内部控制的执行情况

    公司根据相关法律法规的要求，已基本建立了较为完善的内部控

制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范可


                                 6
能出现的风险。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面

的重大缺陷。

    （九）董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，

各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议。董事会及各专门

委员会运作规范，依法履行了职责。

    （十）独立董事认为公司需要改进的其他事项

    公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未

发现需要提出改进的事项。

    三、现场调查工作情况

    报告期内，我们多次到公司进行实地考察，实时了解公司动态，

并与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作

人员保持密切联系。我们对须经公司董事会决策的重大事项，会前认

真审阅会议资料，充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，

有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司

内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，

详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇

报，及时了解公司的日常经营状况和可能的经营风险，对董事会科学

决策和公司良性发展起到了积极作用。

    四、培训和学习情况

    自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规

章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法


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规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己

的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并

促进公司进一步规范运作。

    五、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》《独

立董事工作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，本着客观、公

正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽

责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是

中小股东的合法权益。

    2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和

全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，

加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效履行独立董事的职

责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

    六、履行独立董事职责的其他情况

    1、未提议聘用或解聘会计师事务所。

    2、未提议召开董事会。

    3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    特此报告。

                         甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

                         独立董事：赵荣春、王化俊、尹芳艳

                                   2021年4月26日


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