北京大成（兰州）律师事务所
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2021
          年第一次临时股东大会的

              律师见证法律意见书




                    二〇二一年九月十七日




      甘肃省兰州市城关区皋兰路 3 号盛贸华府 C 座 28 层（730030）

        28/F, Building C, ShengMaoHuaFu, No.3, Gaolan Road

         Chengguan District, 730030, Lanzhou, Gansu, China

             Tel: +86 931-8177627 Fax: +86 931-8177627
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               北京大成（兰州）律师事务所
         关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
    2021 年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书
                                           大成兰证字[2021]第 002 号


致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

    北京大成（兰州）律师事务所(以下简称大成或本所)接受甘肃亚
盛实业（集团）股份有限公司(以下简称公司)委托，根据《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国(以下简称
中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及
现行有效的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）有关规定，指派律师出席公司于 2021 年 9 月 17 日召
开的 2021 年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)，就本次
股东大会的的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等
相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件，包
括但不限于：

    1.《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程》；

    2.公司于 2021 年 8 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《甘肃亚盛实业（集团）
股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》；
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    3.公司于 2021 年 8 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《甘肃亚盛实业（集团）
股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》；

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    5. 出席本次股东大会现场会议的股东的到会登记文件和凭证资
料；

    6. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    7.上证所信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果；

       8.其他与本次股东大会相关的会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见
书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、
出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否
符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定
发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
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的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其
他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%
系由四舍五入造成。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东
大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现
出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    2021 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关
于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

    2021 年 8 月 28 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台公告
了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开公司 2021 年第一
次临时股东大会的通知》。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于 2021 年 9 月 17 日(星期五)14 点 30
分在兰州市城关区雁兴路 21 号公司十四楼会议室召开。
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    本次股东大会网络投票的时间为：通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段即 2021
年 9 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当
日即 2021 年 9 月 17 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    经本所律师核查见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方
式与《股东大会通知》公告的时间、地点和方式一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规的有关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东
大会现场会议的法人股东的营业执照、法定代表人证明书或授权委托
书等相关资料进行了核查，确认出席公司本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人共 3 人，代表有表决权股份 480,286,565 股，占公司
有表决权股份总数的 24.67%。

    根据公司提供的通过上海证券交易所证券交易系统及上海证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据，参与本次股东大会
网络投票的股东共 14 名，代表有表决权股份 3,761,400 股，占公司
有表决权股份总数的 0.19%。

    综上，参加本次股东大会的股东人数共计 17 名，代表有表决权
股份 484,047,965 股，占公司有表决权股份总数的 24.86%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议
的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分
高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
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    鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证
券交易所证券交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证
及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与
本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会
的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。

    (二)召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的会议提案

    根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案具体如下：

    1.《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

    2.《关于为子公司提供最高额贷款担保的议案》

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本
所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大
会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本
所律师共同进行了计票、监票。
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   参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交
易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上
海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

   会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议
案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    (二)本次股东大会的表决结果

   经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定审议通过了以下议案：

    本次股东大会的表决结果如下：

    1.审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。

    484,046,765 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）
的 99.9997%；1,200 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）
的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
0.0000%。

    2.审议通过《关于为子公司提供最高额贷款担保的议案》。

    484,005,265 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）
的 99.9911%；42,700 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投
票）的 0.0089%；0 股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）
的 0.0000%。

    经核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人代
表所持表决权的有效票数表决通过。本所律师认为，公司本次股东大
会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见
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    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法
有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并由见证律师签字
后生效。


   （以下无正文）
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