亚盛集团:亚盛集团2021年第一次临时股东大会法律意见书2021-09-18
北京大成(兰州)律师事务所
关于甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会的
律师见证法律意见书
二〇二一年九月十七日
甘肃省兰州市城关区皋兰路 3 号盛贸华府 C 座 28 层(730030)
28/F, Building C, ShengMaoHuaFu, No.3, Gaolan Road
Chengguan District, 730030, Lanzhou, Gansu, China
Tel: +86 931-8177627 Fax: +86 931-8177627
律师见证法律意见书
北京大成(兰州)律师事务所
关于甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书
大成兰证字[2021]第 002 号
致:甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
北京大成(兰州)律师事务所(以下简称大成或本所)接受甘肃亚
盛实业(集团)股份有限公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国(以下简称
中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及
现行有效的《甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)有关规定,指派律师出席公司于 2021 年 9 月 17 日召
开的 2021 年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会),就本次
股东大会的的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等
相关事项进行见证,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,大成律师审查了公司提供的相关文件,包
括但不限于:
1.《甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司章程》;
2.公司于 2021 年 8 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《甘肃亚盛实业(集团)
股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》;
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3.公司于 2021 年 8 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《甘肃亚盛实业(集团)
股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》;
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;
5. 出席本次股东大会现场会议的股东的到会登记文件和凭证资
料;
6. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;
7.上证所信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果;
8.其他与本次股东大会相关的会议文件。
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见
书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和
相符。
在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、
出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否
符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定
发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次
股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定
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的事实真实、准确、完整,对本次股东大会所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其
他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本
法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%
系由四舍五入造成。
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东
大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现
出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2021 年 8 月 28 日,公司第九届董事会第三次会议审议通过《关
于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2021 年 8 月 28 日,公司在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台公告
了《甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司关于召开公司 2021 年第一
次临时股东大会的通知》。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2021 年 9 月 17 日(星期五)14 点 30
分在兰州市城关区雁兴路 21 号公司十四楼会议室召开。
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本次股东大会网络投票的时间为:通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段即 2021
年 9 月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当
日即 2021 年 9 月 17 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查见证,本次股东大会召开的实际时间、地点、方
式与《股东大会通知》公告的时间、地点和方式一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东
大会现场会议的法人股东的营业执照、法定代表人证明书或授权委托
书等相关资料进行了核查,确认出席公司本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人共 3 人,代表有表决权股份 480,286,565 股,占公司
有表决权股份总数的 24.67%。
根据公司提供的通过上海证券交易所证券交易系统及上海证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据,参与本次股东大会
网络投票的股东共 14 名,代表有表决权股份 3,761,400 股,占公司
有表决权股份总数的 0.19%。
综上,参加本次股东大会的股东人数共计 17 名,代表有表决权
股份 484,047,965 股,占公司有表决权股份总数的 24.86%。
除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议
的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司部分
高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
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鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时,由上海证
券交易所证券交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证
及统计,本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认,在该等参与
本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会
的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。
(二)召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的会议提案
根据《股东大会通知》,提请本次股东大会审议的提案具体如下:
1.《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
2.《关于为子公司提供最高额贷款担保的议案》
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本
所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大
会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本
所律师共同进行了计票、监票。
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参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交
易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,上
海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议
案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定审议通过了以下议案:
本次股东大会的表决结果如下:
1.审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
484,046,765 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)
的 99.9997%;1,200 股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)
的 0.0003%;0 股弃权,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
0.0000%。
2.审议通过《关于为子公司提供最高额贷款担保的议案》。
484,005,265 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)
的 99.9911%;42,700 股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投
票)的 0.0089%;0 股弃权,占出席会议有表决权股份(含网络投票)
的 0.0000%。
经核查,上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人代
表所持表决权的有效票数表决通过。本所律师认为,公司本次股东大
会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
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综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法
有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份,无副本,经本所盖章并由见证律师签字
后生效。
(以下无正文)
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