甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
              董事会议事规则
                          第一章   总则

    第一条   为进一步规范甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以
下简称：公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治
理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规

则》）和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，制定本规则。
                 第二章   董事会的组成和职权

    第二条   公司设立董事会，对股东大会负责。
    第三条   董事会由 9-11 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董
事长 1-2 人，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
    第四条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散

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及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
    (十六)听取各专门委员会的工作汇报并检查其工作；
    (十七)因发行可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，授权
公司董事会根据有关法律、行政法规的规定，对本章程进行相应修改，
并于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记；
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第五条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事
会办公室负责人可由董事会秘书兼任或者其他人员担任，董事会和董
事会办公室印章由董事会秘书统一管理。
    第六条   公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与


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考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员

会的运作。
                 第三章   董事会会议提案和通知
    第七条     董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第八条     董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
    第九条     定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
    第十条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。
    第十一条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：


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    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转

交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
    第十二条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
    第十三条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过
专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
经理层、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十四条   书面会议通知应当至少包括以下内容：


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    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十五条   会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
                 第四章   董事会会议的召开和表决
    第十六条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理层和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关


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人员列席董事会会议。
    第十七条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。
    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
    第十八条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十九条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事


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充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也

可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，

或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
       第二十条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项

提案发表明确的意见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十一条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第二十二条    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与


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会董事进行表决。
       会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十三条   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监

事或者独立董事的监督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
       第二十四条   除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
       董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
    第二十五条      出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：


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       （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；

       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。

       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，

而应当将该事项提交股东大会审议。
       第二十六条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
       第二十七条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
       第二十八条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十九条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提


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出明确要求。
                     第五章 董事会会议记录

    第三十条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
    第三十一条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董

事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十二条    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第三十三条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录


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和决议记录的内容。
       第三十四条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。

       董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                     第六章   董事会决议的执行
       第三十五条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证

券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
       第三十六条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
                         第七章    附则
       第三十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
       第三十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照
相关法律法规的有关规定执行。
       第三十九条 本规则由董事会解释和修订。
   第四十条 本规则自股东大会通过之日起施行。




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