甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
               独立董事工作制度
                           第一章    总则

       第一条   为进一步完善甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以
下简称：公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定
本制度。

       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。

       第三条   公司董事会成员当中应当至少包括三分之一的独立董
事。
       公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董

事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。
       第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应

当按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                  第二章   独立董事的独立性要求

       第五条   独立董事必须具有独立性：
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

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其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第六条   下列人员不得担任本公司独立董事：

       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
       （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
       （七）被证券监管部门认定不具备独立性情形的其他人员。

                   第三章   独立董事的任职条件

       第七条   担任公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任

职条件。
       第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；
       （二）具有《上市公司独立董事规则》及本制度所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
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    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；

    （五）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、
有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；
    （六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。

         第四章    独立董事的提名、备案、选举和更换

    第九条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。
    第十一条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、

高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格
之一。
    第十二条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，通过上

海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候
选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声
明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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    第十三条     在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十四条     对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会表决。
    第十五条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
    第十六条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。

    第十七条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    第十九条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
    第二十条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                    第五章   独立董事的职权

    第二十一条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十二条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予
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独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（公司拟与关联人发生的总额高于 300 万元

以上或高于公司最近经审计净资产值的 5%关联交易）应由独立董事
事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十三条     独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见:
    (一）提名、任免董事；
    (二）聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

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    (四)聘用、解聘会计师事务所；
    (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

重大会计差错更正；
    (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；

    (七)内部控制评价报告；
    (八)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (十一)需要披露的关联交易、提供担保、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    (十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    (十三)按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
等有关规定对分拆上市事项发表专业意见；
    (十四)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十四条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

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数；
       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十五条   独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中
的地位，切实发挥其重要作用。

                    第六章    独立董事履职保障

       第二十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立

董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运
营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

       第二十七条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要

求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
       第二十八条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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       第二十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。

       第三十条     公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当
由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。

       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                            第七章       附则

       第三十一条     本制度如与国家有关法律法规和规范性文件相抵
触的，按国家有关法律法规执行，并及时对本制度进行修订。
       第三十二条     本制度由公司董事会负责解释。

       第三十三条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，原
《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事工作制度》同步废止。




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