甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
          董事会授权管理办法


                       第一章       总 则

    第一条 为进一步完善甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以

下简称：公司）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营

决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章

程》规定，结合公司实际，制定本办法。

    第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、

变更等管理行为适用本办法。

    第三条 本办法所称授权，指在不违反相关法律法规的前提下，

董事会在一定条件和范围内将法律法规以及《公司章程》所赋予的部

分职权根据有关规定和公司经营决策的实际需要，授予董事长、总经

理（经理层）代为行使。

    本办法所称行权，指董事长、总经理（经理层）按照董事会的要

求依法行使其获授职权的行为。

    第四条 董事会的授权遵循下列基本原则：

    （一）依法合规原则。授权应当严格遵循法律法规及相关政策规

定履行程序，授权权限不得超出董事会职权范围。

    （二）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严

控制。


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   （三）权责对等原则。坚持授权与责任相匹配，董事会对董事长、

总经理（经理层）的授权范围与董事长、总经理（经理层）所承担的

责任相适应。

   （四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，

并根据内外部因素的变化和经营管理需要适时调整。

   （五）有效监督原则。落实董事会授权责任，授权不免责，董事

会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，加强监督检查，根据行

权情况对授权进行动态调整。

                 第二章      授权的基本范围

   第五条 董事会按照决策质量和效率相统一的原则进行授权，根

据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控

制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止

违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及

在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，谨

慎授权、从严授权。

   第六条 董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产、资产

抵押、委托理财、关联交易等涉及大额资金的决策事项，应当明确授

权额度标准，不得全部授权。授权决策事项原则上限于主业范围，一

般情况下，授权额度标准应与公司净资产和资产负债率等经济财务指

标挂钩。

   第七条 《公司章程》明确了董事会向董事长、总经理（经理层）

授权事项和额度标准的，按照《公司章程》相关规定执行。

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    第八条 特殊情况下，董事会的授权也可采用临时一次性专项授

权方式进行，根据实际需要通过董事会决议等方式向董事长、总经理

（经理层）授权。

    第九条     董事会行使的法定职权和需提请股东大会决定的事项

等不可授权，主要包括：

    （一）召集股东大会，执行股东大会的决议，向股东大会报告工

作；

    （二）制订公司战略、中长期发展规划、年度投资计划，决定公

司经营计划、投资方案和高风险投资、非主业投资等投资项目和方案；

    （三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和

弥补亏损方案；

    （四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券或其

他证券及其上市的方案；

    （五）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分

立、解散或者变更公司形式的方案；

    （六）制订《公司章程》修改方案，制定公司基本管理制度；

    （七）决定公司内部管理机构的设置；

    （八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员，决定其报酬事项；

    （九）决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、

重组等事项；

    （十）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所；


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    （十一）根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决

定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；

    （十二）法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定由董事会

或股东大会审议或不得转授的其他事项。

               第三章    授权事项的决策程序

    第十条   董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指

《公司章程》《董事会议事规则》中董事会授予董事长、总经理（经

理层）的权限。临时授权是指董事会以决议形式做出的授权，该等授

权应当明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等

具体要求。授权应当根据董事会意见拟订，经党委会前置研究讨论后，

由董事会审议通过并形成书面决议。

    第十一条 已经公司党委会研究同意由董事会授权董事长、总经

理（经理层）决策的事项，党委会一般不再作前置研究讨论。对董事

会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开董事长办公会集体研究

讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般采取总经理办公会

等会议形式研究讨论，因工作需要，董事长可以出席总经理办公会议。

董事会授权董事长、总经理（经理层）的决策事项，如属于公司“三

重一大”事项范围，应按有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或

者个别征求意见等方式做出决策。

    第十二条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或单

位执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应适时向董事会报告进

展情况。授权事项执行完成后，授权对象应当将执行整体情况和结果

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形成书面材料，向董事会报告。

    第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授

权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

    第十四条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因

外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。

如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会再行决策。

                    第四章   监督与变更

    第十五条 董事会坚持授权不免责，应当强化授权监督，定期跟

踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督

检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营

管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，

对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授

权合理、可控、高效。

    第十六条   董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根

据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时

可对有关授权进行调整或收回：

    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低，经营状况恶

化或者风险控制能力显著减弱；

    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造

成重大经营风险和损失；

    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

    （四）授权对象人员发生调整；

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    （五）董事会认为应当变更的其他情形。

    第十七条 授权期限届满，授权自然终止。如需继续授权，应当

重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事

会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事

会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收

回有关授权。

    第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时制订授权决策的变

更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报

公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据

董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门

意见；如确有需要，可以由授权对象提出。

                       第五章       责 任

    第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有

监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时

予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告

直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

    第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪

董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等，可以根据工作

需要，列席有关会议。公司董事会办公室是董事会授权管理工作的归

口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

    第二十一条   授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原

则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决

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杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，授权对象至少每年一次向董

事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

   第二十二条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不

良后果的，应当承担相应责任：

   （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的

决定；

   （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

   （三）超越其授权范围作出决策；

   （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

   （五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

   因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重

不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责

任。

   第二十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体

的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责

任：

   （一）超越董事会职权范围授权；

   （二）在不适宜的授权条件下授权；

   （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

   （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发

现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩

大；


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   （五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

                         第六章 附 则

   第二十四条 本办法未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件或

《公司章程》的规定不一致时，以相关法律法规、规范性文件或《公

司章程》的规定为准。

   第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

   第二十六条 本办法自董事会审议通过之日起施行。




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