甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
                      总经理工作规则

                       第一章    总则

       第一条   为进一步明确甘肃亚盛实业（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）总经理的履职行为，规范经理层
的组成、职责、权限和运行程序，提高公司合规运营水平，
确保公司经理层勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和
国公司法》《公司章程》《公司董事会授权管理办法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定结合本公司实际情况，
制定本规则。
       第二条   公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理主持
公司生产经营管理工作，组织实施公司党委会议和董事会决
议的有关事项，组织经理层研究决定职权范围内的生产经营
事项和董事会授权的决策事项。
    总经理对董事会负责，接受董事会的管理和监事会的监
督。
       第三条   公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负
责人一名，董事会秘书一名。前述人员均由董事会聘任或解
聘，每届任期 3 年，可连聘连任。总经理、董事会秘书由董
事长提名，其他高级管理人员由总经理提名。
       第四条   公司经理层应当支持公司党委在公司治理结
构中发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。全面贯彻落
实党的基本理论、基本路线、基本方略，立足新发展阶段，
完整准确全面贯彻新发展理念，融入和服务新发展格局，推
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进公司高质量发展。
       第五条   本规则适用于公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

           第二章   总经理的任职资格和任免程序

       第六条   总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经
验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
    （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组
织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通
本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、
法律和法规；
    （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠
诚；
    （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的
历史使命感和责任感。
       第七条   因下列情形，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；

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    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

            第三章   经理层的义务、责任和职权

       第八条   总经理对公司和董事会负有忠实、勤勉义务，
维护公司和出资人利益，认真履行职责，落实董事会决议和
要求，完成公司年度经营计划和任期经营业绩考核指标。
       第九条   公司经理层人员不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他
公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职
务；不得在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、
监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
       第十条   总经理应履行下列基本义务：
    （一）向董事会报告工作，接受董事会的评价、考核；
    （二）根据公司党委、董事会或监事会的要求，向党委、
董事会或监事会提供信息或资料，确保公司运营对党委、董
事会、监事会的透明度；
    （三）对提供给党委、董事会、监事会的公司内部信息
的真实性、准确性承担责任，对来自于公司外部的信息可靠

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性应提出明确评估意见。
    第十一条   公司经理层应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
    （三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
    （五）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
    （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与
公司交易有关的佣金；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或
者从事损害本公司利益的活动；
    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露
在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息；


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    （十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规
定的其他忠实义务。
    公司经理层人员违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十二条   公司经理层应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
    （三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他
人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况
下批准，不得将其处置权转授他人行使；
    （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他勤勉义务。
    第十三条   总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规
定，并承担下列责任：
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值
增值，正确处理股东、企业和员工的利益关系；
    （二）遵守公司章程，落实党委会和董事会决议，定期
向董事会报告工作，听取意见，不得变更党委会和董事会决
议，不得越权行使职责；
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作
任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，


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保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
    （四）注重分析研究市场信息，开发新的经济增长点，
增强企业的市场应变能力和核心竞争能力；
    （五）推进公司全面质量管理体系建设，提高质量管理
水平；
    （六）提升公司管理水平，提高经济效益，增强创新发
展能力；
    （七）高度重视安全生产，抓好消防和环保工作；
    （八）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
    （九）对公司违法经营承担相应责任；
    （十）对超越董事会授权范围行使职权的行为承担相应
责任；
    （十一）其他应承担的责任。
    第十四条   经理层应及时、主动地与董事、监事沟通，
积极回答董事会、监事会的咨询、质询。
    第十五条   总经理向公司职工代表大会报告工作，听取
职工代表意见；拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益问题的解
决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。
    第十六条   总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；


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    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
    （八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    根据法律、法规及《公司章程》规定非由公司股东大会
及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常
经营事项由总经理决策。
    第十七条   副总经理主要职权：
    （一）副总经理受总经理委托分管职责范围内的事务，
对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；
    （二）总经理不能履行职权时，副总经理受董事会或总
经理委托，可代行总经理职权。
    第十八条   董事会可依法将其部分职权授予总经理行
使，具体以授权清单方式予以明确。但董事会在作出授权时
应根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不得
超越自身的权限。董事会可以对总经理的授权事项和权限进
行调整。
    第十九条   公司经理层人员及其配偶、子女持有本公司
或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的
变动情况，如实向董事会申报。
    第二十条   总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职


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的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，
以填补因辞职而产生的缺额。
       第二十一条   总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，
其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。
    其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。

               第四章   总经理办公会议制度

       第二十二条   总经理办公会议是进行经营管理决策的
机构，主要任务是研究贯彻执行党委和董事会决议，部署生
产经营管理工作，拟定提交董事会、党委决策的有关重大经
营管理事项建议方案，决定董事会授权和总经理职权范围内
的有关事项。
       第二十三条   总经理办公会议分为例会和临时会议。例
会一般每月召开 1 次，有下列情形之一时，应当及时召开总
经理办公会议临时会议：
    （一）党委、董事会安排或党委书记、董事长提议时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）副总经理等高级管理人员提议，并经总经理同意
时；
    （四）有重要经营管理事项需要及时研究决定时；

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    （五）有突发性事件发生时。
    第二十四条     总经理办公会议由总经理召集和主持，总
经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理主
持会议；总经理空缺时，确有必要召开总经理办公会的，可
由公司董事会或董事长指定一名副总经理主持召开总经理
办公会。
    出席总经理办公会议的人员为：总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书以及总经理认为需要出席会议的其他
人员，根据需要可通知有关职能部门负责人或所属企业相关
人员参加会议。
    党委书记、董事长、监事会主席可出席总经理办公会议，
了解有关工作落实情况并指导工作。
    党委副书记、纪委书记、工会主席可以视议题内容出席
总经理办公会议。
    第二十五条     召开会议的通知，由公司负责此事宜的办
公室在两日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投
资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，
将书面材料送达与会人员。与会人员如因故不能参加会议，
必须事先向总经理请假。
    第二十六条     总经理办公会议题由总经理确定。经理层
其他成员、公司本部各部室及所属企业提出的需要会议讨论
研究的议案，应按程序报总经理审核确定。总经理办公会研
究决策的范围：
    （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项，


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按照《公司“三重一大”决策制度实施办法》相关规定执行；
    （二）研究公司经理层其他成员、公司本部各部室提出，
经总经理同意列入总经理办公会议的事项；
    （三）听取公司本部各部室、所属企业的生产经营、改
革、管理等工作情况汇报，提出意见建议；
    （四）研究提请党委、董事会审议的相关议案；
    （五）其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。
    第二十七条   总经理办公会议在广泛听取意见的基础
上，由会议主持人进行末位表态并形成会议决议，必要时以
总经理办公会议纪要或公司文件的形式印发实施。
    经理层成员必须服从总经理办公会议决议，有不同意见
的，在执行的前提下，可以声明保留，也可以向公司党委、
董事会反映，但不得在其他场合发表不同意见。
    第二十八条   公司总经理办公室负责总经理办公会议
记录，并按照规定存档备查。出席会议的人员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    总经理会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名、职务；
    （三）会议议程；
    （四）发言要点；
    （五）会议结论。
    第二十九条   总经理应对总经理会议决定承担责任。总
经理会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司


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遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发
言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
    第三十条     总经理会议决定涉及任何出席会议的人员
或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理会
议披露其利益，并应回避或不发表意见。
    总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表
意见的原因。
    第三十一条     总经理办公会议决议由公司高级管理人
员分工负责，相关职能部门、所属企业负责贯彻落实。公司
总经理办公室对总经理办公会议决议有关事项进行督办，定
期向经理层反馈情况，确保总经理办公会议决策落实。
    第三十二条    总经理办公会议决定的重大事项，需要公
司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，
党委会研究讨论后形成书面意见。
    涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工
代表大会或工会的相关意见和建议。

                    第五章    报告制度

    第三十三条     总经理应定期向董事会和监事会报告工
作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
    第三十四条    在董事会和监事会闭会期间，总经理向董
事长报告工作。总经理要及时向党委书记、董事长沟通说明
党委会议、董事会决议执行情况和生产经营情况，主动接受
工作指导。进入经理层的党委成员要及时向党委报告分管领
域工作落实情况。总经理年度工作报告要事先听取公司党委

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意见。
       第三十五条     总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况，定期向董事、监事报送合并
资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。总经
理必须保证报告的真实性。
       第三十六条     对公司发生的安全生产事故、突发事件等
应急救援和处置等工作情况，按有关规定执行报告制度。

             第六章     绩效评价与激励约束机制

       第三十七条     总经理的绩效评价由董事会负责组织，薪
酬应同公司绩效和个人业绩相结合，按照《公司高级管理人
员业绩考核与薪酬管理办法》执行。
       第三十八条     总经理违反法律、行政法规，或因工作失
职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处
分，直至追究法律责任。

                         第七章     附则

       第三十九条     本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后
颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公
司章程》矛盾或相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定执行，并及时对本规则进行修
订。
       第四十条     本规则由公司董事会解释、修订，经公司董

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事会通过后生效。

   第四十一条      原《公司总经理工作制度》同时废止。




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