股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2010-023

    中科英华高技术股份有限公司收购资产公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司出资7650 万元受让中国吉林森林工业集团有限责任公司

    持有的天治基金管理有限公司（下称“天治基金”）3000 万股股权（占该公司总

    股本23.08%），收购价格每股2.55 元。

    ● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：否

    ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司一直秉承实业

    和投资并行的发展战略，积极拓展经营领域。本次公司投资参股基金管理公司，

    有利于改善公司的资产结构，对公司的长远发展及抗风险能力都具有积极的意

    义。

    ● 需提请投资者注意的其他事项：无

    一、交易概述

    1、2010 年7 月12 日公司与吉林森林工业集团有限责任公司（下称“森工

    集团”）签订《股权转让协议》。

    根据协议公司出资7650 万元人民币受让森工集团持有的天治基金管理有限

    公司（下称“天治基金”）3000 万股股权（占该公司总股本23.08%），收购价格

    每股2.55 元。本次交易非关联交易。

    2、公司于2010 年6 月9 日公司第六届董事会第十一次会议上审议通过了本

    议案。（详见公司临2010-019 号公告）

    3、本次股权收购事宜尚需中国证券监督管理委员会核准。

    二、出让方情况介绍2

    中国吉林森林工业集团有限责任公司是我国第一家大型国有控股森工企业，

    是中国四大森工集团之一，是国家重要商品材生产基地。公司注册资本50554

    万元，公司地址：长春市人民大街4036 号。经营范围：森林抚育、植树造林、

    采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、

    木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副

    产品、五金化工产品、交电百货、 针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产

    品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材 料、

    出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外

    举办类企业；汽车租赁。

    截至2009 年底，该公司总资产63.8 亿元，净资产28.3 亿元。2009 年实现

    销售收入40 亿元，利润1.3 亿元。

    三、交易标的基本情况

    1、标的公司的基本情况介绍

    天治基金管理有限公司（CHINA NATURE ASSET MANAGEMENT CO.,LTD）成立

    于2003 年5 月27 日。目前该公司注册资本为13000 万元，住所：上海市延平路

    83 号501－503 室。本次股权转让前，吉林省信托投资有限责任公司出资6000

    万元，占该公司总股本的46.16%；中国吉林森林工业集团有限责任公司出资5000

    万元，占该公司总股本的38.46%；吉林市国有资产经营有限责任公司出资2000

    万元，占该公司总股本的15.38%。

    2、审计、评估情况

    根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2010]132 号审

    计报告。截至2010 年3 月31 日，天治基金总资产82,018,575.01 元，净资产

    78,500,486.50 元。

    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2010]第1077

    号评估报告。在评估基准日2010 年3 月31 日持续经营前提下，按收益法进行

    评估的全部股东权益价值为23,408.73 万元，评估增值15,558.68 万元，增值率

    为198.20%。3

    四、交易协议的主要内容

    1、股权转让协议的主要内容

    2010年7月12日公司与吉林森林工业集团有限责任公司签订《股权转让协

    议》。 根据协议公司公司出资7650万元人民币受让森工集团持有的天治基金管

    理有限公司（下称“天治基金”）3000万股股权（占该公司总股本23.08%），收购

    价格每股2.55元。中科英华应在股权转让完成日起七个工作日内将股权转让价款

    一次性支付至森工集团指定账户。

    股权转让完成日是指下列条件全部满足之日：

    （1）公司股东会（董事会）对下列事项通过决议：

    ①同意本协议所述的股权转让交易；

    ②通过因本协议的签订和履行而做的章程修正案。

    （2）本协议及本协议所述之交易获得审批机关的批准；

    （3）因本协议的签订和履行而应办理的工商登记变更手续办理完毕。

    2、协议生效条件

    本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖公章之日起生效。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    公司一直秉承实业和投资并行的发展战略，积极拓展经营领域。本次公司投

    资参股基金管理公司，有利于改善公司的资产结构，对公司的长远发展及抗风险

    能力都具有积极的意义。

    六、备查文件目录

    1、《股权转让协议》；

    2、审计、评估报告；

    3、公司六届十一次董事会会议决议。

    中科英华高技术股份有限公司董事会

    2010 年7 月14 日