中科英华 2011 年第三次临时股东大会




中科英华高技术股份有限公司
2011 年第三次临时股东大会
         (材料汇编)




     中科英华高技术股份有限公司
        二〇一一年九月六日
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材料 1

                   中科英华高技术股份有限公司

               2011 年第三次临时股东大会会议议程


1、 召开时间：2011 年 9 月 6 日(星期二)上午 9：30
2、 召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号中科英华二楼会议室
3、 主持人：王为钢董事长
4、 审议《关于更换部分董事的议案》
    （1）同意黄宝育先生辞去公司董事、副董事长职务；
    （2）同意谢利克先生辞去公司董事职务；
    （3）选举张国庆先生为公司第六届董事会董事；
    （4）选举吕薇秋女士为公司第六届董事会董事。
5、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
6、审议《关于发行公司债券的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》
8、审议《关于公司申请银行贷款的议案》
9、主持人宣布对各项议案投票表决
10、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
11、监事宣布现场投票结果
12、主持人宣布现场会议结束




                                        中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                         二○一一年九月六日
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材料 2
                       中科英华高技术股份有限公司
                   2011 年第三次临时股东大会会议规则


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2011 第三次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意
见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定
本会议规则。
    一、会议的组织方式
    1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
    2、截至 2011 年 8 月 31 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及
高级管理人员；公司聘请的律师；
    3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
    二、会议表决方式
    1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；
    2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃
权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为
自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
    3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），
并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
    三、表决统计及表决结果的确认
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2
名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票
人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签
字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东
或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
                                       中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 3

致各位股东：

    欢迎出席中科英华高技术股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并热

切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大

会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，

举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集

中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对

公司的关注！

    您的意见、建议或问题：




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材料 4-1

                     中科英华高技术股份有限公司

                        关于更换部分董事的议案

各位股东：

    由于工作变动原因，公司副董事长黄宝育先生于 2011 年 8 月 3 日向董事会

提出辞去公司董事、副董事长职务的申请，公司董事谢利克先生于 2011 年 8 月

3 日向董事会提出辞去公司董事的申请。

    2011 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于

更换部分董事的议案》：

    1、      同意黄宝育先生辞去公司董事、副董事长职务；

    2、      同意谢利克先生辞去公司董事职务；

    3、      经公司董事会提名委员会审议提名，推选张国庆先生、吕薇秋女士（简

             历见附件）为公司第六届董事会董事候选人。

鉴于本次更换部分董事议案需股东大会审议批准，因此本次股东会会议将审议：

    1、    同意黄宝育先生辞去公司董事、副董事长职务；

    2、    同意谢利克先生辞去公司董事职务；

    3、    选举张国庆先生为公司第六届董事会董事；

    4、    选举吕薇秋女士为公司第六届董事会董事。

    本议案中有关选举公司董事事宜需采用累积投票方式审议表决。

    提请各位股东审议。

    附件：董事候选人个人简历

    张国庆，男，1963年9月生，中共党员，工商管理硕士。曾任上海大隆机器

厂团委书记；上海大隆实业公司总经理；上海大隆机器厂厂长助理、副厂长；杉

杉集团有限公司副总裁；中科英华高技术股份有限公司第四届监事会监事、监事

会主席；中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，副总裁；现任中科英

华高技术股份有限公司副总裁。
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    吕薇秋，女，1963年9月生，研究生学历。曾任宁波市体制改革委员会流通

处副处长、综合处处长；宁波江东区东郊乡乡长助理；宁波证券有限责任公司副

总经理，分管投资银行部和证券投资部；上海君潮投资管理有限公司总经理；宁

波凤凰汽车销售服务有限公司副总经理；现任杉杉控股有限公司投资管理部副部长。




                                       中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-2

                关于中科英华高技术股份有限公司

                   符合发行公司债券条件的议案

各位股东：

    为了拓展公司主营业务，促进公司加快发展，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司的

实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关

政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

    提请各位股东审议。




                                       中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-3

                 关于中科英华高技术股份有限公司

                         发行公司债券的议案

各位股东：

       公司拟申请发行公司债券，具体情况如下：

    1、发行主体：中科英华高技术股份有限公司；

    2、发行规模：不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）；

    3、债券期限：本次公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年）,最终期限提请

股东大会授权董事会根据市场情况确定；

    4、债券形式：实名制记账方式；

    5、还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还；

    6、向股东配售安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安

排提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定；

    7、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于改善公司债务结构或补充

流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确

定；

    8、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券；

    9、决议有效期：本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大

会审议通过之日起 24 个月。

    提请各位股东审议。




                                       中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-4

      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券
                            全部事宜的议案
    各位股东：
    公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事
宜，包括但不限于：
    （一）关于本次公司债券发行的授权事项
    1、授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；
    2、授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不
限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率及其确定方式、募集资金用途、是
否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保
安排等事项；
    3、授权公司董事会决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托
管理人；
    4、授权公司董事会根据证券交易场所的相关规定办理公司债券的上市交易
事宜；
    5、授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
    （二）关于风险防范的授权事项
    在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请
股东大会授权公司董事会作出如下决议：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    提请各位股东审议。


                                       中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-5

                     关于公司申请银行贷款的议案

各位股东：

    公司拟向中国工商银行股份有限公司长春开发区支行申请不超过 5 年（含 5

年）期项目贷款 1 亿元人民币以及 1 年期流动资金贷款 1500 万元人民币，并由

公司的子公司联合铜箔（惠州）有限公司为公司提供担保。同时，授权公司办理

本次申请贷款事宜。

    提请各位股东审议。




                                      中科英华高技术股份有限公司董事会

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