中科英华高技术股份有限公司                       2011 年第四次临时股东大会的法律意见




                             北京市天元律师事务所
                   关于中科英华高技术股份有限公司
                   二零一一年第四次临时股东大会的
                                  法律意见


                                                           京天股字（2011）第 128 号

致：中科英华高技术股份有限公司


       中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”或“公司”）2011 年
第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2011 年 11 月 14 日上午九
时三十分在吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号中科英华二楼会议室召
开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格
的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、
中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等规范性文
件以及《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本
次股东大会的召开出具本法律意见。


       为出具本法律意见，本所律师审查了《中科英华高技术股份有限公司第六届
董事会第二十七次会议决议公告暨召开 2011 年第四次临时股东大会通知》（以下
简称“《召开临时股东大会公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料；
对参加会议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查、见证了股东大会的召
开。


       本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交证券交易所予以审核公告。



       本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

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管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《规则》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


      综上，本所律师现出具法律意见如下：


一、本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》
的规定


     公司董事会于 2011 年 10 月 25 日做出决议召集本次股东大会，并于 2011 年
10 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站上发出《召开临时股东大会公告》，该《召开临时股东大会公告》中载明了召
开股东大会的时间和审议事项，决定于 2011 年 11 月 14 日召开本次股东大会。


     本次股东大会召开的具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上以公告的方式通知给公司股东。本
次股东大会于 2011 年 11 月 14 日上午九时三十分在吉林省长春市高新技术开发
区火炬路 286 号中科英华二楼会议室召开，公司董事长王为钢先生因故未能出席
本次股东大会，经公司半数以上董事同意，会议由公司董事沙雨峰先生主持，完
成了全部会议议程。


     据此，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》
及《公司章程》的有关规定。


二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效


     出席本次股东大会的股东及股东代表共计 9 人，代表股份 235,686,312 股，
占公司股份总数的 20.49 %。


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       出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监
事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分公司高级管理人员和本所律师列席了
本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。


       经审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，其作为召集人的资格合法有
效。


三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效


       经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开临时股东大会公告》中
列明。


       本次股东大会采用会议现场投票的表决方式，对列入议事日程的提案进行了
逐项投票表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会就所审议事项的
表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。


    本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了如下议案：


    1、《关于公司申请银行贷款的议案》；（同意票 235,686,312 股，反对票 0 股，
    弃权票 0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权总数的 100%）


    2、《关于公 司为控股 子公司申请银 行贷款 提供担保的议 案》；（ 同意票
    235,686,312 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次股东大会的股
    东所持表决权总数的 100%）


       3、《关于更换公司监事的议案》。
    （1）同意李怀璋先生辞去公司监事长、监事职务；（同意票 235,686,312 股，
    反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权总
    数的 100%）
    （2）选举曹阳先生为公司第六届监事会监事。（同意票 235,686,312 股，反
    对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权总数

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    的 100%）


     出席本次股东大会的公司股东与本次股东大会的审议事项不存在关联关系，
不涉及公司股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。


     本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（包括召集
人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。


     本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。


四、结论性意见


      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关
法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员
的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。




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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于中科英华高技术股份有限公司
2011年第四次临时股东大会法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）


律师事务所负责人：
                             朱小辉




                                          见证律师：
                                                            曹程钢




                                                            何   鹏
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
                                             二零一一年十一月十四日




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