中科英华高技术股份有限公司
                     2011 年度内部控制评价报告


中科英华高技术股份有限公司全体股东：

     中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对建立和维护充

分的财务报告相关内部控制制度负责。

    财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重

大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

    公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制

进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。

    董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。




                                                        董事长：王为钢

                                       中科英华高技术股份有限公司董事会

                                                      2012 年 4 月 25 日
    本次公司内部控制评价工作在董事会审计委员会指导下进行，审计稽核部负

责内控评价工作的具体落实和推进。本次内部控制评价工作于 2011 年 12 月开

始，围绕内控环境、风险评估、控制活动、信息沟通等要素对内部控制实施情况

进行了评价。2012 年 4 月，公司根据内控评价结果形成了内部控制评价报告。

    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部

控制的目标是：保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真

实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略目标。内部控制存在固有

局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且内部控制的有效性亦可能随

公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司建立有一套完善的内部控制体

系以达成上述目标，内部控制体系设有决策、执行和监督机制，内控缺陷一经识

别，公司将立即采取整改措施以不断完善。

    一、内部控制制度及内部控制环境

    完善的企业内部控制体系应建立符合现代企业管理要求的内部控制制度系

统，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；建立行

之有效的风险评估控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

明确职责和分工，提高员工素质，保证国家有关法律法规和公司内部控制制度的

贯彻执行；通过内部监督，评价并改进组织的治理程序和活动，提高公司整体的

管理效率和效果。

    按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内

部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司内部控

制指引》以及《企业内部控制审计指引》，公司已经建立起较为完善的内部控制

制度体系，形成了股东大会、董事会、监事会、经营管理层的法人治理结构，明

确了职各层级职责权限，并制订了相应的议事规则，为公司规范运作、持续发展

提供了治理制度保障。公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事

会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个委员会及战略委员会；公司监事会由

3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。

    公司设置有人力资源部、财务管理部、业务发展部、审计稽核部、法务部、
行政信息部、董事会秘书处等职能部门，逐步完善了覆盖公司管理总部和重要业

务单元级的由内控工作小组、审计稽核部、所属企业管理层和执行责任人广泛参

与的内部控制自我评估体系。公司通过向子公司委派产权代表（暨董事及监事）

和职能部门垂直管理相结合的方式对参股、控股子公司进行管理。各子公司根据

《公司法》建立董事会和监事会，并在《公司章程》中规定董事会及股东会议事

规则。公司委派的产权代表根据公司《控股子公司管理办法》等制度规定，定期

向公司管理总部反馈工作信息，确保公司管理层知悉各子公司经营管理中的重大

事项。在公司内控体系完善过程中，各子公司亦结合自身业务特点并参照公司管

理制度建立健全运营管理中所适用的规章制度。通过上述方面控制，公司在股权

管理、投资融资、财务核算等重大方面对子公司进行有效管理和控制，从而有效

形成对子公司运营指导与风险控制。

    二、内部控制实施情况

    公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制,渗透到决策、执

行、监督、反馈等各个环节,以确保不存在内部控制的空白或漏洞。

    在研发、采购、生产、销货、付款及收款环节，公司及控股子公司按 ISO9001

管理体系标准建立各环节相关的详细流程及文件，并要求严格按文件执行。公司

对相关的环节进行定期外审、内审和综合管理评审，并提出相关的改进建议，要

求其进行改进，并评价改进效果。

    在货币资金、存货、对外投资及固定资产等环节，按照公司制定的《财务管

理制度》，公司对货币资金、固定资产、在建工程、存货等实施了有效的管理。

定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问

题和潜在损失进行调查。根据谨慎性原则的要求，按照《财务管理制度》的规定

合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规

定的程序和审批权限报批。

    关联交易环节，《公司章程》严格规定了关联交易审查和决策程序，并按规

定程序及时披露关联交易。本年度，公司修订了《关联交易制度》，进一步完善

了关联交易控制制度依据。
    担保与融资环节，《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》

严格规定了担保与融资权限及审查和决策程序。对担保事项，公司履行了经股东

大会或董事会审批程序，并按要求全部在临时公告中披露。

    投资环节，公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则严格规定了对外

投资、收购、出售资产、委托理财的审查和决策程序及进行风险投资的范围。公

司目前所有的对外投资项目均根据授权范围并经过批准进行。公司在重大的对

外、对内投资时，由业务发展部、资本运营部、法务部等职能部门组织相关人员

参与的前期筹备论证工作，并辅以必要的社会中介机构进行可行性分析，经审议

程序批准后方能实施，并及时履行上市公司信息披露义务。

    人事管理环节，公司为了加强公司人力资源管理，依据公司人力资源管理制

度，全面开展对公司管理总部及子公司的人事管理工作，并努力建立科学的激励

机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，促进团队协作。

    公司建立有《信息披露制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息及知

情人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等企业信息管理制

度系统，年内，公司修订了《投资者关系管理办法》和《控股子公司管理办法》

中有关信息管理的工作内容，明确内部控制信息的收集、处理和传递程序、传递

范围和保密责任、责任追究与处理措施等。在全面管控企业运营信息的同时，保

证重大信息披露的公开、公平和公正，严格遵循相关法律法规规定,未发生违规

进行信息披露的情形，确保信息管理内部控制具有完整性、合理性及有效性。

    公司目前执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，并结合公司实际情况

制订实施了一系列公司财务管理制度细则，会计人员具备岗位专业素质，并建立

有持续的培训制度，会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，执行

对重要会计业务和电算化操作授权管理的规定，公司的会计管理内控程序具有完

整性、合理性及有效性。

    三、内部控制的监督及改进控制

    公司审计稽核部负责对各项业务单元、子公司等进行定期或不定期的稽核和

动态监督控制。公司各职能部门、子公司负责人定期或不定期向经营管理层报告
内部控制运行情况，并就待完善问题提出改进措施，保证内部控制实施和完善持

续进行。公司董事会在每个会计年度结束后，根据公司内审部门审计情况对公司

该年度的内部控制实施情况进行总结。

    2011年度，公司内控实施工作分为两个阶段进行：第一阶段：内部控制建

设调研，形成内控工作整改方案。在专业咨询机构的指导下，在公司职能部门及

各子公司管理团队的共同努力下，对公司现有内控制度现状进行摸底调查，并对

公司本部和子公司进行现场调研了解公司内控工作的现状，形成了中科英华高技

术股份有限公司内控工作整体整改方案和各子公司的内控工作整改子方案。第二

阶段：内部控制制度完善。通过组织人员对《流程及控制文档》、《内控手册》、

《管理建议报告》及《内控体系运行手册》等相关文件的学习和消化理解，考虑

到完善后的公司内控体系更便于实际操作以及符合国家政策、法规的相关规定，

同时兼顾运行效率的总体原则，在《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配

套指引》等规定的基础上，对公司层面和子公司层面的所有内控制度和相关流程

进行了全面的完善工作。截至2011年底，公司已经建立了由上至下完整的内控

制度体系且得到有效实施，并已经对相应薄弱环节进行了有效整改并验证了整改

效果，使公司内控体系建设达到财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本

规范》及《企业内部控制配套指引》的要求。

    四、2012 年内部控制的重点工作

    2012 年度上半年内控改进工作的重点是对内控重点环节和内控制度和流程

执行情况进行检查，确保公司内控制度和流程有效执行，通过检查继续高度保持

公司对内控建设工作管理的强度和力度，确保公司内控工作持续改善。下半年度，

公司各级管理人员从本业务单元和部门角度提出针对性的内控持续改进和完善

的具体方案；相关的具体方案先由本部门或本业务单元负责人进行初步审核，审

核后的方案上报公司内控工作领导小组复审；经过内控领导工作小组复审后的方

案经公司管理决策层集体讨论并确定后付诸实施；由内控领导小组组织对实施后

相关方案的执行效果进行最终评价，并将该评价反馈到各业务单元和各部门对内

控改善的方案进行修正后再上报，形成一个内控工作改善的闭环流程并避免了出
现内控管理的薄弱环节的可能性。经过上述工作开展，使公司内控体系建设达到

财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指

引》的要求，实现公司内控工作日常化以及管理工作的再次提升。为巩固和优化

内控工作成果，针对公司的实际情况，2012 年公司将持续进行内部控制改善工

作，形成年度内控工作评价报告，并聘请中介机构对评价报告进行审计。

    五、公司内部控制自我评估

    本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自 2011

年 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重

大缺陷。本公司董事会认为，自 2011 年 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内

部控制制度基本健全，内部控制执行基本有效。本报告已于 2012 年 4 月 25 日

经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其

内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




                                      中科英华高技术股份有限公司董事会

                                                 二○一二年四月二十五日