中科英华高技术股份有限公司
                       2011 年度独立董事述职报告


中科英华高技术股份有限公司全体股东：
     作为中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有
关法律、法规的规定。我们在 2011 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务，
认真审议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议，对公司的董事及高
级管理人员调整、收购及出售资产、融资、担保等事项，事前进行了认真的审核
和了解，并向董事会出具意见，事后发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其
是社会公众股股东的利益。
    现将 2011 年度履行职责的情况述职如下：
    一、参加会议情况
    出席 2011 年董事会会议的情况：
第六届董事会独立董事
                   本年应参加
独立董事姓名                    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                   董事会次数
    金润圭             9              9             0             0
    王亚山             9              9             0             0
    谭   超            9              9             0             0
    我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议
案均投了赞成票。
    二、发表独立意见情况
    本年度，结合对实际情况的了解和分析，基于公平、公正、独立的专业立场，
我们对包括但不限于下列重大事项的审议过程中发表了独立意见：
    1、2011 年 1 月 17 日，公司第六届董事会第二十次会议决议，同意陈远先
生因工作变动辞去公司董事职务,并提名袁梅女士为公司第六届董事会董事候选
人。2011 年 2 月 10 日，公司 2011 年第一次临时股东大会决议，同意陈远先生
辞去公司董事职务，并选举袁梅女士为公司第六届董事会董事，任期至本届董事
会届满；会议同时审议通过公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司拟将
持有的上海科润创业投资有限公司 12,000 万股权以共计 12,500 万元分别转让给
浙江开开集团股份有限公司和芜湖隆威工贸有限公司各 6,000 万股有关事项。
    2、2011 年 4 月 24 日、5 月 17 日，公司第六届董事会第二十二次会议、
2010 年年度股东大会审议通过关于公司拟投资兴建中科英华长春新材料科技产
业园区有关事项。
    3、2011 年 5 月 20 日公司第六届董事会第二十四次会议以及 2011 年 6 月
9 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过公司关于流动资金贷款、公司为
全资子公司青海电子材料产业发展有限公司拟向国家开发银行青海省分行借款
（期限为 1 年）2 亿元人民币（续贷）提供担保、公司为全资子公司上海中科英
华科技发展有限公司拟向中国光大银行股份有限公司上海分行借款（期限为 1
年）0.5 亿元人民币提供担保的议案、公司为子公司联合铜箔（惠州）有限公司
拟向吉林银行股份有限公司长春东盛支行借款（期限为 1 年）1 亿元人民币提供
担保的议案有关事项。
    4、因工作变动原因，经公司第六届董事会第二十五次会议、2011 年第三次
临时股东大会审议通过，公司同意黄宝育先生辞去公司副董事长、董事、董事会
秘书职务，同意谢利克先生辞去公司董事、总裁职务；增选张国庆先生、吕薇秋
女士为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会届满；聘任袁梅女士为公司总
裁，聘任崔翔先生为公司第六届董事会董事会秘书。
    5、为推动公司加快发展，优化公司债务结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结
合公司的实际情况，公司申请发行不超过 7 亿元（含 7 亿元）公司债券，债券期
限为 5 年（3＋2）。公司第六届董事会第二十五、二十六次会议，2011 年第三
次临时股东大会审议通过了本次发行公司债券有关事项，公司股东大会授权公司
董事会全权办理本次公司债券发行有关事项。
    6、2011 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司申请续发短期融资券的议案》，董事会同意公司在经股东大会批准之日起
十二个月内，按照《短期融资券管理办法》及其他相关规定，在中国境内申请续
发总额不超过 6 亿元人民币的短期融资券。会议审议通过了《关于拟出售公司全
资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司 100%股权的议案》，董事会同意公司
以 1.7 亿元人民币价格将全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司 100%股权
以协议转让方式出售给松原市东北石油技术服务有限公司。12 月 30 日，公司
2011 年第五次临时股东大会审议通过了上述事项。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照上海证券交易
所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、
准确、及时、完整的做好信息披露工作。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策
的重大事项，我们都提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、
内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均
发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。本年度，公司修订
了《关联交易制度》、《控股子公司管理办法》、《内幕信息及知情人管理办法》
等制度，进一步完善了法人治理制度建设；我们积极参与公司治理制度的完善工
作，并切实提出工作意见和专业建议。
    四、其他工作情况
    （一）作为公司薪酬与考核委员会委员（金润圭、谭超）2011年做了如下
工作：
    1、薪酬与考核委员会在工作期间，充分发挥了薪酬与考核委员会的作用，
切实履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
    2、在报告期内，薪酬与考核委员会严格按照中国证监会的要求，并对公司
董事、总裁及其他高级管理人员在报告期内所披露的薪酬进行了审核确认。
    3、在对公司经营情况进行客观分析的基础上，参与完成对公司2011年公司
经营目标完成情况进行考核。
    （二）作为公司审计委员会委员（谭超、王亚山）2011年做了如下工作：
    （1）与会计师事务所进行多次座谈和交流，协助公司和会计师事务所完成
了公司2011年度财务会计报告的审计工作；
    （2）完成了中准会计事务所有限责任公司从事公司2011年度审计工作的总
结报告；
    （3）协助公司审计部门完成了对公司及部分子公司的内审工作。
    （4）审议公司年度《内部控制评价报告》。2011年度，公司内控工作分为
两个阶段进行：第一阶段：内部控制建设调研，形成内控工作整改方案；第二阶
段：内部控制制度完善。截至2011年底前公司已经建立了由上至下完整的内控
制度体系且得到有效实施，并已经对相应薄弱环节进行了有效整改并验证了整改
效果，使公司内控体系建设达到财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本
规范》及《企业内部控制配套指引》的要求。本次公司内部控制评价工作在董事
会审计委员会指导下进行，审计稽核部负责内控评价工作的具体落实和推进。本
次内部控制评价工作于2011年12月开始，围绕内控环境、风险评估、控制活动、
信息沟通等要素对内部控制实施情况进行了评价。2012年4月，公司根据内控评
价结果形成了内部控制评价报告。
    （三）作为公司提名委员会委员（王亚山、金润圭）2011年做了如下工作：
    对于公司董事及高级管理人员的调整，我们在会前都会进行细致审核。审核
内容包括公司会前提供的人员个人简历、工作经历等有关资料。我们对相关人员
的学历、专业经历和目前的身体状况是否能够满足所聘任岗位职责的要求，有利
于公司业务发展，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒作为严格的判断。
    （四）作为公司战略委员会委员（金润圭）2011年做了如下工作：
    2011 年，公司战略委员会根据公司战略发展规则，进一步完善、优化公司
发展战略和策略选择。公司战略委员会配合公司相关部门对公司多家子公司发展
中的重大事项进展提供科学的决策依据和建议。
    五、2011 年独立董事在公司进行现场调查的累计天数均超过 10 天。
    六、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2012 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我们将不断加强学习，提
高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，
积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益。为促
进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
独立董事：




金润圭（签字）   王亚山（签字）      谭超（签字）




                                  2012 年 4 月 25 日