中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
中科英华高技术股份有限公司
2011 年年度股东大会
(材料汇编)
中科英华高技术股份有限公司
二〇一二年五月十八日
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
材料 1
中科英华高技术股份有限公司
2011 年年度股东大会会议议程
一、召开时间：2012 年 5 月 18 日(星期五)上午 9：30
二、召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号中科英华二楼会议室
三、主持人：王为钢董事长
四、审议会议议题
1、《公司 2011 年度董事会工作报告》
2、《公司 2011 年度监事会工作报告》
3、《公司 2011 年度财务决算报告》
4、《公司 2011 年年度报告正文及摘要》
5、《公司 2011 年度利润分配预案》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2011 年度
股东大会召开日起至 2012 年度股东大会召开日止向金融机构申请综合授信业务
的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2011 年度
股东大会召开日起至 2012 年度股东大会召开日止相互担保事项的议案》
8、《关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案》
9、《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》
五、独立董事向会议进行年度述职
六、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
七、主持人宣布对各项议案投票表决
八、监事宣布现场投票结果
九、主持人宣布现场会议结束
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 2
中科英华高技术股份有限公司
2011 年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2011 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会
议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至 2012 年 5 月 14 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高
级管理人员；公司聘请的律师；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；
2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃
权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为
自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），
并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2
名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票
人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签
字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东
或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 3
致各位股东：
欢迎出席中科英华高技术股份有限公司2011年年度股东大会，并热切盼望您
能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书
面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示
意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答
问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的
关注！
您的意见、建议或问题：
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材料 4-1
公司《2011 年度董事会工作报告》
各位股东：
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2011 年度
整体工作情况如下：
一、2011 年度管理层讨论与分析
报告期内，国际金融危机影响持续，全球实体经济复苏乏力，国际经济形势
依然严峻，欧债危机爆发更为世界经济回暖增加了不确定因素；国内宏观景气虽
有所企稳，但经济环境依然复杂，通货膨胀、本币升值压力传导，加受主动减速
政策调控影响，出口、基建、消费等主要经济驱动因素的增速均有所放缓甚至回
落。产业方面，基于国际、国内实体经济发展态势，为进一步推进经济结构调整
和产业结构转型升级，促进新兴产业成为新的经济增长点，打造、形成具备一定
产能规模、具有关键核心技术的产业集群和市场竞争主体，国家自 2011 年中期
以来相继出台了《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《新材料产业“十二五”
发展规划》等一系列新兴产业发展规划，明确了未来五年新能源、新材料等战略
性新兴产业的扶持和发展的重点方向。
本年度，在前阶段发展基础上，公司进一步明确了新材料驱动、附加值提升、
产业链延伸的战略导向，持续完善基于“以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和
中高附加值线缆加工为基础的综合化业务模式”的三年发展规划。公司以年初制
定的“务实规范、重点突破”的工作方针为指导，以战略管理为统领，以全面预
算和绩效管理为手段，进一步完善内部控制体系建设，持续优化管控模式、资产
结构和财务结构，提高整体资产质量和运营能力，做实、做精、做强主营业务。
1、明确战略导向，夯实主营业务
公司以铜产业链为基础的新材料、新能源产业战略导向清晰，经过多年的技
术研发与市场积累，公司所属高档电解铜箔产品、中高端线缆及配件产品、动力
电池材料等系列产品具备有较为明显的技术与成本优势。铜箔及动力电池板块：
联合铜箔（惠州）有限公司及青海电子材料产业发展有限公司西宁（一期）电解
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铜箔项目产能稳定释放，青海西宁（二期）“15,000 吨/年高档电解铜箔工程项
目”建设按计划顺利推进，正逐步建成调试，并经合理规划节约了部分用地。湖
州创亚动力电池有限公司顺利通过浙江省高新技术企业认证并成功通过了科技
创新基金项目的验收，年内完成了动力电池负极材料扩产项目，并与苏州大学签
署协议，共同成立创亚联合实验室。中高附加值线缆及附件板块：中科英华长春
高技术有限公司继续入选“中国同位素及辐射加工行业协会”理事单位，其核电
热缩材料成功通过国家电线电缆质量监督检验中心国内首家“热寿命试验”评定，
拥有全套第三方核电站用热缩材料产品检测报告,是国内第一家申请核电附件许
可证的企业；年内，长春中科向中国核电工程有限公司供货 90,000 多套 K2 级电
缆附件产品，实现了公司新能源领域战略产品的实质性突破，跻身国内核电附件
产品生产的先进企业行列。郑州电缆有限公司特高压电缆项目具有里程碑意义的
主体工程——交联立塔成功封顶，其研发的“陶瓷化硅橡胶绝缘防火电缆”新产
品获评郑州市“2011 年度科技进步奖”二等奖，系参选获奖中唯一的线缆产品；
年内，郑州电缆顺利通过国家电网供应商资质材料审核及现场审核，取得国网供
应商资质并获得 7,000 余万元产品订单，再次进入国网市场。报告期内，公司不
断优化战略管控，着力构建、夯实内生发展动力基础，持续提升企业战略竞争能
力，全面实现了核心业务板块及重点项目的整体推进。
2、强化现场管理，灵活营销策略
管理与营销是公司 2011 年度重点工作主题之一。报告期内，公司着力开展
生产现场管理创新，强化生产现场的可视化管理，实现操作规范可视化、产品质
量可视化、工艺参数可视化，进一步改观生产现场的布局和环境，提升产品品质
和成品率，为市场营销奠定良好的基础。市场营销方面，动态跟踪市场走势，灵
活调整营销模式和营销策略，推进全面营销管理，通过参加展会，多渠道招商，
宣传、扩大直销网络覆盖面，启动国际外销业务，推动公司产品品牌和品牌产品
的影响力不断提升，并通过与客户建立合作研发机制等方式进行营销创新；同时，
通过组建区域营销总部，主动调整、优化细分市场的客户结构，推进大客户营销
策略，进一步强化客户关系管理，努力降低营销成本，不断提高市场营销工作开
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展的有效性。
3、强化内部控制，提升管理能级
为进一步规范公司内控制度，完善公司内部控制体系，依据财政部等五部委
联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》要求，公司
于 2011 年第二季度全面启动了公司内控体系建设工作，在公司内控领导小组的
领导下和各职能部门以及各子公司管理层的全力配合下，通过内部控制建设调
研、完善和整改等一系列工作开展，截至 2011 年底，公司建立了由上至下完整
的内控制度体系，并已经得到有效实施。为不断提升企业管理能级，建立高绩效
组织，强化企业精细化、规范化管理，公司于年内启动开展了新范式管理模式的
试点和推广工作，通过培训和试点推广，试点企业的管理能级显著提升，后续，
公司将逐步推进新范式管理模式的应用。
4、调整资产结构，提高资产质量
为集中优势资源做强主营业务，报告期内，公司进一步推进资源整合，出售
了部分与主营业务产业关联度较低的创投资产；同时，经对国内、国际经济发展
态势，以及石油资产自然属性等因素的综合分析，公司协议出售了部分油田资产，
以锁定投资收益，进一步优化整体资产结构。另外，公司秉持实业加投资的发展
模式，增加了对天富期货公司等金融资产的投入和管控。
5、拓展融资渠道，平衡资金需求
基于电解铜箔、中高端线缆等重点项目产能持续扩张，前期启动资金投入较
大，报告期内部分规划产能尚未有效释放，以及公司市场营销策略调整等生产运
营实际情况，为优化债务结构，控制财务成本，满足运营资金需求，在银行贷款
以及增加经营性现金流的基础上，公司积极开拓直接融资渠道，年内完成了总额
为 4 亿元人民币的 2011 年度第一期短期融资券在全国银行间债券市场的公开发
行，启动了总额不超过 3 亿元人民币公司债券的申报发行工作，并于 2011 年底
获中国证监会发行审核委员会核准，目前正积极筹备债券发行事宜。
报告期内，公司实现营业总收入为 124,021 万元，较上年同期 112,480 万元
增加 10%，主要是公司本期青海铜箔一期项目正式投产并加大销售力度，增加了
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铜箔产品的销售数量，以及受国际原油价格上涨影响，影响本报告期公司铜箔、
石油产品等营业收入增加；本报告期公司实现利润总额-4,545 万元，较上年同
期 3,214 万元减少 7,759 万元，主要是：(1)报告期内（尤其是第四季度）国际
国内铜、铝价格波动较大，严重的影响了公司以铜、铝为原料的企业的经营业绩，
影响其库存产品成本较高，本期公司计提了存货跌价准备；(2)因国内证券市场
持续走低，公司参股的中融人寿保险公司亏损，影响公司投资收益本期较同期减
少；(3)公司的子公司郑州电缆投资建设的郑州电缆二期项目已陆续完工，报告
期内进行了设备的整体搬迁，影响了其经营业绩；(4)受日本地震等影响，国际、
国内电子市场持续低迷，公司的子公司青海电子根据市场变化，适时调整了产品
结构，对设备进行了改造，影响了其经营业绩；(5)公司本报告期增加短期融资
券、贷款利率提高，致使融资成本增加，以及石油特别收益金增加、运杂费、工
资性费用增加等原因，影响本期期间费用较上年同期增加，影响本报告期利润减
少；实现净利润-5,763 万元，较上年同期 3,502 万元减少 9,265 万元；归属于
母公司净利润为-6,839 万元，比上年同期 2,993 万元减少 9,832 万元，主要是
本报告期利润较上年同期减少所致。
二、 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登
召开 决议刊登的信息
会议届次 决议内容 的信息披
日期 披露报纸
露日期
《本公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司拟将持有
第六届董事 的上海科润创业投资有限公司 12,000 万股权以共计 12,500 《中国证券报》
2011 年 1 2011 年 1
会第二十次 万元分别转让给浙江开开集团股份有限公司和芜湖隆威工贸有 《 上 海 证 券 报 》
月 17 日 月 19 日
会议 限公司各 6,000 万股》；《关于更换部分董事的议案》；《关于提 《证券时报》
请召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》
第六届董事 2011 年 3 《 中 国 证 券 报 》 2011 年 3
《关于更换证券事务代表的议案》
会第二十一 月7日 《上海证券报》 月9日
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次会议 《证券时报》
《公司 2010 年度董事会工作报告》；《公司 2010 年度财务决算
报告》；《公司 2010 年度报告及摘要》；《公司利润分配预案》；
《公司董事会经费 2011 年度预算方案》；《中科英华关联交易制
第六届董事 度的议案》；《关于拟投资兴建中科英华长春新材料科技产业园 《 中 国 证 券 报 》
2011 年 4 2011 年 4
会第二十二 区的议案》；《关于调整部分第六届董事会专门委员会委员及主 《 上 海 证 券 报 》
月 24 日 月 26 日
次会议 任的议案》；《董事会关于募集资金 2010 年度存放和使用情况的 《证券时报》
专项说明》；《公司内部控制的自我评估报告》；《公司 2010 年履
行社会责任报告》；《公司 2011 年第一季度及报告 》；《关于召
开公司 2010 年度股东大会的议案》
第六届董事
2011 年 5
会第二十三 《中科英华高技术股份有限公司董事会秘书工作制度》
月 15 日
次会议
《公司关于流动资金贷款的议案》；《公司为全资子公司青海电
子材料产业发展有限公司拟向国家开发银行青海省分行借款
（期限为 1 年）2 亿元人民币（续贷）提供担保的议案》；《公
第六届董事 司为全资子公司上海中科英华科技发展有限公司拟向中国光大 《 中 国 证 券 报 》
2011 年 5 2011 年 5
会第二十四 银行股份有限公司上海分行借款（期限为 1 年）0.5 亿元人民 《上海证券报》
月 20 日 月 24 日
次会议 币提供担保的议案》；《公司为子公司联合铜箔（惠州）有限公 《证券时报》
司拟向吉林银行股份有限公司长春东盛支行借款（期限为 1 年）
1 亿元人民币提供担保的议案》；《关于提请召开公司 2011 年第
二次临时股东大会的议案》
《公司 2011 年半年度报告正文及摘要》；《公司 2011 年半年度
第六届董事 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《关于更换部分董 《 中 国 证 券 报 》
2011 年 8 2011 年 8
会第二十五 事的议案》；《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；《关于 《上海证券报》
月 18 日 月 19 日
次会议 发行公司债券的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办 《证券时报》
理本次发行公司债券全部事宜的议案》；《关于更换公司总裁的
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议案》；《关于更换公司董事会秘书的议案》；《关于公司申请银
行贷款的议案》；《关于提请召开公司 2011 年第三次临时股东大
会的议案》
第六届董事 《中国证券报》
2011 年 9 《关于不超过 7 亿元（含 7 亿元）公司债券发行方案的议案》； 2011 年 9
会第二十六 《上海证券报》
月 13 日 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 月 14 日
次会议 《证券时报》
《2011 年第三季度报告》；《投资者关系管理办法(修订)》；《控
《中国证券报》
第六届董事 股子公司管理办法(修订)》；《关于调整公司债券发行规模上限
2011 年 10 《 上 海 证 券 报 》 2011 年 10
会第二十七 的议案》；《关公司申请银行贷款的议案》；《关于公司为全资子
月 25 日 《证券时报》 月 27 日
次会议 公司申请银行贷款提供担保的议案》；《关于提请召开公司 2011
《证券日报》
年第四次临时股东大会的议案》
《中国证券报》
第六届董事 《关于公司申请续发短期融资券的议案》；《关于拟出售公司全
2011 年 12 《 上 海 证 券 报 》 2011 年 12
会第二十八 资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司 100%股权的议案》；
月 13 日 《证券时报》 月 15 日
次会议 《关于提请召开公司 2011 年第五次临时股东大会的议案》
《证券日报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 6 次股东大会，即 1 次年度股东大会、5 次临时股
东大会；公司董事会按照股东大会授权内容，严格执行股东大会决议授权的投资、
融资、出售资产等重大或特定事项，在履职过程中未超越股东大会的授权范围。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职
情况汇总报告
公司第六届董事会审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，主任由独立
董事担任，审计委员会根据《公司董事会审计委员会实施细则》及《公司董事会
审计委员会工作规程》的规定，认真履行了职责，主要工作如下：
(1)审计委员会成员利用专题会议等机会对公司进行考察，听取公司经理层
汇报工作情况，对关联方资金占用情况、对外担保情况、大股东资金占用情况等
进行了核查，要求公司在法人治理、关联交易、防范资金占用等方面加强管理，
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维护了公司和中小股东的合法权益。
(2) 审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好 2011 年年度报
告及相关工作的相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，与年
审注册会计师进行了充分的沟通和协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与
严格的审阅。审计委员会在认真审阅了公司编制的财务会计报表后，出具了书面
意见，认为公司财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，可以提交年
审会计师进行审计。在年度审计注册会计师进场前，审计委员会就年报审计计划
和进度、审计工作小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
关注的重点问题等与中准会计师事务所进行了沟通。年度审注册会计师进场后，
审计委员会与其就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟
通和交流。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公
司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体
情况。在会计师事务所出具 2011 年度审计报告后，审计委员会召开专门会议，
形成表决意见：审计委员会认为，年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立
审计准则的规定执行进行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审
计证据，出具的审计报告能够充分反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及
2011 年度的经营情况，出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体
情况，同意将公司编制的经年审注册会计师审计的 2011 年财务报告提交董事会
审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会在报告期内按照《公司章程》、《公司董事会薪酬与
考核委员会实施细则》等有关规定履行职责，并由独立董事担任主任委员。报告
期内，委员会研究和审查了公司薪酬制度，根据公司相关制度对公司经理层进行
考核，薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事及高级管理人员发放的薪酬符合
规定，不存在违反公司薪酬管理制度，或与公司薪酬管理制度不一致的情形。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《外部信息使用人管理办法》，
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公司按照上述规定，严格规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公
司信息的相关行为，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告
相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。
由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制
进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。公司在各重大方面按照《企
业内部控制基本规范》要求建立了有效内部控制。公司在内部控制自我评价过程
中未发现与非财务报告相关的内部控制的重大缺陷。董事会全体成员保证本报告
内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制
体系的工作计划和实施方案
为进一步规范公司内控制度，依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》及《企业内部控制配套指引》精神和中国证监会吉林监管局的相关
要求，公司已于 2011 年第二季度全面启动了公司内控体系建设工作，在公司内
控领导小组的领导下和各职能部门以及各子公司管理层的共同努力下，截至
2011 年底前公司已经建立了由上至下完整的内控制度体系且得到有效实施，并
已经对相应薄弱环节进行了有效整改并验证了整改效果，使公司内控体系建设达
到财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套
指引》的要求。内控工作是一项日常化持续性工作，为巩固和优化 2011 年的内
控工作成果，针对公司的具体情况，计划在 2012 年进行内部控制持续改善和自
我评价工作。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司制定有《内幕信息及知情人管理办法》，并于报告期内进行了修订，公
司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，
未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买
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卖公司股份的情况。
三、新年度工作计划
2012 年度，公司收入计划为 18 亿，费用计划为 17.7 亿。目前，为促进新
兴产业加速发展，国家已陆续出台了一系列新兴产业发展规划，进一步明确、拓
展了未来数年新兴产业的发展方向和空间，结合对当前依然复杂的国际、国内经
济形势的整体研判，在宏观经济软着陆的大背景下，公司将积极把握产业结构调
整升级、新兴产业加速发展带来的系统性机会，围绕年度工作指导方针和全年工
作计划，稳步推进各项重点工作的有效开展。
1、坚定战略发展方向，全面提升运营质量
公司将围绕国家“十二五”产业规划重点，明确并持续优化当前对新材料、
新能源产业的战略布局，以高新技术研发为催化剂，通过纵向整合、横向联合等
方式优化资源配置，逐步完善新材料、新能源产业链集成创新发展模式。同时，
根据国家新近出台的《新能源汽车产业发展规划》等产业政策导向，结合前阶段
公司在电动车、电池材料等方面的工作开展，继续强化对新能源、新材料产业链
重点领域的研发投入、产品创新和产业化推进。主营业务中，持续巩固公司在高
档电解铜箔、动力电池材料，热缩技术、辐照技术以及中高附加值线缆及附件等
领域的核心技术，不断提升产品附加值与差异化竞争能力，积极培育、开拓中高
端客户市场。铜箔及动力电池板块：联合铜箔（惠州）有限公司国家级研发中心
和中试基地力争在年底前正常运行，为公司巩固锂电铜箔高端市场做好技术支持
和人才储备；青海电子材料产业发展有限公司西宁（二期）“15,000 吨/年高档
电解铜箔工程项目”调试完毕后将全面投产；湖州创亚动力电池有限公司投建的
电池新材料产业基地力争在四季度建成年产千吨级动力电池负极材料以及电解
液新装置并逐步投产。中高附加值线缆及附件板块：公司将继续跟进核电附件许
可证申请后续工作，以期成为国内首家获得核电附件许可证的企业；2012 年 2
月，中科英华长春高技术有限公司获得国家核电技术公司第三代核电机组的壳外
高端电缆附件首批订单约 2,800 套，标志着公司产品应用于世界最先进的第三代
核电机组领域；年内公司将完成长春科技产业园一期一阶段的建设项目，以及设
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
备安装调试。郑州电缆有限公司特高压项目新上 500KVVCV 立交生产线和 35KVCCV
悬链生产线将全部投入使用。公司本年度，公司将着力培育掌握产品核心技术、
占据产业链关键环节的业务单元，不断做精做强，厚积薄发。同时，顺势而为，
灵活策略，实现公司主营业务持续、稳健发展。
2、不断强化项目管理，发力产品市场营销
2012 年，公司将继续强化项目现场管理，继续推进精细化、可视化管理，
在重点项目产能释放过程中确保产品的高品质和高成品率。同时，以更有效的营
销策略对接产能释放、对接产品市场，结合重点市场、重点客户实际情况，深化、
优化前阶段的营销策略及客户结构调整，进一步促进各区域销售中心和业务单元
的信息共通、资源共享，整体构建营销体系，全面开展营销管理工作。
3、持续推进内控建设，强化企业规范运作
公司将通过巡查和自查方式对内控体系建设进行持续改善。对内控重点环节
和内控制度和流程执行情况进行检查，确保公司内控制度和流程有效执行，使公
司内控体系建设达到财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企
业内部控制配套指引》的要求，实现公司内控工作日常化以及管理工作的再次提
升，动态监控企业运营，及时发现问题，有效解决问题，规避非系统性风险。
4、全面平衡资金需求，有效盘活存量资产
本年度，公司将进一步提高资金利用效率，全面平衡运营资金需求，继续拓
展低成本融资渠道，优化债务结构。同时，积极盘活存量资产，促进存量变现，
进一步优化内外部资源配置，集中优势资源做强主营业务。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一二年五月十八日
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
材料 4-2
公司《2011 年度监事会工作报告》
各位股东：
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会 2011 年度
整体工作情况如下：
一、监事会工作开展情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《公司 2010 年度监事会工作报告》；2、《公司 2010 年度财务决算
公司第六届监事会第九次会议 报告》；3、《公司 2010 年度报告正文及摘要》；4、《公司利润分配预
于 2011 年 4 月 24 日召开 案》；5、《关于拟投资兴建中科英华长春新材料科技产业园区的议案》；
6、 公司内部控制的自我评估报告》；7、 公司 2011 年度报告及正文》。
1、《公司 2011 年半年度报告正文及摘要》；2、《公司 2011 年半年度
公司第六届监事会第十次会议
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于更换职工代表
于 2011 年 8 月 18 日召开
监事的议案》。
公司第六届监事会第十一次会
1、公司《2011 年第三季度报告》；2、《关于更换公司监事的议案》。
议于 2011 年 10 月 25 日召开
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司运营
情况进行了监督，认为报告期内公司内部控制制度完善，未发现公司监事、经理
等高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程和损害公司利
益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
中准会计师事务所有限公司对本公司的 2011 年度财务报告进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告的编制和审议程序符合《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；真实反
映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况；监事会在提出本意见前，未发
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2010 年 7 月 16 日公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司改变
部分募集资金用途的议案》，并经 2010 年第三次临时股东大会审议通过。公司最
近一次定向增发募集资金的使用及效益情况，与前期披露情况一致。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司收购及出售资产的价格合理，并未发现内幕交易
和损害股东权益或造成公司资产流失。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司第六届监事会第十三次会议审议通过了公司 2011 年度《内部控制自我
评价报告》。监事会认为，该报告能够全面、真实反映出公司 2011 年度内部控制
工作的整体开展情况，截至 2011 年底，公司已经建立了由上至下完整的内控制
度体系，并已经得到有效实施。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。监事会认为，公司在报告期内与
子公司之间的日常关联交易，均以市场原则进行，遵循了公正、公平的原则，交
易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一二年五月十八日
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
材料 4-3
公司《2011 年度财务决算报告》
各位股东：
本公司 2011 年实现营业总收入为 124,021 万元，较上年同期 112,480 万元
增加 10%，主要是公司本期青海铜箔一期项目正式投产并加大销售力度，增加了
铜箔产品的销售数量，以及受国际原油价格上涨影响，影响本报告期公司铜箔、
石油产品等营业收入增加。
本报告期公司实现利润总额-4,545 万元，较上年同期 3,214 万元减少 7,759
万元，主要是：1、报告期内（尤其是第四季度）国际国内铜、铝价格波动较大，
严重的影响了公司以铜、铝为原料的企业的经营业绩，影响其库存产品成本较高，
本期公司计提了存货跌价准备；2、因国内证券市场持续走低，公司参股的中融
人寿保险公司亏损，影响公司投资收益本期较同期减少；3、公司的子公司郑州
电缆投资建设的郑州电缆二期项目已陆续完工，报告期内进行了设备的整体搬
迁，影响了其经营业绩；4、受日本地震等影响，国际、国内电子市场持续低迷，
公司的子公司青海电子根据市场变化，适时调整了产品结构，对设备进行了改造，
影响了其经营业绩；5、公司本报告期增加短期融资券、贷款利率提高，致使融
资成本增加，以及石油特别收益金增加、运杂费、工资性费用增加等原因，影响
本期期间费用较上年同期增加，影响本报告期利润减少。
公司本期实现净利润-5,763 万元，较上年同期 3,502 万元减少 9,265 万元，
除上述原因外，本期所得税费用较上年同期增加；归属于母公司净利润为-6,839
万元，比上年同期 2,993 万元减少 9,832 万元，主要是本报告期利润较上年同期
减少所致；公司本期加权平均净资产收益率为-3.39%，比上年同期减少 5.08 个
百分点；截止 2011 年 12 月末公司每股净资产 1.7038 元；实现基本每股收益
-0.0595 元，稀释每股收益-0.0595 元。
现将 2011 年度财务决算报告如下：
一、公司资产状况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为 450,903 万元，比年初的 511,336
万元减少 60,433 万元，主要是公司本期货币资金、预付账款、长期股权投资等
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
减少所致。其中流动资产 147,602 万元，占总资产的 33%；非流动资产 303,301
万元，占总资产的 67%。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司总负债为 241,180 万元，资产负债率 53.49%；
比年初总负债 290,495 万元、资产负债率 56.81%,减少 49,315 万元，负债率减
少 3.32 个百分点。其中银行借款（含短期融资券）180,259 万元，占总负债的
75%，应付票据、应付帐款、预收帐款及其他应付款 57,802 万元，占总负债的
24%，其他负债 3,119 万元，占总负债的 1%。资产负债率指标较上年同期降低,
处于合理的水平。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益为 195,986 万元，比
年初的 204,889 万元，减少 8,903 万元，主要是本期亏损所致。其中：股本 115,031
万元，占净资产的 59%；资本公积 69,965 万元，占净资产的 36%；盈余公积金
6,775 万元，占净资产的 3%，未分配利润 5,320 万元，占净资产的 3%。
截止 2011 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的每股净资产 1.7038 元，比上年
度期末的 1.7812 元，减少 0.0774 元，主要是本期亏损所致。
二、经营业绩
2011 年实现主营业务收入 124,021 万元，较上年同期 112,480 万元增加
11,541 万元，增加 10%。各主要产品主营业务收入增减变动情况为 ：铜箔产品
实现销售收入 55,221 万元，较同期增加 126%；电池材料实现销售收入 6,381 万
元，较上年同期增加 36%；石油产品实现销售收入 20,851 万元，较上年同期增
加 28%；电线电缆及附件实现销售收入 36,855 万元，较同期减少 13%。
2011 年公司营业费用、管理费用、财务费用等期间费用合计 26,931 万元，
比上年同期三项费用合计 18,294 万元，增加 8,637 万元，增加 47%。主要原因
是本期短期融资券利息、石油特别收益金、运杂费等增加所致。
2011 年公司投资收益为-2,593 万元，比上年同期的 587 万元,减少 3,180 万
元，其中联营公司投资收益减少 3,490 万元。
2011 年度公司实现利润总额-4,545 万元，较上年同期的 3,214 万元，减少
7,759 万元；公司实现净利润-5,763 万元，比上年同期的 3,502 万元减少 9,265
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万元；归属于母公司净利润为-6,839 万元，比上年同期 2,993 万元减少 9,832
万元。
2011 年度加权平均净资产收益率为-3.39%，比上年同期的净资产收益率
1.69%减少 5.08 个百分点，主要原因系本期归属于母公司的净利润减少；基本每
股收益为-0.0595 元，比上年同期基本每股收益 0.0274 元减少 0.0869 元。
三、筹资活动情况
截止 2011 年 12 月 31 日，短期借款（含短期融资券）余额为 88,287 万元，
比年初 91,400 万元减少 3,113 万元。
截止 2011 年 12 月 31 日，长期借款余额为 91,972 万元, 比年初 110,946 万
元减少 18,974 万元。
四、对外投资
截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外投资余额为 13,105 万元，详细如下表：
被投资单位 期末投资余额(万元) 占股权比例
中融人寿保险股份有限公司 8,100 20%
天富期货有限公司 5,005 25%
五、现金流量
截止 2011 年 12 月 31 日，现金及现金等价物较上年末减少 79,967 万元。
其中：
经营活动产生的现金流入 149,840 万元，现金流出 168,903 万元，现金流量
净额为-19,063 万元；
投资活动产生的现金流入 19,573 元，现金流出 47,629 万元，现金流量净额
为-28,056 万元；
筹资活动产生的现金流入 87,564 万元，现金流出 120,057 万元，现金流量
净额-32,493 万元。
每股经营活动产生的现金流量净额本期为-0.1657 元，上年同期为 0.1018
元，减少 0.2675 元/股。
六、利润分配
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
2011 年公司实际净利润为-6,839 万元（合并），加年初未分配利润 12,159
万元，2011 年 12 月末公司累计可供分配的利润余额为 5,320 万元。公司 2011
年度不进行利润分配。
七、重大财务事项
1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外提供担保余额为人民币 120,000 万元
及 2,000 万美元，占公司经审计的 2011 年度归属于母公司股东权益的 68%，全
部为对子公司的贷款和综合授信提供的担保。
2、本报告期末，各项减值准备计提余额 6,066 万元。其中：坏帐准备 3,226
万元；存货跌价准备 1,428 万元；固定资产减值准备 440 万元；无形资产减值准
备 949 万元；长期股权投资减值准备 23 万元。具体情况如下：
（1）坏帐准备：已按公司会计政策进行了计提，公司期末应收款绝大部份
为一年以内，不能收回的风险较小，故此项计提已符合稳健性原则。
（2）存货跌价准备：公司本期（尤其是第四季度）因国际国内铜、铝价格
波动较大，严重的影响了公司以铜、铝为原料的企业的经营业绩，同时，影响其
库存产品成本较高，本期公司计提了存货跌价准备 1,230 万元。公司其他存货主
要为耐腐蚀类产品，可长期保存，不易发生损耗，其价值可以较长时间保持，故
未计提存货跌价准备。
（3）长期投资减值准备：公司长期投资余额为 13,105 万元，其中投资上海
浦丰宾馆 23 万元，由于该公司经营恶化，多年没有分红，故按全额提取了减值
准备；其他被投资单位未出现经营状况恶化，导致其可收回金额低于帐面价值的
情况，故未计提长期投资减值准备。
（4）固定资产减值准备：公司目前的固定资产除原有部分生产及辐照设备，
因国际、国内市场同类设备价格已有较大幅度下调，其账面价值大于同类设备的
重置成本，公司提取了减值准备 440 万元外，其它固定资产成新度较高、在国内
同行业中处于先进水平故未计提减值准备。
（5）无形资产减值准备：公司无形资产除原股东长春应化所投入的非专利
技术由于已被较多厂家掌握或部分掌握，故按全额提取减值准备 949 万元外，其
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
它无形资产主要为土地使用权、非专利技术、软件等，这部份无形资产都处于正
常状态，无减值的风险。
（6）在建工程减值准备：公司在建工程都为正常进行的工程，不存在减值
的问题，故未计提减值准备。
（7）可供出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、工程物资等无
发生情况。
总之，公司已从谨慎性原则出发，对各项资产的减值准备予以了应有的重视，
恰当地反映了期末资产的价值。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一二年五月十八日
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
材料 4-4
公司《2011 年年度报告正文及摘要》
各位股东：
公司《2011 年年度报告及其摘要》内容详见公司指定信息披露网站上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一二年五月十八日
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
材料 4-5
公司《2011 年度利润分配预案》
各位股东：
经 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 我 公 司 2011 年 度 净 利 润 为
-68,388,125.78 元，加上年初未分配利润 121,587,692.50 元，2011 年度可供分
配的利润余额为 53,199,566.72 元。因公司 2011 年度净利润亏损，公司 2011
年年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本方案。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一二年五月十八日
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
材料 4-6
《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自
2011 年度股东大会召开日起至 2012 年度股东大会召开日止向金
融机构申请综合授信业务的议案》
各位股东：
自公司 2011 年度股东大会召开日起至 2012 年度股东大会召开之日止，公司
及子公司拟向金融机构申请综合授信额度（敞口部分）的最高时点余额数不超过
35 亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围以内且在此时点公司资产负债
率不超过 65%，公司及子公司向金融机构申请综合授信事项将不再逐项提请公司
股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项。公
司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的额度为准。
向金融机构申请综合授信用于办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保
理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、短期融资券、中期票
据、定向私募等业务。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一二年五月十八日
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
材料 4-7
《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自
2011 年度股东大会召开日起至 2012 年度股东大会召开日止相互
担保事项的议案》
各位股东：
自公司 2011 年度股东大会召开日起至 2012 年度股东大会召开之日止，公司
或子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（敞口部分）的最高
时点余额数不超过子公司或公司净资产且总额不超过 35 亿元人民币，公司及子
公司之间相互担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会提请股东
大会授权董事会全权负责审批相关事项。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一二年五月十八日
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
材料 4-8
《关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案》
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意公司继续聘任中准会计师事
务所有限公司为公司 2012 年财务审计机构，期限为 1 年，同时授权公司经营层
全权办理本次续聘会计师事务所有关事宜。公司 2011 年支付年度报告审计费用
为 110 万元，预计支付 2012 年度的审计费用为 110 万元。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一二年五月十八日
中科英华高技术股份有限公司 2011 年年度股东大会
材料 4-9
《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》
各位股东：
为进一步完善公司利润分配制度，董事会同意对《公司章程》相关条款进行
修订。《公司章程》第一百七十七条内容修改为：
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行年度以及半年度利润分配。董事会
在拟定利润分配相关议案过程中，应充分听取独立董事意见；董事会审议通过利
润分配相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下，
最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润
的百分之三十。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一二年五月十八日
