股票代码：600110             股票简称：中科英华          编号：临 2012-029


                      中科英华高技术股份有限公司
                    第七届董事会第三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中科英华高技术股份有限公司于 2012 年 8 月 10 日发出了关于召开公司第
七届董事会第三次会议的通知，2012 年 8 月 16 日会议在本公司会议室如期召
开,应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，董事李滨耀先生因公务原因委托董事
吕薇秋女士出席并表决，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
    会议审议通过如下事项：
    一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
2012 年半年度报告正文及摘要》
    半年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn
    二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
2012 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
    专项报告内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn
    三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公
司 3,000 万股股权的议案》
    2010 年 6 月 9 日，公司第六届董事会第十一次会议上审议通过了《公司拟
出资不超过 7,650 万元受让中国吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基
金管理有限公司 3,000 万股股权的议案》，并于 2010 年 7 月 12 日公司与中国吉
林森林工业集团有限责任公司 I(下称“森工集团”)签订《股权转让协议》。根
据协议，公司出资 7,650 万元人民币受让森工集团持有的天治基金管理有限公
司（下称“天治基金”）3,000 万股股权（占该公司总股本 23.08%），收购价格
每股 2.55 元。

                                     1
    中国吉林森林工业集团有限责任公司是我国第一家大型国有控股森工企
业，是中国四大森工集团之一，是国家重要商品材生产基地。公司注册资本
50,554 万元，公司地址：长春市人民大街 4036 号。经营范围：森林抚育、植
树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建
筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普
通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、 针纺织品、一般劳动保护用品、
非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需
的设备材 料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按
国家规定在海外举办类企业；汽车租赁。
    天治基金管理有限公司（CHINA NATURE ASSET MANAGEMENT CO.,LTD）成立
于 2003 年 5 月 27 日。目前该公司注册资本为 13,000 万元，住所：上海市延
平路 83 号 501－503 室。本次股权转让前，吉林省信托投资有限责任公司出资
6,000 万元，占该公司总股本的 46.16%；中国吉林森林工业集团有限责任公司
出资 5,000 万元，占该公司总股本的 38.46%；吉林市国有资产经营有限责任公
司出资 2,000 万元，占该公司总股本的 15.38%。
    根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2010]132 号
审计报告。截至 2010 年 3 月 31 日，天治基金总资产 82,018,575.01 元，净
资产 78,500,486.50 元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资
评报字[2010]第 1077 号评估报告。在评估基准日 2010 年 3 月 31 日持续经营
前提下，按收益法进行评估的全部股东权益价值为 23,408.73 万元，评估增值
15,558.68 万元，增值率为 198.20%。
    本次交易为非关联交易。上述股权收购事项详见公司公告临 2010-023。
    截至目前，本次股权收购有关申报事项尚未获得中国证券监督管理委员会
回复。董事会同意公司终止有关受让天治基金股权的事项。同时，董事会授权
公司经营层全权办理有关终止后续事项，签订相关终止协议，并就事项的进展
情况及时向董事会及公司股东进行披露。
    四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
调整公司组织架构的议案》
    为进一步优化公司管理，明确职能部门权责，提升决策效率和执行力，完
善内控体系，公司对组织架构有关职能部门进行了调整。本次调整后，公司组
                                     2
织架构职能部门为：董事会办公室（原董事会秘书处、法务管理部、资本运营
部）、总裁办公室（原行政信息部）、审计监察部（原审计稽核部）、财务管理部
（原财务管理部、会计稽核部）、业务发展部、人力资源部。
    五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司第七届董事会 2012 年经费预算的议案》
    根据公司董事会的相关工作内容，2012 年度经费预算如下：
    一、2012 年经费一般支出项（473 万元）
    1、会务费用（43 万元）
    股东大会、董事会、监事会以及各专业委员会会议费用。
    2、工作费用（395 万元）
    （1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费；
    （2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公
关及相关专业机构和人士所需的费用；
    （3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用；
    （4）上市公司上市年费、协会会费等费用；
    （5）投资者关系管理费用。
    3、董事、监事津贴（35 万元）
    董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）的津贴。
    二、2012 年度董事会经费可能的其他支出项（25 万元）
    1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用；
    2、独立董事行使特别职权时所需的费用；
    3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费以及其他特别费用。
    根据对以上支出项费用总额的估算，公司 2012 年度董事会经费预算为人民
币 498 万元。
    六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司全资子公司青海电子申请银行授信并由公司提供担保的议案》
    董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向国家开发银
行青海省分行申请 0.9 亿元人民币综合授信，期限为 1 年，并由公司为其提供
担保，无反担保。详见公司对外担保公告临 2012-031。
    七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
                                     3
公司全资子公司上海中科申请银行授信并由公司提供担保的议案》
    董事会同意公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司向深圳发展银
行上海分行嘉定支行申请 2 亿元人民币综合授信，期限为 1 年，并由公司为其
提供担保，无反担保。详见公司对外担保公告临 2012-031。
    八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司全资子公司长春中科申请银行授信并由公司提供担保的议案》
    董事会同意公司全资子公司长春中科英华科技发展有限公司向中国光大银
行长春高新技术产业开发区支行申请 1 亿元人民币综合授信（敞口 5,000 万元
人民币），期限为 1 年，并由公司为其提供担保，无反担保。详见公司对外担保
公告临 2012-031。
    九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟对中融人寿保险股份有限公司增
资的议案》
    董事会同意公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司以不高于每股 4 元
人民币的价格增资中融人寿保险股份有限公司 4,000 万股。本次增资后，联合
铜箔（惠州）有限公司持有中融人寿保险股份有限公司股份由 6,000 万股增至
1 亿股，占中融人寿总股权比例仍为 20%。董事会授权公司经营层全权办理本次
增资事宜有关签署增资协议等具体工作。公司将就本次增资事项的进展情况及
时向董事会及公司股东进行披露。详见公司对外投资公告临 2012-032。


    特此公告。




                                       中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                        2012 年 8 月 18 日




                                   4