中科英华高技术股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会




中科英华高技术股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会
         (材料汇编)




     中科英华高技术股份有限公司
       二〇一三年三月十五日



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材料 1
                   中科英华高技术股份有限公司
               2013 年第二次临时股东大会会议议程



一、召开时间：2013 年 3 月 15 日(星期五)上午 9：30
二、召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号中科英华二楼会议室
三、主持人：王为钢董事长
四、审议会议议题
1、《关于提请股东大会审议公司本次收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司
所持德昌厚地稀土矿业有限公司股权框架协议及相关补充协议的议案》
2、《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行本金总额不超过人民币 5
亿元的中期票据的议案》
3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据相关事宜
的议案》
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束




                                        中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                         二○一三年三月十五日




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材料 2
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               2013 年第二次临时股东大会会议规则

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2011 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会
议规则。
    一、会议的组织方式
    1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
    2、截至 2013 年 3 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高
级管理人员；公司聘请的律师；
    3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
    二、会议表决方式
    1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；
    2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃
权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为
自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
    3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），
并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
    三、表决统计及表决结果的确认
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2
名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票人
和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，
总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委
托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
                                        中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 3


致各位股东：
    欢迎出席中科英华高技术股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并热切
盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会
采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，
举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集
中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对
公司的关注！
    您的意见、建议或问题：




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材料 4-1



关于提请股东大会审议公司本次收购成都市广地绿色工程开发
       有限责任公司所持德昌厚地稀土矿业有限公司股权
                  框架协议及相关补充协议的议案


各位股东：

    公司第七届董事会第十次、第十一次、第十二次会议已就公司向成都广地绿

色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）收购德昌厚地稀土矿业有限

公司（以下简称“目标公司”）股权事宜，审议通过了《关于德昌厚地稀土矿业

有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补

充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》。公司

董事会提请公司股东大会一并审议公司本次收购成都广地所持德昌厚地稀土矿

业有限公司股权框架协议及相关补充协议。同时，董事会提请股东大会授权董事

会全权办理现阶段与上述股权收购事项相关的包括但不限于签订相关协议性文

件及办理有关手续等具体工作。

    协议一、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》

    一、交易基本情况

    公司与成都广地签署关于德昌厚地稀土股权收购框架协议，即公司收购成都

广地持有的德昌厚地稀土 50%股权；公司将聘请具有相关资质的审计、评估机构

对德昌厚地稀土即目标公司进行审计、评估，并参照审计、评估结果协商确定最

终的股权收购价格。

    二、交易对方基本情况

    成都市广地绿色工程开发有限责任公司 2000 年 4 月 10 日，注册资本 2,000

万元人民币，法定代表人刘国辉，经营范围为林木果树种植，生态旅游服务，房

地产开发，绿化工程设计、施工，叶面肥料生产（仅限分公司经营）、销售，投

资咨询服务，生猪养殖（凭许可证经营至 2017 年 6 月 8 日），中餐（不含：凉菜，


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裱花蛋糕，生食海产品，沙律，鲜榨果蔬汁，外卖），茶水服务。成都广地持有

目标公司 50%股权（以下简称“目标股权”）。

    三、交易标的基本情况

    德昌厚地稀土矿业有限公司成立于 2011 年 3 月 25 日，注册资本为 75,000

万元，法定代表人刘国辉，经营范围为“加工、销售：稀土精矿、锶、钡、铅、

萤石、硅镁。德昌厚地稀土股东及股权结构为：成都广地出资 37,500 万元，持

有 50%股权；西藏天峰金辉投资有限公司出资 17,500 万元，持有 23.33%股权；

西藏银河科技发展股份有限公司出资 20,000 万元，持有 26.67%股权。德昌厚地

稀土即目标公司全资拥有西昌志能实业有限责任公司（注册资本为 5,000 万元人

民币，以下简称“西昌志能”）100%股权。西昌志能是德昌县大陆槽乡稀土矿的

一稀土矿脉的实际拥有人。截至 2012 年 11 月底，目标公司未经审计的总资产为

1,007,153,979.27 元人民币，负债为 231,493,701.34 元人民币，所有者权益

为 775,660,277.93 元人民币，未分配利润为 25,155,821.84 元人民币。

    四、交易协议主要内容

    （一）公司向成都广地收购其持有的目标公司 50%股权，成都广地同意向公

司出售该等股权。

    （二）股权收购价款及支付方式

    公司将聘请具有相关资质的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估，并

参照审计、评估结果协商确定最终的股权收购价格；公司有权选择非公开发行股

票或以贷款融资、自有资金等方式筹集资金以完成本次股权收购。

    （三）股权收购定金及保证

    成都广地应将目标公司 50%股权过户予公司名下，完成工商变更登记，作为

与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证，公司向成都

广地指定账户支付股权收购定金 1 亿元人民币。公司与成都广地将在审计评估完

成、股权收购价格确定后签署正式的关于目标股权转让之《股权转让协议》。

    （四）股权收购的条件

    如公司以非公开发行股票募集资金方式收购目标股权，则应获得中国证监会


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的发行核准；对于目标股权收购，双方均需获得所需的公司内部授权及批准。

       协议二、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》

       一、交易基本情况

       鉴于公司已与成都广地于 2013 年 1 月 22 日就公司收购德昌厚地稀土 50%股

权事宜签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》（以下简称

《框架协议》），成都广地自目标公司原其他股东受让了目标公司其余 50%股权,

公司向成都广地进一步收购其受让的德昌厚地稀土其余 50%股权（以下简称“第

二部分股权”），即公司向成都广地收购德昌厚地稀土 100%股权。

       二、交易协议主要内容

       （一）公司向成都广地进一步收购其受让的目标公司其余 50%股权，即公司

向成都广地收购目标公司 100%股权，成都广地同意向公司出售该等股权。

       （二）股权收购价款

       公司向成都广地收购第二部分股权的价格按照《框架协议》同等定价方式确

定。

       （三）股权收购定金

       公司同意就收购第二部分股权事宜向成都广地补充支付 2 亿元人民币股权

收购定金，成都广地将第二部分股权亦过户到公司名下，并完成工商变更登记，

作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。上述事

项完成后，公司再向成都广地补充支付 5,000 万元人民币股权收购定金。

       协议三、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》

       公司与成都广地就调整目标公司股权转让的保证方式签署《关于德昌厚地稀

土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》(以下简称《框架补充协议（二）》)。

       一、《框架补充协议（二）》主要内容

       1、调整内容

       （1）将《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌

厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》(协议中统称《框架协议》)规定

的“成都广地将目标股权分两次过户到公司名下，完成工商变更登记，作为与公


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司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。”调整为：“成都

广地将目标公司 48%股权过户到公司名下，将目标公司其余 52%股权质押予公司，

并完成相应工商登记，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让

协议》的保证。成都广地向目标公司增资的，其因增资而取得的股权同样按 48:52

的比例分别过户和质押予公司，并完成相应工商登记，作为与公司签署和履行拟

转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。”

    （2）按《框架协议》，公司已支付全部股权收购定金 3.5 亿，上述调整及目

标公司增资与否均不影响定金金额。

    2、具体操作

    公司将所持目标公司 52%股权返回过户予成都广地，同时，成都广地将该等

股权全部质押予公司。成都广地向目标公司增资的，对因增资而取得的股权，成

都广地于三个工作日内将其中 48%过户予公司，其余 52%质押予公司。

    《框架补充协议（二）》是对《框架协议》的补充和修订，是《框架协议》

不可分割的一部分，共同构成《框架协议》项下股权收购交易整体且不得部分实

施。同时，董事会授权公司经营层全权办理本次股权收购框架补充协议签署相关

工作。



    本议案已于 2013 年 2 月 27 日由公司第七届董事会第十二次会议审议通过。

    提请各位股东审议。




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材料 4-2



关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行本金总额不超
                 过人民币 5 亿元的中期票据的议案


各位股东：

    根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办

法》和公司经营计划，公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据。

    发行规模：本金总额不超过人民币 5 亿元；

    中期票据期限：3-5 年；

    发行方式：采用承销方式，在全国银行间债券市场公开发行；

    发行利率：按簿记建档结果确定；

    发行对象：全国银行间债券市场成员；

    发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机在全

国银行间债券市场发行并交易流通；

    募集资金用途：满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本。

    同时，董事会授权公司经营层全权办理确定本次发行中期票据的主承销商等

相关发行事宜。



    本议案已于 2013 年 2 月 27 日由公司第七届董事会第十二次会议审议通过。

    提请各位股东审议。




                                         中科英华高技术股份有限公司董事会

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材料 4-3



             关于提请公司股东大会授权董事会全权办理

               本次公司发行中期票据相关事宜的议案


各位股东：

    公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册，在银行间市场发行不超过人

民币 5 亿元的中期票据。为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程规定，

董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关

事宜，包括但不限于：

    （1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途

等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行

申请文件、募集说明书、承销协议、各种公告等；（3）办理必要的手续，包括但

不限于办理有关的注册登记手续；以及（4）其他必要事项。

    上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之

日止。



    本议案已于 2013 年 2 月 27 日由公司第七届董事会第十二次会议审议通过。

    提请各位股东审议。




                                        中科英华高技术股份有限公司董事会

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