证券代码：600110 证券简称：中科英华
中科英华高技术股份有限公司
2013 年度非公开发行股票预案
二〇一三年三月
中科英华 非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
中科英华 非公开发行股票预案
重要提示
1、中科英华高技术技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票相关事项已经
公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次发行的特定对象为郑永刚、润物控股有限公司、上海钦豪郡投资合伙
企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）、上海盈通盛世投资中心
（有限合伙）、上海锦润通达投资中心（有限合伙）、贵州金泽地绿色产品开发有限
责任公司、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行普通股为不超过 65,000 万股，
发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述
发行数量按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情
况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为3.65
元/股，较定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.59元溢价1.7%。若本公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过237,250万元，募集资金扣除发行
费用后将全部用于收购厚地稀土100%的股权、补充流动资金。
6、截至本预案公告日，目标公司的审计和资产评估工作正在进行中，待审计
和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公
司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股
份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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8、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
9、基于本次投资项目未来良好的盈利前景，公司第一大股东郑永刚、本次收
购厚地稀土交易对方成都广地及其实际控制人刘国辉分别向本公司作出承诺：厚地
稀土2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的对中
科英华合并报表影响的净利润分别不低于6,000万元、12,000万元和18,000万元。若
每期实际扣除非经常性损益后对中科英华合并报表影响的净利润数未达到上述的净
利润承诺数，郑永刚承诺将按（承诺净利润数与实际盈利之间的差额）*0.55对中科
英华以现金进行补偿，成都广地和刘国辉承诺将按（承诺净利润数与实际盈利之间
的差额）*0.45对中科英华以现金进行补偿（成都广地和刘国辉就本承诺事项承担连
带责任）。
10、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
有关本次非公开发行的其他风险因素包括行业准入风险、工信部指令性指标变
动风险、稀土价格波动风险、经营风险、采矿权续展的风险、新增储量备案风险和
股市风险等，详细情况请参见本预案第五节之“本次非公开发行相关的风险说明”。
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目 录
释 义 ............................................................. 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................... 2
一、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................... 2
二、发行对象及认购方式 ........................................... 3
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................ 3
四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ........................... 5
五、上市地点 ..................................................... 5
六、决议有效期 ................................................... 5
七、募集资金投向 ................................................. 5
八、业绩补偿承诺 ................................................. 5
九、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 6
十、本次发行是否导致公司控制权发行变化 ........................... 6
十一、本次非公开发行的审批程序 ................................... 6
第二节 发行对象基本情况.............................................. 8
一、郑永刚 ....................................................... 8
二、润物控股有限公司的基本情况 ................................... 9
三、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙） .......................... 13
四、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙） .......................... 15
五、上海盈通盛世投资中心（有限合伙） ............................ 17
六、上海锦润通达投资中心（有限合伙） ............................ 19
七、贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司 .......................... 22
八、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙） ........................ 25
第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要 ............... 28
一、认购主体及签订时间 .......................................... 28
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二、股份认购的数额、价格、支付方式 .............................. 28
三、公司股票除权除息的处理 ...................................... 29
四、锁定期 ...................................................... 29
五、协议的生效条件 .............................................. 30
六、违约责任条款 ................................................ 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................... 31
一、募集资金使用计划 ............................................ 31
二、收购厚地稀土 100%的股权 ...................................... 31
三、补充流动资金 ................................................ 39
四、本次募集资金使用的可行性分析 ................................ 42
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...................... 44
六、结论 ........................................................ 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................... 45
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收
入结构变动情况 ...................................................... 45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......... 46
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ........................ 46
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情
况 .................................................................. 47
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ...................... 47
六、本次非公开发行的风险说明 .................................... 47
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释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 含义
中科英华、公司、本公司、发行人 中科英华高技术股份有限公司
中科英华 2013 年度非公开发行不超过 65,000 万股人
本次发行、本次非公开发行
民币普通股（A 股）的行为
中科英华高技术股份有限公司2013 年度非公开发行A
本预案
股股票预案
本次董事会 第七届董事会第十三次会议
厚地稀土 德昌厚地稀土矿业有限公司
成都广地 成都市广地绿色工程开发有限责任公司
西昌志能 西昌志能实业有限责任公司
青刚投资 上海青刚投资有限公司
杉杉控股 杉杉控股有限公司
润物控股 润物控股有限公司
上海钦豪郡 上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）
上海谦祥辰 上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）
盈通盛世 上海盈通盛世投资中心（有限合伙）
锦润通达 上海锦润通达投资中心（有限合伙）
贵州金泽 贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司
北京国福 北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）
工信部 工业和信息化部
中国证监会 中国证券监督管理委员会
公司章程 中科英华公司章程
募投项目、本次募投项目 本次非公开发行股票募集资金投资项目
元/万元/亿元 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
稀土材料被广泛应用于冶金机械、石油化工、玻璃陶瓷、农业以及电子信息、
生物、新材料、新能源、航空航天等高新技术产业。国务院 2011 年 5 月 10 日发布
的《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发（2011）12 号）将
稀土列为不可再生的重要战略资源，要求推进稀土行业整合、优化产业结构。进一
步地，国务院于 2011 年 12 月 30 日下发了《国务院关于印发工业转型升级规划
（2011-2015 年）的通知》（国发（2011）47 号），要求推进包括稀土在内的企业兼
并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团，规范稀土开采、加工，鼓励稀土
新材料的发展。根据《国土资源部关于贯彻落实〈国务院关于促进稀土行业持续健
康发展的若干意见〉的通知》，国土资源部经过核查于 2012 年 9 月 13 日公布了《稀
土采矿权名单》，将全国稀土采矿权证整合为 67 张。
随着我国稀土资源战略地位的凸显，稀土产业宏观调控日益加大，稀土产业将
逐步走向良性发展状态，国内稀土企业在稀土定价方面也将掌握更多的主动权，并
且由于生产稀土产品的原辅材料、能源、交通运输、环保投入等成本费用不断增加，
稀土产品价格将呈增长态势。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行的募集资金拟用于购买厚地稀土 100%的股权及补充流动资金
2
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项目。
厚地稀土的全资子公司西昌志能持有四川省国土资源厅核发的证号为
C5100002010125120100517《采矿许可证》（列示于 2012 年 9 月 13 日国土资源部核
查公布的《稀土采矿权名单》中），开采矿种为轻稀土矿。
公司通过收购厚地稀土 100%的股权进入稀土开采业务，一方面推动公司多元
化业务的战略转型，从而可以有效规避市场变化对公司生产经营的不利影响，降低
公司整体经营风险，有利于实现公司经营业绩的稳定增长，提高每股收益；另一方
面本次收购符合国家关于稀土行业整合、优化产业结构的战略要求，公司能够利用
上市公司资本平台、公司治理和管理经验的优势，合理开发厚地稀土所持有的稀土
资源，提高稀土资源采收率和综合利用水平。
本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能
力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
二、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为郑永刚、润物控股有限公司、上海钦豪郡投资合
伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）、上海盈通盛世投资中
心（有限合伙）、上海锦润通达投资中心（有限合伙）、贵州金泽地绿色产品开发有
限责任公司、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）等 8 名特定投资者。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）本次发行价格及定价原则
3
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本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为 3.65 元/
股，较定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.59 元溢价 1.7%。若本公司
股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（三）本次发行数量及发行方式
本次非公开发行股票数量为不超过65,000万股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化，本次非
公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定
最终发行数量。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 郑永刚 16,000 58,400
2 润物控股有限公司 5,000 18,250
3 上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙） 7,000 25,550
4 上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙） 7,000 25,550
5 上海盈通盛世投资中心（有限合伙） 8,000 29,200
6 上海锦润通达投资中心（有限合伙） 7,000 25,550
7 贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司 10,000 36,500
8 北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙） 5,000 18,250
合计 65,000 237,250
4
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（四）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
六、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
七、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 237,250 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于以下项目：
1、不超过168,800万元用于收购厚地稀土100%的股权。
2、剩余资金用于补充流动资金。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求
总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资
项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位
之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到
位后，以募集资金置换自筹资金。
八、业绩补偿承诺
基于本次投资项目未来良好的盈利前景，公司第一大股东郑永刚、本次收购厚
地稀土交易对方成都广地及其实际控制人刘国辉分别向本公司作出承诺：厚地稀土
2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的对中科英
5
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华合并报表影响的净利润分别不低于6,000万元、12,000万元和18,000万元。
若每期实际扣除非经常性损益后对中科英华合并报表影响的净利润数未达到
上述的净利润承诺数，郑永刚承诺将按（承诺净利润数与实际盈利之间的差额）*0.55
对中科英华以现金进行补偿，成都广地和刘国辉承诺将按（承诺净利润数与实际盈
利之间的差额）*0.45对中科英华以现金进行补偿（成都广地和刘国辉就本承诺事项
承担连带责任）。
九、本次发行是否构成关联交易
郑永刚在本次发行前持有公司7.45%的股份，为公司第一大股东。郑永刚将认
购本次非公开发行16,000万股股份。润物控股及其全资子公司上海润物实业发展有
限公司在本次发行前累计持有公司5.02%的股份，其中，润物控股在本次发行前持有
公司4.43%的股份，为公司第二大股东。润物控股将认购本次非公开发行5,000万股
股份。因此该行为构成关联交易。
本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立
意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议
案回避表决。
十、本次发行是否导致公司控制权发行变化
截至本预案出具日，郑永刚持有本公司 85,713,270 股股份，占本公司总股本
的 7.45%，为本公司第一大股东。
本次发行完成后，郑永刚将持有本公司 245,713,270 股股份，占本公司总股本
的 13.65%，仍为本公司第一大股东。因此，本次非公开发行股票不会导致本公司
的控制权发生变化。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2013 年 3 月 8 日召开的公司第七届董
事会第十三次会议审议通过。
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本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评
估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大
会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公
司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股
票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为郑永刚、润物控股有限公司、上海钦豪郡投资合
伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）、上海盈通盛世投资中
心（有限合伙）、上海锦润通达投资中心（有限合伙）、贵州金泽地绿色产品开发有
限责任公司、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）等 8 名特定投资者。本次非
公开发的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行对象中的郑永刚为公司第一大股东，润物控股为公司第二大股
东，其他发行对象与公司均不存在关联关系。
一、郑永刚
（一）郑永刚的概况
截至本预案签署日，郑永刚先生直接持有公司股份 85,713,270 股，占总股本
的 7.45%，为公司第一大股东，其基本情况如下：
姓名 郑永刚 性别 男
国籍 中国 身份证 330227195811******
住所 上海南汇康桥镇秀沿路
通讯地址 浦东新区东方路 985 号一百杉杉大厦 25 层
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近五年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
杉杉控股有限公司 2008.1-2012.7 董事局主席 持有 54.19%
杉杉企业决策委员会 2012.8-至今 主席 否
（二）郑永刚控制的其他企业基本信息
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郑永刚先生除为本公司第一大股东外，还主要控制下列企业：
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
上海青刚投资
31000 万元 郑永刚持有 90% 实业投资、投资管理、投资咨询
有限公司
实业投资，投资管理，针纺织品、服
杉杉控股有限
10 亿元 青刚投资持有 60.23% 装面料及相关的高新技术材料的研
公司
发和销售
宁波甬港服装
3567.8 万元 杉杉控股持有 89.32% 实业投资、服装设计与研究
投资有限公司
服装制造、加工；机电设备、五金交
电、百货、针纺织品、服装面辅料及
杉杉集团有限 杉杉控股持有 7.04%；
21600 万元 缝纫机设备的批发；化妆品的批发和
公司 甬港服装持有 62.96%
零售；自有房屋租赁；物业管理；自
营和代理各类货物和技术的进出口
（三）最近五年受到处罚及诉讼、仲裁情况
郑永刚最近五年未受到过任何行政处罚（与证市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争与关联交易情况
郑永刚与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
（五）重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内郑永刚与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、润物控股有限公司的基本情况
（一）润物控股的概况
公司名称：润物控股有限公司
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注册资本：80,000 万元
法定代表人：陈远
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 B 座 1903-1906 室
经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；企业形象策划；技术开发、
技术转让、技术服务；经济信息咨询服务；销售机械设备、通讯器材、金属材料、
建筑材料、计算机及配件。
（二）润物控股的股东和实际控制人
润物控股的实际控制人为陈远。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：
陈远 甘晓娟
93.75% 6.25%
润物控股
（三）润物控股的主营业务情况
润物控股实际主要从事的业务为项目投资、投资管理。
（四）润物控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
润物控股及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
资产负债表
单位：元
10
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资 产 2012 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 2012 年 12 月 31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 4,251,454.22 短期借款 50,000,000.00
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款 1,186,341.53
应收股利 - 预收账款
应收利息 应付工资
应收账款 4,786,912.16 应付福利费
减：坏账准备 应交税金 -272,973.92
其它应收款 73,030,252.87 未付利润
预付账款 51,575,914.68 其它应交款 -
应收补贴款 其它应付款 55,533,632.03
存货 - 预提费用
待摊费用 预计负债
一年内到期的长期债权投 一年内到期的长期负
资 债
其它流动资产 其它流动负债
流动资产合计 133,644,533.93
长期投资：
长期股权投资 707,724,200.00 流动负债合计 106,446,999.64
长期债权投资 长期负债：
长期投资合计 707,724,200.00 长期借款
固定资产： 应付债券
固定资产原价 1,227,078.01 长期应付款
减：累计折价 506,887.34 专项应付款
固定资产净值 720,190.67 其他长期负债
减：固定资产减值准备 长期负债合计
固定资产净额 720,190.67 递延税项：
工程物资 递延税款贷项
在建工程 负债合计 106,446,999.64
固定资产清理
所有者权益（或股东权
固定资产合计 720,190.67
益)：
无形资产及其他资产： 实收资本（或股本） 800,000,000.00
无形资产 减：已归还投资
长期待摊费用 245,960.89 实收资本（或股本）净额 800,000,000.00
其它长期资产 资本公积
无形资产及其他资产合计 245,960.89 盈余公积
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中科英华 非公开发行股票预案
其中：法定公益金
递延税项： 未分配利润 -64,112,114.15
所有者权益（或股东权
递延税款借项 - 735,887,885.85
益)合计
负债和所有者权益(或股
资产总计 842,334,885.49 842,334,885.49
东权益)总计
利润表
单位：元
项 目 2012 年度
一、主营业务收入 -
减：主营业务成本 -
主营业务税金及附加 -
二、主营业务利润 -
加：其他业务利润 -
减：营业费用 -
管理费用 12,282,966.27
财务费用 7,585,218.61
三、营业利润 -19,868,184.88
加：投资收益 24,000,000.00
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额 4,131,815.12
减：所得税 -
五、净利润 4,131,815.12
注：以上财务数据为未经审计数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
12
中科英华 非公开发行股票预案
润物控股及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不
存在关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内润物控股及其控股股东与上市公司之间不存在
重大交易情况。
三、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）
（一）上海钦豪郡的概况
公司名称：上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海鸿缘投资管理有限公司（委派代表：罗佳）
注册地：上海浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1929 室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营）
（二）上海钦豪郡的普通合伙人、有限合伙人情况
上海钦豪郡的普通合伙人为上海鸿缘投资管理有限公司、有限合伙人为山东龙
顺物流有限公司。截至本预案发布之日，上海钦豪郡的合伙人结构如下：
投资人 类型 投资金额（万元） 出资比例
上海鸿缘投资管理有限公司 普通合伙人 10 10%
山东龙顺物流有限公司 有限合伙人 90 90%
上海钦豪郡的普通合伙人上海鸿缘投资管理有限公司基本信息如下：
名称 上海鸿缘投资管理有限公司
住所 上海浦东新区惠南镇车站北路 35 号
13
中科英华 非公开发行股票预案
法定代表人 罗佳
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司
投资管理、企业形象策划，企业管理咨询、投资信息咨询（除经纪），财务
信息咨询（除代理记账），会务服务，展览展示服务，工艺品、通讯器材、
经营范围
文化办公用品、塑料制品、五金交电、日用百货、电子产品、机械设备的销
售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股权结构 罗佳持股 75%、刘民杰持股 25%
上海钦豪郡的有限合伙人山东龙顺物流有限公司基本信息如下：
名称 山东龙顺物流有限公司
住所 山东省东营市东营区北一路 123 号
法定代表人 宋加友
注册资本 1 亿元
企业类型 有限责任公司
前置许可经营项目：普通货物，危险货物运输（3 类）（有效期至 2015 年 2
月 13 日）。一般经营项目：货物（不含危险品）仓储、搬运、装卸服务；受
经营范围
托从事资产托管、保管服务；钢材、渣油、石油焦、蜡油销售；黄金销售（需
经许可经营的，须凭许可证经营）。
股权结构 宋加友持股 95%、武明勇持股 5%
（三）上海钦豪郡的主营业务情况
上海钦豪郡实际主要从事的业务为实业投资、投资管理、投资咨询。
（四）上海钦豪郡及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
上海钦豪郡及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
14
中科英华 非公开发行股票预案
（五）最近一年主要财务数据
上海钦豪郡成立于 2013 年，因此无最近一年的财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
上海钦豪郡与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交
易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内上海钦豪郡、其执行事务合伙人上海鸿缘投资
管理有限公司及委派代表罗佳与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）
（一）上海谦祥辰的概况
公司名称：上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海鸿缘投资管理有限公司（委派代表：罗佳）
注册地：上海浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1928 室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪），资产管理。（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）上海谦祥辰的普通合伙人、有限合伙人情况
上海谦祥辰的普通合伙人为上海鸿缘投资管理有限公司、有限合伙人为上海凯
萨投资控股有限公司。截至本预案发布之日，上海谦祥辰的合伙人结构如下：
投资人 类型 投资金额（万元） 出资比例
上海鸿缘投资管理有限公司 普通合伙人 10 10%
15
中科英华 非公开发行股票预案
上海凯萨投资控股有限公司 有限合伙人 90 90%
上海谦祥辰的普通合伙人上海鸿缘投资管理有限公司基本信息如下：
名称 上海鸿缘投资管理有限公司
住所 上海浦东新区惠南镇车站北路 35 号
法定代表人 罗佳
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司
投资管理、企业形象策划，企业管理咨询、投资信息咨询（除经纪），财务
信息咨询（除代理记账），会务服务，展览展示服务，工艺品、通讯器材、
经营范围
文化办公用品、塑料制品、五金交电、日用百货、电子产品、机械设备的销
售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股权结构 罗佳持股 75%、刘民杰持股 25%
上海谦祥辰的有限合伙人上海凯萨投资控股有限公司基本信息如下：
名称 上海凯萨投资控股有限公司
住所 上海浦东大道 2123 号 3E-1613 室
法定代表人 高江
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（国内合资）
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），资
经营范围
产管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股权结构 高江持股 50%、孟龙起持股 50%
（三）上海谦祥辰的主营业务情况
上海谦祥辰实际主要从事的业务为实业投资、投资管理、投资咨询。
（四）上海谦祥辰及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
16
中科英华 非公开发行股票预案
上海谦祥辰及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
上海谦祥辰成立于 2013 年，因此无最近一年的财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
上海谦祥辰与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交
易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内上海谦祥辰、其执行事务合伙人上海鸿缘投资
管理有限公司及委派代表罗佳与上市公司之间不存在重大交易情况。
五、上海盈通盛世投资中心（有限合伙）
（一）盈通盛世的概况
公司名称：上海盈通盛世投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：杨晓晖
注册地：上海市宝山区菊泉街 502 号 D 楼 236 室
经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询、商务信息咨询、企业
管理咨询、财务咨询（除代理记账）、企业营销策划。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
（二）盈通盛世的普通合伙人、有限合伙人情况
17
中科英华 非公开发行股票预案
盈通盛世的普通合伙人为杨晓晖、有限合伙人为陈了。截至本预案发布之日，
盈通盛世的合伙人结构如下：
投资人 类型 投资金额（万元） 出资比例
杨晓晖 普通合伙人 750 3.95%
陈了 有限合伙人 18,250 96.05%
盈通盛世的普通合伙人杨晓晖基本信息如下：
姓名 杨晓晖 性别 男
国籍 中国 身份证 320114196207******
住所 上海市闵行区古美五村 8 号
通讯地址 上海市闸北区共和新路 2623 号 818 室
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近五年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
上海润滑设备厂有限公 2007 年 8 月至 2009 常务副总 否
司 年1月
西门子（中国）有限公 2009 年 2 月至 2010 销售经理（中国地区） 否
司 年7月
上海志卓机械制造有限 2010 年 8 月至今 董事长、总经理 否
公司
上海志卓成套机械设备 2011 年 11 月至今 董事长、总经理 持有 10%股权
有限公司
盈通盛世的有限合伙人陈了基本信息如下：
姓名 陈了 性别 男
国籍 中国 身份证 620423197308******
住所 上海市浦东新区浦东大道 637 号
通讯地址 上海市浦东新区丁香路 1399 弄 16 号 702 室
18
中科英华 非公开发行股票预案
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近五年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
上海物众机械设备有 2007 年 5 月至今 副总经理 否
限公司
（三）盈通盛世的主营业务情况
盈通盛世实际主要从事的业务为实业投资、投资管理、投资咨询。
（四）盈通盛世及其合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
盈通盛世及其合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
盈通盛世成立于 2013 年，因此无最近一年的财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
盈通盛世与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
（七）重大交易情况
截至本预案披露前 24 个月内盈通盛世及其执行事务合伙人杨晓晖与上市公司
之间不存在重大交易情况。
六、上海锦润通达投资中心（有限合伙）
（一）锦润通达的概况
19
中科英华 非公开发行股票预案
公司名称：上海锦润通达投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海元彤投资管理有限公司（委派代表：常建国）
注册地：上海市宝山区菊泉街 502 号 D 楼 235 室
经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询、商务信息咨询、企业
管理咨询、财务咨询（除代理记账）、企业营销策划。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
（二）锦润通达的普通合伙人、有限合伙人情况
锦润通达的普通合伙人为上海元彤投资管理有限公司、有限合伙人为张子燕。
截至本预案发布之日，锦润通达的合伙人结构如下：
投资人 类型 投资金额（万元） 出资比例
上海元彤投资管理有限公司 普通合伙人 750 3.95%
张子燕 有限合伙人 18,250 96.05%
锦润通达的普通合伙人上海元彤投资管理有限公司基本信息如下：
名称 上海元彤投资管理有限公司
住所 罗秀路 108 号 3 楼 343 室
法定代表人 张亚明
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
投资管理（除股权投资和股权投资管理），实业投资，投资咨询、财务咨询
经营范围 （不得从事代理记帐）、证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）（以上
咨询除经纪），企业形象策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股权结构 张元持股 80%、张亚明持股 20%
锦润通达的有限合伙人张子燕基本信息如下：
姓名 张子燕 性别 女
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中科英华 非公开发行股票预案
国籍 中国 身份证 310105195506******
住所 上海市虹口区密云路 665 弄 3 号
通讯地址 上海市虹口区密云路 665 弄 3 号
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近五年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
无
（三）锦润通达的主营业务情况
锦润通达实际主要从事的业务为实业投资、投资管理、投资咨询。
（四）锦润通达及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
锦润通达及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（五）最近一年主要财务数据
锦润通达成立于 2013 年，因此无最近一年的财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
锦润通达与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内锦润通达、其执行事务合伙人上海元彤投资管
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中科英华 非公开发行股票预案
理有限公司及其委派代表常建国与上市公司之间不存在重大交易情况。
七、贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司
（一）贵州金泽的概况
公司名称：贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司
注册资本：500 万元
法定代表人：孙春
注册地址：遵义市珠海路丰乐学府芳邻小区 A 座 5 楼
经营范围：果树的种植、销售及技术服务；旅游资源开发；园林绿化工程设计
及施工；化肥销售。
（二）贵州金泽的股权结构
孙春持有贵州金泽 100%股权，为贵州金泽的控股股东。截至本预案发布之日，
该公司的股权结构如下：
孙春
100%
贵州金泽
（三）贵州金泽的主营业务情况
贵州金泽实际主要从事的业务为水果种植、水果加工、农资销售。
（四）贵州金泽及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
贵州金泽及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
22
中科英华 非公开发行股票预案
者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
资产负债表
单位：元
资 产 2012 年 12 月 30 日 负债和股东权益 2012 年 12 月 30 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 304,389.38 短期借款 2,000,000.00
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款 18,390.00
应收账款 4,923,691.65 预收账款
减:坏账准备 其他应付款 7,248,814.55
应收账款净额 4,923,691.65 应付工资
预付账款 应付福利费
应收补贴款 未交税金 69.51
其他应收款 455,584.32 未付利润
存货 17,801,404.00 其他未交款
待摊费用 预提费用
一年内到期的长
待处理流动资产损失
期负债
一年到期的长期债券投资 其他流动负债
其他流动资产
流动资产合计 23,485,069.35 流动负债合计 9,267,274.06
长期投资： 长期负债:
长期投资 长期借款 3,000,000.00
固定资产: 应付债券
固定资产原价 1,319,508.00 长期应付款
减:累计折旧 364,428.81 其他长期负债
其中：住房周转金 955,079.19
固定资产清理 长期负债合计 3,000,000.00
在建工程 64,200.00 递延税项:
待处理固定资产减损失 递延税款贷项
固定资产合计 1,019,279.19 负责合计 12,267,274.06
无形资产及递延资产: 所有者权益：
23
中科英华 非公开发行股票预案
无形资产 3,768,966.00 实收资本 5,000,000.00
递延资产 资本公积 9,000,000.00
无形资产及递延资产合计 3,768,966.00 盈余公积 1,500,000.00
其中：法定公
其他长期资产：
益金
其他长期资产 未分配利润 506,040.48
递延税款: 所有者权益合计 16,006,040.48
递延税款借项
负债和所有者权益
资产总计 28,273,314.54 28,273,314.54
合计
利润表
单位：元
项 目 2012 年度
一、主营业务收入 20,656,282.25
减：主营业务成本 17,470,248.01
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 1,902,668.58
财务费用 839,783.30
三、营业利润 443,582.36
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出 28,000.00
四、利润总额 415,582.36
减：所得税
五、净利润 415,582.36
注：以上财务数据为未经审计数据。
24
中科英华 非公开发行股票预案
（六）同业竞争与关联交易情况
贵州金泽及其控股股东与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存
在关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内贵州金泽及其控股股东与上市公司之间不存在
重大交易情况。
八、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）
（一）北京国福的概况
公司名称：北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：国福联合控股有限公司（委派代表：朱灿松）
注册地址：北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C-802 室
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理（未取得
行政许可的项目除外）
（二）北京国福的普通合伙人、有限合伙人情况
北京国福的普通合伙人为国福联合控股有限公司、有限合伙人为黄安秋。截至
本预案发布之日，北京国福的合伙人结构如下：
投资人 类型 投资金额（万元） 出资比例
国福联合控股有限公司 普通合伙人 80 1%
黄安秋 有限合伙人 7920 99%
北京国福的普通合伙人国福联合控股有限公司基本信息如下：
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中科英华 非公开发行股票预案
名称 国福联合控股有限公司
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 B 座 1902 室
法定代表人 郑胜涛
注册资本 15,000 万元
实收资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：项目投资；投资管理；企业策划；技术开发、技术转让、技
术服务；经济信息咨询（未取得行政许可的项目除外）
股权结构 郑胜涛 10%、黄安秋 10%、李石生 10%、朱灿松 70%
北京国福的有限合伙人黄安秋基本信息如下：
姓名 黄安秋 性别 男
国籍 中国 身份证 12010519580828****
住所 天津市和平区鞍山道 134 号
通讯地址 北京市东直门外大街 46 号天恒大厦 19 层 1903 室
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近五年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产
权关系
北京东方国狮商贸有 2007 年 1 月至今 董事长兼总经理 否
限公司
（三）北京国福的主营业务情况
北京国福实际主要从事的业务为项目投资和投资管理。
（四）北京国福及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
北京国福及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证市
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中科英华 非公开发行股票预案
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（五）最近一年主要财务数据
北京国福成立于 2013 年，因此无最近一年的财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
北京国福与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内北京国福、其执行事务合伙人国福联合控股有
限公司及其委派代表朱灿松与上市公司之间不存在重大交易情况。
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中科英华 非公开发行股票预案
第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要
2013 年 2 月 28 日，公司与郑永刚、润物控股有限公司、上海钦豪郡投资合伙
企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）、上海盈通盛世投资中心
（有限合伙）、上海锦润通达投资中心（有限合伙）、贵州金泽地绿色产品开发有限
责任公司、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）等分别签订了附条件生效的《股
份认购协议》，上述协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
认购人：郑永刚、润物控股有限公司、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、
上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）、上海盈通盛世投资中心（有限合伙）、上
海锦润通达投资中心（有限合伙）、贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司、北京
国福安泰投资合伙企业（有限合伙）
签订日期：2013 年 2 月 28 日
二、股份认购的数额、价格、支付方式
（一）认购数额
本次非公开发行 A 股股票数量合计 65,000 万股，其中：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 郑永刚 16,000 58,400
2 润物控股有限公司 5,000 18,250
3 上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙） 7,000 25,550
4 上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙） 7,000 25,550
5 上海盈通盛世投资中心（有限合伙） 8,000 29,200
6 上海锦润通达投资中心（有限合伙） 7,000 25,550
28
中科英华 非公开发行股票预案
7 贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司 10,000 36,500
8 北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙） 5,000 18,250
合计 65,000 237,250
如果发行人董事会最终决定的发行数量小于 65,000 万股，所有认购人同意按
照相同比例调减认购数量。
（二）认购价格
本次中科英华非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会
议决议公告日，发行价格为 3.65 元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（三）支付方式
公司将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后 20 个工作日内启动
本次发行，认购方应在公司发出书面缴款通知之日起 5 个工作日内，将认购标的股
票的全部认股款足额汇入保荐机构指定的收款账户，验资完毕并扣除相关承销保荐
费用后，再由保荐机构划入公司为本次非公开发行股票设立的募集资金专项存储账
户。
三、公司股票除权除息的处理
如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即认购人认缴日的期间内发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下认购人
认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
四、锁定期
29
中科英华 非公开发行股票预案
认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日（以公司董
事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
五、协议的生效条件
1、本合同经双方签署并经中科英华董事会、股东大会批准后，自中科英华本
次非公开发行股票申请经其董事会、股东大会决议通过，且获得中国证监会核准之
日起正式生效。
2、除本合同规定的条款和条件外，双方对本次股票认购事宜不再附带任何其
他的保留条款和/或前置条件。
六、违约责任条款
在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。
任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
如认购人在达到本合同第五条规定之生效条件后未按本合同约定和/或中科英
华发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向本次非公开发行的保荐机构指
定的帐户支付认购标的股票的全部款项，认购人应当向中科英华支付相当于全部认
购款项的 50%作为违约金，并且中科英华有权单方终止本协议。
除上述规定外，任何一方违反本合同的规定，均应当赔偿由此给另一方造成的
全部损失。
30
中科英华 非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 237,250 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于以下项目：
1、不超过168,800万元用于收购厚地稀土100%的股权。
2、剩余资金用于补充流动资金。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求
总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资
项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位
之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到
位后，以募集资金置换自筹资金。
二、收购厚地稀土 100%的股权
中科英华拟通过本次发行募集资金以不高于 168,800 万元收购厚地稀土 100%
的股权，具体交易价格以经交易双方认可的评估机构确认的评估结果为基础协商确
定。
（一）厚地稀土概况
名称 德昌厚地稀土矿业有限公司
住所 德昌县凤凰大道三段
法定代表人 刘国辉
注册资本 （人民币）90,000 万元
实收资本 （人民币）90,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 3 月 25 日
31
中科英华 非公开发行股票预案
经营年限 2011 年 3 月 25 日至长期
加工、销售：稀土精矿、锶、钡、铅、萤石、硅镁。（凭许可证或
经营范围
审批文件在有效期内经营）。
注：根据中科英华和成都广地签署的框架协议及补充协议，成都广地将其持有的厚地稀土的48%
股权过户给中科英华、52%股权质押给中科英华作为股权转让交易的保证。
（二）厚地稀土股权及控制情况
截至本预案出具日，厚地稀土的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
成都广地 46,800 52.00
中科英华 43,200 48.00
合 计 90,000 100
根据中科英华和成都广地签署的框架协议及补充协议，中科英华向成都广地支
付3.5亿元作为定金；同时成都广地已将厚地稀土48%的股权过户到中科英华名下，
以及将厚地稀土剩余52%的股权质押给中科英华，作为与中科英华签署和履行《股权
转让协议》的保证。
自然人刘国辉持有成都广地60%的股权，为厚地稀土的实际控制人。
成都广地成立于2000年4月10日，住所地为四川省成都市大邑县王泗镇西安村
17组，法定代表人为刘国辉，注册资本2,000万元，经营范围为“林木果树种植，生
态旅游服务，房地产开发，绿化工程设计、施工，叶面肥料生产（仅限分公司经营）、
销售，投资咨询服务，生猪养殖（凭许可证经营至2017年6月8日），中餐（不含：
凉菜，裱花蛋糕，生食海产品，沙律，鲜榨果蔬汁，外卖），茶水服务。”
截至本预案出具日，成都广地、厚地稀土、西昌志能等股权结构关系见图如下
所示：
32
中科英华 非公开发行股票预案
刘国辉
60%
成都广地
52%
厚地稀土
100%
西昌志能
注：目前，成都广地已将其持有的厚地稀土48%的股权过户给中科英华、52%股权质押给中
科英华作为股权转让交易的保证。
（三）厚地稀土主要资产的权属状况
1、主要资产的权属状况
截至本预案公告日，厚地稀土主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产、
无形资产以及全资子公司西昌志能等。
2、土地使用权
截至本预案公告日，厚地稀土拥有两项土地使用权。
序 面积 用 审批日 使用权 是否抵
产权证号 2
位置
号 (m ) 途 期 类型 押
工
德国用（2011）第 德昌县大陆乡大 业 2011.5.
1 3853.4 划拨 否
0691 号 陆槽村 用 25
地
工
德国用（2011）第 德昌县大陆乡大 业 2011.5.
2 61903.9 划拨 否
0692 号 陆槽村 用 25
地
33
中科英华 非公开发行股票预案
3、全资子公司西昌志能
西昌志能成立于1996年12月20日，住所地为西昌市胜利路50号，法定代表人为
刘国辉，注册资本5,000万元，经营范围为“轻稀土矿开采（凭许可证经营）。销售：
钢材、建材、五金交电（不含民爆器材）、化工产业（不含危险品）、二三类机电
产品，针纺织品、日用百货、办公用品、家具。”
4、西昌志能所持采矿权证及储量情况
西昌志能持有四川省国土资源厅核发的证号为C5100002010125120100517《采
矿许可证》，开采矿种为轻稀土矿；地址为凉山州德昌县；开采方式为露天开采；
矿山名称为西昌志能实业有限责任公司（德昌县大陆槽稀土矿）；生产规模为20.00
万吨/年；矿区面积为0.3163平方公里；有效期限自2010年12月30日至2016年10月30
日。
根据四川省国体资源厅2007年12月出具的川国土资储备字[2007]115号文显
示，西昌志能德昌县大陆槽稀土矿截止2007年9月底，保有以下资源储量：矿山已累
计查明（122b）+（333）矿石量186.1万吨，REO为99526吨。矿山已累计开采动用储
量（122b）矿石量33.3万吨，REO为17970吨；控制的经济基础储量（122b）矿石量
75.0万吨，REO为39551吨，平均品位5.27%；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量
77.8万吨，REO为42005吨，平均品位5.15%；（122b）+（333）矿石量152.8万吨，
REO为81556吨。
勘探显示在西昌志能所拥有的矿权区域内的稀土矿储量有望大幅增加，厚地稀
土子公司西昌志能目前正在准备申请新增储量备案。
（四）厚地稀土未经审计的主要财务信息
1、简要资产负债表
单位：万元
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中科英华 非公开发行股票预案
项目 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 13,778.87 10,229.08
非流动资产合计 86,988.70 86,349.60
资产总计 100,767.58 96,578.68
流动负债合计 23,225.85 17,359.37
非流动负债合计 - -
负债合计 23,225.85 17,359.37
所有者权益合计 77,541.72 79,219.31
2、简要利润表
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 2,109.86 8,089.59
营业利润 -158.85 5,623.26
利润总额 -171.54 5,622.35
净利润 -171.54 4,219.31
（五）厚地稀土的审计和评估情况
公司聘请的会计师事务所和资产评估机构尚未完成对厚地稀土的审计评估工
作，待完成相关评估、审计工作后，公司将及时补充披露相关信息。
（六）附生效条件的《股权转让协议》主要内容
1、协议主体、签订时间
甲方（受让方）：中科英华高技术股份有限公司
乙方（转让方）：成都市成都广地工程开发有限责任公司
《股权转让协议》签订时间：2013 年 2 月 28 日
2、转让标的
甲方拟向乙方收购其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标公
司”）100%，乙方同意向甲方出售该等股权。
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中科英华 非公开发行股票预案
就收购事宜，甲乙方已经签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架
协议》（以下简称“《框架协议》”）、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购
框架补充协议》（以下简称“《框架补充协议》”）、《关于德昌厚地稀土矿业有限
公司股权收购框架补充协议（二）》（以下简称“《框架补充协议二》”）。根据前
述《框架协议》、《框架补充协议》、《框架补充协议二》的约定，甲方已经向乙方支
付 3.5 亿元作为定金，乙方已将目标公司 48%的股权过户到甲方名下并完成工商变
更登记，以及将目标公司剩余 52%的股权质押给甲方，作为与甲方签署和履行本协
议的保证。
3、标的资产定价依据
双方同意本次收购以 16.88 亿元人民币作为本协议项下甲方应当向乙方支付
的股权转让价款的基础价格（“基础价格”），并按照评估报告认定的目标公司 100%
股权的评估价值进行调整。如果目标公司 100%股权的评估价值不低于基础价格的
90%，则以基础价格作为股权转让价格；如果目标公司 100%股权的评估价值低于基
础价格 90%的，则以评估报告认定的评估值作为股权转让价格。
4、股权转让价款的支付方式及资产过户方式
（1）在本协议所述前期工作全部完成、并且中国证监会已经批准甲方非公开
发行股份、甲方非公开发行股份所募集资金已经全部到位并且可以对外支付之日起
十个工作日内，乙方应将目标公司52%股权转让给甲方并办理工商变更登记。在甲方
成为持有目标公司100%股权的股东并办理完毕工商变更登记之日的当日，甲方向乙
方指定银行账户支付51%的股权转让价款（“第一期股权转让价款”），其中，甲方
根据《框架协议》、《框架补充协议》、《框架补充协议二》已支付的3.5亿元定金
直接等额冲抵甲方应当支付的第一期股权转让价款。双方在此进一步确认并同意，
如果由于甲方募集资金支付途径的需要，导致需要先行将全部第一期股权转让价款
支付给乙方，则双方同意，届时开立一个甲方单方控制和管理的乙方帐号（下称“甲
方监管帐号”），将第一期股权转让价款中相当于3.5亿元定金的部分直接支付到该
36
中科英华 非公开发行股票预案
甲方监管帐号中，并且甲方有权直接将该等款项直接划到甲方指定的其他帐户中。
（2）在目标公司及西昌志能相关证照的法定代表人、公司治理变更完毕以及
公司进入正常经营的情况下，甲方向乙方指定银行账户支付20%的股权转让价款（下
称“第二期股权转让价款”）。在甲方向乙方支付第二期股权转让价款前，如果乙
方未能满足在甲方非公开发行股份所做当年度业绩承诺的，则甲方有权根据承诺利
润数与实际盈利之间的差额*0.45相应扣减股权转让价款。
（3）在目标公司已经将所有租赁用地变更为使用权人为目标公司的国有出让
用地的情况下，甲方向乙方指定银行账户支付全部股权转让价款的11%作为第三期股
权转让价款（下称“第三期股权转让价款”）。在甲方向乙方支付第三期股权转让
价款前，如果乙方未能满足在甲方非公开发行股份所做当年度业绩承诺的，则甲方
有权根据承诺利润数与实际盈利之间的差额*0.45相应扣减股权转让价款。
（4）其余股权转让价款的支付与甲方本次股权收购完成（以100%股权过户和
超过50%的股权转让款支付为条件）后3个完整会计年度（包括收购完成当年）的年
度报告和业绩挂钩。甲方将在股权收购完成后第1、第2和第3个年度的年度报告披露
后5个工作日内分别向乙方指定帐户支付全部转让价款的5%、6%、7%。但如果年度报
告显示乙方未能满足在甲方非公开发行股份所做当年度业绩承诺的，则甲方有权根
据承诺利润数与实际盈利之间的差额*0.45相应扣减股权转让价款，但已经根据上述
（2）、（3）条扣减的部分除外。
（5）在甲方向上述第（1）条所述乙方指定银行账户支付股权转让价款之日起
2个工作日内，乙方应向甲方移交目标公司资产、证照、印章及其他文件。在乙方移
交目标公司印章后，甲方有权立即更换目标公司印章（包括但不限于公章、合同章、
财务章、财务人名章等），并作废原有印章。目标公司因原有印章所签署的文件（除
乙方及目标公司已经提交并经甲方书面认可之外的），给目标公司造成的责任和损
失，由乙方承担。若目标公司因此承担相关责任后，目标公司及甲方，对乙方有进
一步追索权。
5、过渡期间安排
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中科英华 非公开发行股票预案
（1）自2013年2月1日起到第一期股权转让价款支付之日期间为过渡期，甲乙
双方应当在本协议正式签署后各自指派人员共同组成联合工作小组。联合工作小组
在过渡期内对目标公司的日常业务经营进行监督，并对本协议项下规定的事项进行
指导和监督。但在过渡期目标公司的经营责任和义务仍然应由乙方承担。
（2）在过渡期内，乙方对目标公司资产负有善良管理义务，应保证和促使目
标公司得以正常经营；过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，乙方应及时告
知甲方并作出妥善处理。
（3）过渡期间内，目标公司不得进行任何利润分配。对于过渡期间内目标公
司所产生的利润全部由甲方享有，如果发生亏损，则全部由乙方承担。
6、违约与救济
（1）本协议对双方均有约束力和可执行性，任何一方违反本协议约定条款的
（包括陈述与保证条款），该方应被视为违约。
（2）如任何一方发生违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此所受的实
际损失。
（3）一方对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效；一方未行使
或延迟行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；一方部分行使
权利或者救济亦不应阻碍其行使其它权利或者救济。
（4）本协议签署生效后，如因甲方违反本协议约定义务或因主观原因而致双
方履行本协议，则乙方有权没收甲方已经支付的3.5亿元定金；如因乙方违反本协议
约定义务或因主观原因而致双方无法履行本协议，乙方应向甲方返还定金3.5亿元及
利息。
（5）若乙方存在违反本协议中陈述与保证条款中一项或全部，则乙方须承担
由该事项或全部事项所产生的全部损失，就每一项违约事项，乙方还应当向甲方另
行支付全部损失的30%作为违约金。
（6）对于乙方根据本违约与救济条款的规定应当承担和/或支付的任何款项，
38
中科英华 非公开发行股票预案
甲方均有权从应当向乙方支付的股权转让价款中直接扣除。
（7）如果在本协议规定的期限内并且最迟不晚于甲方召开的与本次非公开发
行股份有关的第一次股东大会召开以前，乙方未能完成本协议前提条件规定的全部
前期工作且影响到甲方本次非公开发行股份的，则构成乙方违约，甲方有权单方解
除本协议，乙方应当按照本协议相关条款的规定向甲方承担违约责任。
7、生效与变更
（1）本协议的前提条件于本协议签署之日起生效并对双方具有约束力。
（2）除本协议的前提条件外，本协议其他条款的生效应以下述先决条件全部
成就为前提：
①甲方股东大会通过决议同意本次收购；
②甲方完成2013年度非公开发行，即甲方2013年度非公开发行股票的申请已获
中国证监会批准且发行完成。
（3）本协议的变更须经双方签署书面补充协议后生效。
8、陈述与保证
（1）乙方向甲方声明并保证如下：
①其拥有签署本协议并履行本协议义务的全部权力与授权；
②本协议的签署和履行不违反任何对其适用的法律、法规及对其有约束力的任
何协议或文件；
③在本协议上签字的乙方代表，已经其充分授权代表其签署本协议；
④本协议自生效日起将构成对其合法、有效及有约束力的义务，并可按本协议
条款对其强制执行；
⑤在本协议中所作的声明和保证为真实、正确、完整的。
（2）乙方保证，目标公司、西昌志能是合法设立、变更和存续的，不存在任
何可能导致目标公司、西昌志能终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人
资格或者其他可能对其合法存续构成不利影响的情形或法律程序。
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中科英华 非公开发行股票预案
（3）乙方保证，目标公司、西昌志能已经取得或将在本协议约定的期限内取
得从事其目前从事的业务所需的政府机关或管理部门的所有许可、授权、批准或认
可。
（4）乙方保证，目标公司、西昌志能对其名下的和财务报表上记载的财产都
享有完整、充分的所有权，在财产上不会存在任何第三人的所有权、共有权、占有
权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也不会被法院、仲裁机构或其他有
权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。
（5）乙方保证，其将应甲方的要求，提供甲方所认为必须的、与本协议的签
署或履行相关的目标公司的必要文件资料（包括但不限于目标公司和西昌志能所提
供的2012年度、2011年度的账务资料及相关原始资料在内的各种财务报表），并保
证上述文件资料的真实、准确和完整。同时乙方承诺西昌志能2011年度以前结清的
债权债务合法且完整；
（6）乙方保证，截至本协议生效之日，目标公司、西昌志能的经营活动不存
在任何政府主管部门任何形式的重大处罚。
（7）乙方保证，截至2013年1月31日，目标公司的所有债务（包括但不限于欠
付的采矿费、租地补偿款、税款、银行贷款、应付账款、职工医疗费、工资和社会
保险金、民事赔偿、行政罚款、环保责任等）及或有负债或任何应入账而未入账的
事项，均由乙方承担并负责解决。
（8）乙方保证西昌志能拥有矿山保有储量不低于60万吨稀土金属量。乙方同
时保证西昌志能矿山的国家核定开采量2011年为5000吨、2012年为8000吨，2013年
不低于1万吨，力争达到1.2万吨至1.8万吨。
（9）乙方保证，截至本协议生效之日，目标公司、西昌志能不存在任何正在
进行或可能进行的针对或关于目标公司及其乙方的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复
议或其他法律程序，也不存在任何目标公司及其乙方根据法院、仲裁机构及其他司
法、行政机关作出的裁决或决定而应承担法律责任或义务的情形；也不存在任何目
标公司及其乙方根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁决或决定而影
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中科英华 非公开发行股票预案
响到本协议签署、履行的情形。
（10）乙方保证，目标公司、西昌志能对其所拥有、占有或使用的任何动产、
不动产、无形资产均享有合法所有权或使用权，且在其所拥有、占有或使用的任何
财产上均不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益或其他任何形
式的限制。
（11）乙方保证，截至目标公司股权100%转让给甲方之日，其对目标公司享有
的股权不存在任何质押等权利限制。
（12）乙方保证，自2013年2月1日起到第一期股权转让价款支付之日期间，目
标公司的经营状况或财务状况不发生重大不利于本交易顺利完成的变化；不存在重
大违反法律规定的行为；不签订与目标公司主营业务无关的合同；目标公司不在其
上设置任何担保；不进行任何关联交易。
三、补充流动资金
公司拟将扣除收购厚地稀土100%股权款项后的剩余募集资金净额补充流动资
金。这也是保持公司未来可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。
（一）补充厚地稀土流动资金
补充厚地稀土流动资金的用途：支持厚地稀土主营业务的发展，更好地抓住市
场机遇，逐步提升其业务规模和经济效益。
补充流动资金是增强厚地稀土经营能力的需要，也是公司后续开展厚地稀土业
务及资产整合的需要。
通过补充流动资金，将有利于厚地稀土未来的可持续发展，有利于将稀土业务
打造成为公司新的利润增长点，大幅提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。
（二）补充公司流动资金
随着公司青海高档电解铜箔二期（15,000 吨/年）工程项目、联鑫电子铜基板
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中科英华 非公开发行股票预案
生产线扩增项目、郑州特种高压电缆工程项目等已于 2012 年 12 月竣工投产，公司
各种产品产能进一步得到释放，生产用流动资金需求量不断增加，资金缺口也越来
越大。公司正处于项目完成急需发展的阶段，流动资金的短缺严重影响了公司正常
生产经营的发展。
因此，公司除申请银行金融机构支持外，将用本次募集资金净额扣除收购厚地
稀土项目及补充厚地稀土流动资金后的剩余资金用来补充公司流动资金以保证公
司项目释放后的生产经营的正常运行，为全体股东做出更大的贡献。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）我国稀土行业具有可持续发展的前景
稀土不仅是重要的战略资源，也是战略性新兴产业发展中许多行业所必需的一
个重要材料，随着科学技术的迅猛发展，稀土在我国的战略地位越显重要，稀土材
料被广泛应用于冶金机械、石油化工、玻璃陶瓷、农业以及电子信息、生物、新材
料、新能源、航空航天等高新技术产业。在新一轮经济发展中，稀土的战略作用更
加显现，尤其是在保持快速增长态势的新材料应用领域，随着新材料应用在国民经
济发展中需求日益扩大，将直接带动国内稀土需求总体继续呈增长态势。
目前中国稀土行业应用基础研究、稀土材料的原创专利和技术方面较薄弱，稀
土下游应用的研发和投入有很大的发展空间。国家正按照发展战略性新兴产业总体
要求，引导和组织稀土生产应用企业、研发机构和高等院校，大力开发深加工和综
合利用技术，推动具有自主知识产权的科技成果产业化，为发展战略性新兴产业提
供支撑。
（二）稀土行业资源整合有利于提高产业集中度
经过多年发展，我国稀土开采、冶炼分离和应用技术研发取得较大进步，产业
规模不断扩大。但稀土行业发展过程中仍存在结构不合理、增长方式粗放、科技水
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中科英华 非公开发行股票预案
平低、资源浪费严重、环境治理滞后、历史遗留问题较多等突出问题。随着国民经
济的发展，国内稀土需求总量不断增加，资源、环境压力进一步加大，影响行业健
康发展。
为了加快转变稀土行业发展方式，促进稀土行业持续健康发展，国务院于 2011
年 5 月 10 日下发了《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发
（2011）12 号），要求坚持保护环境和节约资源，对稀土资源实施更为严格的保护
性开采政策和生态环境保护标准，尽快完善稀土管理法律法规，依法打击各类违法
违规行为；坚持控制总量和优化存量，加快实施大企业大集团战略，积极推进技术
创新，提升开采、冶炼和应用技术水平，淘汰落后产能，进一步提高稀土行业集中
度；坚持统筹国内国际两个市场、两种资源，积极开展国际合作；坚持与地方经济
社会发展相协调，正确处理局部与整体、当前与长远的关系。形成合理开发、有序
生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。
进一步地，国务院于 2011 年 12 月 30 日下发了《国务院关于印发工业转型升
级规划（2011-2015 年）的通知》（国发（2011）47 号），要求推进包括稀土在内的
企业兼并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团，规范稀土开采、加工，鼓
励稀土新材料的发展。
（三）公司拟收购的厚地稀土具有较好盈利前景
本次公司拟收购的厚地稀土的全资子公司西昌志能持有四川省国土资源厅核
发的证号为 C5100002010125120100517《采矿许可证》（列示于 2012 年 9 月 13 日
国土资源部核查公布的《稀土采矿权名单》67 张采矿权证中），通过收购厚地稀土，
公司将拥有优质的稀土资源。
本次发行募集资金投资项目完成后，公司将充分利用现有上市公司的资本融资
平台加大对厚地稀土的投入，进一步扩大稀土资源储备；同时借鉴上市公司的规范
化的公司治理和生产经验，加大矿山整治及选矿厂技术改造，并投入资金用以稀土
深加工生产线建设项目，使厚地稀土成为技术装备先进、环境和安全有保障的骨干
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稀土采矿及深加工综合企业，进而提升公司的业务收入和盈利水平。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响。公
司将成为具有一定储量和一定开采规模的稀土企业。公司将转变为铜箔产品、电线
电缆产品、石油产品、热缩型电缆附件产品与稀土开采业务并重。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于增加企业资产规模和业务规模，优化公司财务结构，减
少财务费用，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目
的正常经营，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司
的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
六、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符
合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前
景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实
力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公
司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
44
中科英华 非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结
构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将全资持有厚地稀
土和西昌志能拥有的德昌大陆槽稀土矿采矿权。公司将成为具有一定储量和一定开
采规模的稀土企业。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成
本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，总股本增加
65,000 万股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司的控制权发
生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募集资金完成后，公司的业务结构将发生一定的变化，主营业
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中科英华 非公开发行股票预案
务将由目前的铜箔产品、电线电缆产品、石油产品和热缩型电缆附件产品转变为铜
箔产品、电线电缆产品、石油产品、热缩型电缆附件产品与稀土开采业务并重。通
过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的主营业务
利润、利润水平和增强公司的抗风险能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司
总资产及净资产将大幅增加，公司的资金实力将迅速提升，优化公司资产结构，公
司偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金
投入使用后，公司投资现金流出量将大幅增加；随着收购厚地稀土股权的完成，公司主
营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企
业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发
行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此
本公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次
发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的关联交易变化情况
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中科英华 非公开发行股票预案
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控
制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控
制的企业之间发生新的同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际
控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股
东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制
人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股
东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至 2012 年 9 月 30 日，上市公司负债总额为 337,626.48 万元，资产负债率
为 61.55%。本次发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率将会
下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，
降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。
六、本次非公开发行的风险说明
（一）交易无法达成的风险
包括但不限于以下因素会导致本次交易最终无法达成：
1、本次交易无法通过中科英华股东大会审核的风险；
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中科英华 非公开发行股票预案
2、中科英华拟通过非公开发行股票募集资金收购厚地稀土 100%股权，本次非
公开发行股票无法通过证监会相关部门审核的风险；
3、虽然中科英华已和成都广地签署了附生效条件的《股权转让协议》，且该收
购方案得到了双方董事会的认可，但在本交易执行过程中，仍不能排除所附条件无
法满足导致交易最终无法完成。
（二）行业准入风险
根据《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》（环办函【2011】362 号），从
事稀土矿采选、冶炼分离企业需通过环保核查，未通过环保核查的企业，各级环保
部门不予审批其新（改、扩）建项目环境影响评价文件，不予受理其上市环保核查
申请，各级环保部门不得为其出具任何方面的环保合格或达标证明文件。根据《关
于开展全国稀土生产秩序专项整治行动的通知》（工信部联原【2011】352 号），未
通过环保核查的，责令立即停产，限期整改。对整改后仍不能达到要求的，核减或
取消指令性生产计划，依法没收违法冶炼分离产品和违法所得，直至依法吊（注）
销相关证照。
在环保部已发布的前三批《关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告》中
尚无厚地稀土，厚地稀土目前正在申请办理通过环保核查中，其中存在不能申请通
过或不能及时通过环保核查资质的风险。
根据国务院 2011 年 5 月 10 日发布的《国务院关于促进稀土行业持续健康发展
的若干意见》，对稀土行业需严格行业准入管理。工信部于 2012 年 7 月 26 日发布
《稀土行业准入条件》，稀土行业准入条件适用于全部稀土矿山开发、冶炼分离和
金属冶炼企业。对未达到准入条件的现有稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业
应根据产业结构优化升级的要求，在国家产业政策的指导下，通过淘汰落后、兼并
重组与技术改造相结合等方式，尽快达到准入条件的规定要求。
目前，厚地稀土及其子公司西昌志能的工信部的稀土行业准入申请还在审批
中，其中存在不能取得或者不能及时取得稀土行业准入的风险。
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中科英华 非公开发行股票预案
（三）工信部指令性指标变动风险
政府对稀土的采选、冶炼、出口实施严格配额管理，由工信部实施稀土指令性
生产计划编制、下达和监管制度。提高稀土出口企业资质门槛。加强稀土出口管理。
健全税收、价格等调控措施。
未来公司能够取得工信部指令性计划的额度的变化可能会给发行人业务经营
带来一定的不确定性。
（四）稀土价格波动风险
稀土产品的价格波动及供需关系变化将对厚地稀土的盈利能力产生重要影响。
最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，
稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土价格在未来大幅波动，将给本次
收购项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到厚地稀土的股权价值。
（五）业务经营风险
公司之前已在矿业人才储备、以及相应的外部专家顾问方面进行了相应准备，但公
司仍不能保证完全避免因稀土开采业务所产生的适应跨行业经营的运营和管理风险。
（六）采矿权续展的风险
根据《矿产资源开采登记管理办法》规定，采矿许可证有效期满，需要继续采
矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延
期登记手续。公司将在西昌志能采矿权到期前正常组织续展申请工作，但相关采矿
权续展仍存在一定的不确定性风险。
（七）新增储量备案风险
勘探显示在西昌志能所拥有的矿权区域内的稀土矿储量有望大幅增加，但公司
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中科英华 非公开发行股票预案
要取得新增储量的开采许可需要申请新增储量备案并补交采矿权价款。公司能否顺
利取得新增储量的开发权将影响公司未来的业绩。
（八）环境风险
稀土开采过程中存在着发生环境污染事故的可能性，随着国家对稀土行业环保
专项整治，严格环境准入，加强污染防治，将对稀土资源实施更为严格的环境保护
标准，公司的环保投入也将相应增加。
（九）安全经营的风险
本公司拟收购的企业已取得安全生产资质，同时公司计划收购完成后通过加大
安全生产投入加强选矿厂水害防治系统的建设等手段，降低发生安全性事故的可能
性，但不排除因自然灾害、设备故障或操作不当，导致生产事故发生的可能，从而
影响到公司生产经营的正常进行。
（十）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见
因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者
在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、
准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力
不断提升公司的业绩，为股东创造丰厚的回报。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013 年 3 月 8 日
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