中科英华高技术股份有限公司 2012 年年度股东大会
中科英华高技术股份有限公司
2012 年年度股东大会
(材料汇编)
中科英华高技术股份有限公司
二〇一三年四月十二日
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中科英华高技术股份有限公司 2012 年年度股东大会
材料 1
中科英华高技术股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
一、召开时间：2013 年 4 月 12 日(星期五)上午 9：30
二、召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路 286 号中科英华二楼会议室
三、主持人：王为钢董事长
四、审议会议议题
1、《公司 2012 年度董事会工作报告》
2、《公司 2012 年度监事会工作报告》
3、《公司 2012 年度财务决算报告》
4、《公司 2012 年年度报告正文及摘要》
5、《公司 2012 年度利润分配预案》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2012 年度股东
大会召开日起至 2013 年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2012 年度股东
大会召开日起至 2013 年度股东大会召开日止相互担保事项的议案》
8、《关于聘请公司 2013 年度审计机构的议案》
9、《公司 2013 年度董事会经费预算方案》
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 2
中科英华高技术股份有限公司
2012 年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2012 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会
议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至 2013 年 4 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级
管理人员；公司聘请的律师；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；
2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃
权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为
自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），
并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2
名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票人
和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，
总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委
托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 3
致各位股东：
欢迎出席中科英华高技术股份有限公司2012年年度股东大会，并热切盼望您
能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书
面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示
意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答
问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的
关注！
您的意见、建议或问题：
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中科英华高技术股份有限公司 2012 年年度股东大会
材料 4-1
公司 2012 年度董事会工作报告
各位股东：
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2012 年度
整体工作情况如下：
一、2012 年度管理层讨论与分析
报告期内，为进一步稳定经济增长和促进协调发展，渐进推动经济结构调整
和产业结构转型升级，国家相继出台了一系列政策措施。其中，《“十二五”国家
战略性新兴产业发展规划》获通过发布，进一步明确了新能源、新材料等领域的
重点发展方向，并制定了产业发展路线图，确立了各领域发展的阶段性目标。面
对内外部环境中的诸多机遇与挑战，公司继续坚持以铜产业链为依托、以高档电
解铜箔和中高附加值线缆加工为基础的综合化业务发展模式，坚持强化管理、降
本增效、整合资源、盘活存量的工作思路，着重把握结构性机会，努力实现工作
创新与市场突破。
1、落实重点项目，盘活存量资产
公司积极落实推进、跟进各重点项目和重点工作。铜箔和线缆两大板块的技
术、市场、产品等领域的资源整合持续推进，进一步加强业务单元间的战略协同
能力，推进重点项目建设、投产和运营。其中，铜箔板块，联合铜箔（惠州）有
限公司国家级研发中心项目正在按照计划顺利实施，青海电子材料产业发展有限
公司西宁（二期）“15,000 吨/年高档电解铜箔工程项目”已全面竣工试产；电
线电缆板块，郑州电缆有限公司特高压项目新上 500KV 的 VCV 立交生产线和
35KVCCV 悬链生产线已进入调试阶段。核电缆附件方面，公司于 2005 年 8 月启
动了核电产品研发项目，并于 2011 年初成为国家核安全局的核电缆附件设计、
制造许可的首家受理单位，在核电产品研发升级和行业准入方面取得了关键性突
破，并相继通过了国家核安全局主持的申报材料审核、方案确定、现场审核、模
拟件出厂验证等检查程序，公司核电缆附件产品于 2012 年底顺利通过了国家电
线电缆检测中心的全系列检测，同时，公司自 2011 年陆续获得了中国核工业集
团公司、国家核电技术公司所属的 12 套在建机组壳外核电缆附件的供货合同订
单并陆续供货；在国内建设的世界首台首套第三代先进核电 AP1000 技术机组中，
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公司研发的 AP1000 壳外核电缆附件产品成功取代美国瑞侃（Raychem）公司产品，
解决了国内对进口核电附件产品的依赖。报告期内，公司主营业务中铜箔板块、
线缆板块、电池材料板块各业务单元产能状况良好，结合外部市场实际情况，公
司完善了营销平台和体系建设，推进全面营销管理，整合内外部市场信息资源，
以加快存货周转和去化。资产盘活方面，西宁项目建设过程中，青海电子材料产
业发展有限公司对项目用地进行了科学规划，节约的土地由西宁经济技术开发区
发展集团有限公司进行了回购，实现了存量资产变现。
2、完善内控体系，提升管理能级
公司围绕内控巡检和内控体系持续完善全面开展年度内控工作，对内控重点
环节和内控制度和流程执行情况进行检查，通过对控股子公司进行内控巡检和公
司管理总部的自查，经过认真梳理、排查、审核和修订，完善和更新了公司内部
业务流程和各类规章制度数百项，确保公司内控制度和流程规范执行，继续保持
公司对内控建设工作管理的强度和力度，确保公司内控工作持续改善。同时，结
合公司当前阶段主营业务发展的实际情况，调整优化管控模式，明确各管理层级
间、总部与业务单元之间的权责，进一步提升整体决策效率和管理能级。通过一
系列工作的持续开展，公司内控工作质量进一步提高，基本实现了公司内控工作
日常化以及内控管理工作效率的再次提升。同时，通过优化调整组织架构进一步
提高公司整体决策效率与执行力，使公司能够在市场竞争中快速反应，有效决策，
高效执行。
3、平衡资金需求，获得政策支持
面对复杂多变的市场环境，公司高度重视资金平衡，在获取银行贷款和增加
经营性现金流的基础上，积极开拓融资渠道，启动了中期票据、短期融资券等融
资方式，以满足运营资金需求，优化公司债务结构，降低融资成本，并进一步梳
理公司资产结构，推进资产盘活工作，集中优势资源投入主营业务，加强对投资
性金融资产的整合，以期保值增值。同时，充分利用地方优惠政策，经过前期申
请，公司及公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司分别获得了长春高新
区长东北核心区管理委员会奖励资金 2,500 万元人民币和西宁经济技术开发区
东川工业园区拨付的企业发展专项资金 1,800 万元人民币，为公司生产经营补充
了流动资金。
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4、筹划重大事项，延伸产业布局
基于实业与投资并举的发展模式，2012 年四季度公司启动了非公开发行股
票购买资产有关重大事项，即公司通过非公开发行股票募集资金协议收购成都市
广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）持有的德昌厚地稀土
矿业有限公司（以下简称“德昌厚地稀土”）100%股权。德昌厚地稀土的全资子
公司西昌志能实业有限责任公司持有四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，
开采德昌县大陆槽稀土矿，其矿种为轻稀土矿，开采方式为露天开采。稀土作为
战略性新兴产业发展中诸多行业所必需的重要材料，其战略资源地位日益凸显，
当前，稀土材料已广泛应用于电子信息、冶金机械、石油化工以及保持高速增长
态势的新材料、新能源等高新技术产业，随着新材料、新能源产业的不断发展，
将直接带动国内稀土需求总量的持续增长。通过本次非公开发行募集资金投资项
目的实施，公司将成为具有一定储量和一定开采规模的稀土企业，公司主营业务
将转变为以高档电解铜箔产品、电线电缆及附件产品、石油业务与稀土开采业务
并重的结构。公司将充分利用现有上市公司的资本融资平台加大对德昌厚地稀土
的投入，进一步扩大稀土资源储备，强化现场管理与技术改造，并投入资金用以
稀土深加工生产线建设项目，使德昌厚地稀土成为技术装备先进、环境和安全有
保障的稀土采矿及深加工综合企业，以期成为公司主营业务持续发展的新的利润
增长点，进一步完善公司在新材料领域的产业链布局。
报告期内，公司实现营业总收入 153,295 万元，较上年同期 124,021 万元增
加 24%，实现利润总额 1,351 万元，较上年同期-4,545 万元增加 5,896 万元，主
要原因是：报告期内公司铜箔扩大了产量并加大了销售力度，以及公司进入电缆
高端领域，生产高端和高附加值的电线电缆产品，增加了铜箔、电线电缆等产品
的销售数量，使公司铜箔、电线电缆、电池材料等产品营业收入及毛利增加；因
公司石油产品数量减少，石油特别收益金减少等原因影响本期管理费用较上年同
期减少；公司全资子公司青海电子出售部分土地使用权取得收益、公司及子公司
收到政府补助计入当期损益，以及公司按与松原市东北石油技术服务有限公司就
转让北京世新泰德投资顾问有限公司 100%股权事宜签署的《股权转让协议》约
定没收其前期支付的定金等，影响本期营业外收入比上年同期增加。另外，由于
公司扩大了产品产销数量，资金需求加大，增加了银行贷款、票据贴现、中期票
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据等，融资成本增加，从而影响财务费用较上年同期增加；石油业务本期利润较
上年同期减少；公司上年同期处置股权收益，而本期没有，影响公司投资收益本
期较同期减少。公司实现净利润 615 万元，较上年同期-5,763 万元增加 6,378
万元，除上述原因外，本期所得税费用较上年同期减少 482 万元；归属于母公司
净利润为 523 万元，比上年同期-6,839 万元增加 7,362 万元，主要是本报告期
利润较上年同期增加所致；公司本期加权平均净资产收益率为 0.27%，比上年同
期增加 3.66 个百分点；截止 2012 年 12 月末公司每股净资产 1.7177 元；实现基
本每股收益 0.0045 元，稀释每股收益 0.0045 元。
二、董事会日常工作情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 是否连续两 出席股东
姓名 本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
董事 次未亲自参 大会的
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
加会议 次数
王为钢 否 14 14 9 0 0 否 1
袁 梅 否 14 14 9 0 0 否 3
张国庆 否 14 14 9 0 0 否 1
冯国东 否 8 8 5 0 0 否 2
李滨耀 否 14 13 9 1 0 否 1
吕薇秋 否 14 14 9 0 0 否 1
蒋义宏 是 8 8 5 0 0 否 2
谭 超 是 14 14 9 0 0 否 3
王亚山 是 14 14 9 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 14
其中：现场会议次数 5
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通讯方式召开会议次数 9
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
事项提出异议。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会专业委员会依照《公司章程》、《董事会议事规则》以
及专业委员会实施细则开展专业工作，就公司董事、监事、高级管理人员的薪酬
管理和换届选举及聘任，以及公司年度审计工作、内控建设工作和定期报告编制
工作的开展等工作事项，认真履行专业职责，严格审议决议相关事项，并提出有
效的工作建议。
董事会提名委员会认真审核了公司新一届董事会董事人选以及拟聘任高级
管理人员的任职资格和推选程序，提名董事、专业委员会委员以及高级管理人员
人选，并提请公司董事会审议。
董事会薪酬与考核委员会审查了公司薪酬制度，根据公司相关制度对公司经
理层进行考核，薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事及高级管理人员发放的
薪酬符合规定，不存在违反公司薪酬管理制度，或与公司薪酬管理制度不一致的
情形。薪酬与考核委员会认真审议了公司董事、监事、高级管理人员 2012 年度
考核与薪酬支付情况以及 2013 年度董事、监事津贴情况。
审计委员会根据《公司董事会审计委员会实施细则》及《公司董事会审计委
员会工作规程》的规定，认真履行了职责。审计委员会成员利用专题会议等机会
对公司进行考察，听取公司经理层汇报工作情况，对关联方资金占用情况、对外
担保情况、大股东资金占用情况等进行了核查，要求公司在法人治理、关联交易、
防范资金占用等方面加强管理，维护了公司和中小股东的合法权益。审计委员会
按照中国证监会、上海证券交易所关于做好 2012 年年度报告及相关工作的相关
规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，与年审注册会计师进行了
充分的沟通和协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与严格的审阅。审计委
员会在认真审阅了公司编制的财务会计报表后，出具了书面意见，认为公司财务
会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，可以提交年审会计师进行审计。
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在年度审计注册会计师进场前，审计委员会就年报审计计划和进度、审计工作小
组的人员构成、风险判断、关注的重点问题等与中准会计师事务所进行了沟通。
年度审计注册会计师进场后，审计委员会与其就审计过程中发现的问题以及审计
报告提交的时间等进行了沟通和交流。在年审注册会计师出具初步审计意见后，
审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、
完整地反映了公司的整体情况。在会计师事务所出具 2012 年度审计报告后，审
计委员会召开专门会议，形成表决意见：审计委员会认为，年审注册会计师严格
按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行进行了审计工作，履行了必要的审
计程序，收集了充分的审计证据，出具的审计报告能够充分反映公司 2012 年 12
月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营情况，出具的审计报告真实、准确、
完整地反映了公司的整体情况，同意将公司编制的经年审注册会计师审计的
2012 年财务报告提交董事会审议。董事会审计委员会认真审议了公司聘任 2012
年财务审计机构、年度内控建设工作计划等事项，并提请公司董事会审议。
4、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，即 1 次年度股东大会、4 次临时股
东大会；公司董事会按照股东大会授权内容，严格执行股东大会决议授权的投资、
融资、出售资产等重大或特定事项，在履职过程中未超越股东大会的授权范围。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《外部信息使用人管理办法》，
公司按照上述规定，严格规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公
司信息的相关行为，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告
相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。
由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。公司董事会
已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并
认为其在 2012 年 12 月 31 日有效。公司在各重大方面按照《企业内部控制基本
规范》要求建立了有效内部控制。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财
务报告相关的内部控制的重大缺陷。董事会全体成员保证本报告内容真实、准确
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和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、新年度工作计划
2013 年度，公司收入计划为 19 亿元，费用计划为 18.5 亿元。公司将继续
贯彻执行“盘活存量、坚持创新、内涵发展、集中突破”的工作方针，推进组织
建设和管理能级提升，优化融资结构以降低财务费用，盘活资产以提高运行质量，
加快存货和应收账款周转以提高运营效率。
主营业务中，公司将继续推进青海电子、郑州电缆、长春科技产业园等重点
项目的建设和运营，公司争取于 2013 年上半年获得国内核电缆附件领域产品许
可证，届时公司将具备完全独立自主研发的壳内、壳外全系列核电缆附件产品的
供应能力。2013 年度，公司将重点构建以青海电子、联合铜箔、江苏联鑫、湖
州创亚为主体的电子材料板块和以郑州电缆、湖州上辐和长春中科为主体的电线
电缆板块的业务框架体系，进一步提升品牌产品附加值，持续优化产品结构；同
时，继续推进各业务板块间的资源整合与策略协同，搭建统一的营销平台，进一
步强化营销体系。
在前阶段内控工作开展基础上，公司将围绕年度内控工作重点和内控体系持
续完善全面开展年度内控工作，确保公司内控制度和流程规范执行，继续保持公
司对内控建设工作管理的强度和力度，确保公司内控工作持续改善。同时，结合
公司主营业务当前及未来一定阶段运营管理的实际需要，进一步优化管控模式，
提高公司整体决策效率与执行力，强化从整体决策到项目现场管理的有效落实执
行，使公司能够在市场竞争中有效决策和高效执行。
积极拓展融资渠道，提高融资效率，优化负债结构，降低财务成本，满足运
营资金需求，继续梳理公司资产结构，推进资产盘活工作，并充分争取外部资源
支持。
继续推进非公开发行股票购买资产相关工作，按工作计划完成各阶段重点工
作，争取年内完成审核程序及发行工作，以及使用募集资金收购德昌厚地稀土矿
业有限公司 100%股权，并结合具体工作进展情况推进对有关稀土矿产项目的现
场管理强化与技术改造，投入资金用以稀土深加工生产线建设项目，促进德昌厚
地稀土成为技术装备先进、环境和安全有保障的稀土采矿及深加工综合企业，以
期成为公司主营业务持续发展的新的利润增长点，进一步完善公司在新材料领域
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中科英华高技术股份有限公司 2012 年年度股东大会
的产业链布局。
本议案已于 2013 年 3 月 18 日由公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
提请各位股东审议。
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材料 4-2
公司 2012 年度监事会工作报告
各位股东：
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2012 年度整体工
作情况如下：
一、监事会工作开展情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
公司第六届监事会第十二次 会议审议通过了《关于选举公司监事长的议案》，公司监事会同
会议于 2012 年 3 月 29 日召开 意选举曹阳先生为公司第六届监事会监事长。
会议审议通过了以下议案：1、《公司 2011 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2011 年年度报告正文及摘要》；3、《公司 2011 年度财
公司第六届监事会第十三次 务决算报告》；4、《公司 2011 年度利润分配预案》；5、《公司 2011
会议于 2012 年 4 月 25 日召开 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；6、 公司 2011
年度企业社会责任报告》；7、公司 2011 年度内部控制评价报告》；
8、《公司 2012 年第一季度报告正文及摘要》。
会议审议通过了《关于推选公司第七届监事会监事候选人的议
公司第六届监事会第十四次
案》，推选曹阳先生、王志刚先生、郭丽影女士（职工代表监事）
会议于 2012 年 6 月 1 日召开
为公司第七届监事会监事候选人。
公司第七届监事会第一次会 会议审议通过了《关于选举公司监事长的议案》，公司监事会同
议于 2012 年 6 月 18 日召开 意选举曹阳先生为公司第七届监事会监事长。
公司第七届监事会第二次会 会议审议通过了《公司 2012 年半年度报告正文及摘要》、《公司
议于 2012 年 8 月 16 日召开 2012 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
公司第七届监事会第三次会
会议审议通过了《公司 2012 年第三季度报告正文及摘要》
议于 2012 年 10 月 25 日召开
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司运营
情况进行了监督，认为报告期内公司内部控制制度完善，未发现公司监事、经理
等高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程和损害公司利
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益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
中准会计师事务所有限公司对本公司的 2012 年度财务报告进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告的编制和审议程序符合
《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；真
实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况；监事会在提出本意见前，
未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2010 年 7 月 16 日公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司改变
部分募集资金用途的议案》，并经 2010 年第三次临时股东大会审议通过。公司最
近一次定向增发募集资金的使用及效益情况，与前期披露情况一致。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司收购及出售资产的价格合理，并未发现内幕交易
和损害股东权益或造成公司资产流失。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
第七届监事会第四次会议审议通过了公司 2012 年度《内部控制自我评价报
告》。监事会认为，该报告能够全面、真实反映出公司 2012 年度内部控制工作的
整体开展情况，截至 2012 年底，公司已经建立了由上至下完整的内控制度体系，
并已经得到有效实施。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。监事会认为，公司在报告期内与
子公司之间的日常关联交易，均以市场原则进行，遵循了公正、公平的原则，交
易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。
本议案已于 2013 年 3 月 18 日由公司第七届监事会第四次会议审议通过。
提请各位股东审议。
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材料 4-3
公司 2012 年度财务决算报告
各位股东：
本公司 2012 年实现营业总收入为 153,295 万元，较上年同期 124,021 万元
增加 24%，主要是公司本期铜箔扩了大产量并加大了销售力度，增加了铜箔产品
的销售数量，以及电线电缆产品销售数量增加，影响本报告期公司铜箔、电线电
缆产品等营业收入增加。
本报告期公司实现利润总额 1,351 万元，较上年同扩大期-4,545 万元增加
5,896 万元，主要是：1、报告期内公司铜箔扩了大产量并加大了销售力度，以
及公司进入电缆高端领域，生产高端和高附加值的电线电缆产品，增加了铜箔、
电线电缆等产品的销售数量，影响公司铜箔、电线电缆、电池材料等产品毛利增
加；2、因公司石油产品数量减少，石油特别收益金减少等原因影响本期管理费
用较上年同期减少；3、公司的子公司青海电子出售部分土地使用权取得收益、
公司及子公司收到政府补助计入当期损益，以及公司按与松原市东北石油技术服
务有限公司就转让北京世新泰德投资顾问有限公司 100%股权事宜签定的《股权
转让协议》约定没收其前期支付的定金等，影响本期营业外收入比上年同期增加。
另外，公司本报告期由于公司扩大了产品产销数量，资金需求加大，增加了银行
贷款、票据贴现、中期票据等，融资成本增加，从而影响财务费用较上年同期增
加；石油业务本期利润较上年同期减少；公司上年同期处置股权收益，而本期没
有，影响公司投资收益本期较同期减少。
公司本期实现净利润 615 万元，较上年同期-5,763 万元增加 6,378 万元，
除上述原因外，本期所得税费用较上年同期减少 482 万元；归属于母公司净利润
为 523 万元，比上年同期-6,839 万元增加 7,362 万元，主要是本报告期利润较
上年同期增加所致；公司本期加权平均净资产收益率为 0.27%，比上年同期增加
3.66 个百分点；截止 2012 年 12 月末公司每股净资产 1.7177 元；实现基本每股
收益 0.0045 元，稀释每股收益 0.0045 元。
现将 2012 年度财务决算报告如下：
一、公司资产状况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产为 528,741 万元，比年初的 450,903
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中科英华高技术股份有限公司 2012 年年度股东大会
万元增加 77,838 万元，主要是公司本期货币资金、应收账款、固定资产、长期
股权投资、无形资产等增加所致。其中流动资产 196,197 万元，占总资产的 37%；
非流动资产 332,544 万元，占总资产的 63%。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司总负债为 322,746 万元，资产负债率 61.04%；
比年初总负债 241,180 万元、资产负债率 53.49%,增加 81,566 万元，负债率增
加 7.55 个百分点。其中银行借款（含短期融资券、中期票据）212,132 万元，
占总负债的 66%，应付票据 74,472 万元，占总负债的 23%，应付帐款、预收帐
款及其他应付款等其他负债 36,142 万元，占总负债的 11%。公司本期由于青海
电解铜箔扩大产量后经营性资金占用需求增加而增加了银行贷款、票据融资等，
导致本期资产负债率指标较上年同期增加。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益为 197,584 万元，比
年初的 195,986 万元，增加 1,598 万元，主要是本期盈利所致。其中：股本 115,031
万元，占净资产的 58%；资本公积 71,038 万元，占净资产的 36%；盈余公积金
6,775 万元，占净资产的 3%，未分配利润 5,842 万元，占净资产的 3%。
截止 2012 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的每股净资产 1.7177 元，比
上年度期末的 1.7038 元，增加 0.0139 元，主要是本期盈利所致。
二、经营业绩
2012 年实现营业收入 153,295 万元，较上年同期 124,021 万元增加 29,274
万元，增加 24%。各主要产品主营业务收入增减变动情况为 ：铜箔产品实现销
售收入 84,282 万元，较同期增加 53%；电线电缆及附件实现销售收入 41,077 万
元，较同期增加 11%；电池材料实现销售收入 7,918 万元，较上年同期增加 24%；
石油产品实现销售收入 12,743 万元，较上年同期减少 39%。
2012 年公司营业费用、管理费用、财务费用等期间费用合计 28,301 万元，
比上年同期三项费用合计 26,931 万元，增加 1,370 万元，增加 5%。主要原因是
本期利息支出、运杂费等增加所致。
2012 年公司投资收益为-3,290 万元，比上年同期的-2,593 万元,减少 697
万元，其中联营公司投资收益增加 581 万元。
2012 年度公司实现利润总额 1,351 万元，较上年同期的-4,545 万元，增加
5,896 万元；公司实现净利润 615 万元，比上年同期的-5,763 万元增加 6,378
万元；归属于母公司净利润为 523 万元，比上年同期-6,839 万元增加 7,362 万
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中科英华高技术股份有限公司 2012 年年度股东大会
元。
2012 年度加权平均净资产收益率为 0.27%，比上年同期的净资产收益率
-3.39%增加 3.66 个百分点，主要原因系本期归属于母公司的净利润增加；基本
每股收益为 0.0045 元，比上年同期基本每股收益-0.0595 元增加 0.064 元。
三、筹资活动情况
截止 2012 年 12 月 31 日，短期借款（含短期融资券）余额为 113,726 万元，
比年初 88,287 万元增加 25,439 万元。
截止 2012 年 12 月 31 日，长期借款（含中期票据）余额为 98,406 万元, 比
年初 91,972 万元增加 6,434 万元。
四、对外投资
截止 2012 年 12 月 31 日，公司对外投资余额为 22,429 万元，详细如下表：
被投资单位 期末投资余额(万元) 占股权比例
中融人寿保险股份有限公司 12,546 20%
天富期货有限公司 5,128 25%
吉林京源石油开发有限责任公司 4,755 50%
五、现金流量
截止 2012 年 12 月 31 日，现金及现金等价物较上年末减少 1,125 万元。
其中：
经营活动产生的现金流入 150,557 万元，现金流出 162,810 万元，现金流量
净额为-12,253 万元；
投资活动产生的现金流入 4,099 元，现金流出 31,704 万元，现金流量净额
为-27,605 万元；
筹资活动产生的现金流入 283,795 万元，现金流出 245,008 万元，现金流量
净额 38,787 万元。
每股经营活动产生的现金流量净额本期为-0.1065 元，上年同期为-0.1657
元，净支出比上年同期减少 0.0592 元/股。
六、利润分配
2012 年公司实际净利润为 523 万元（合并），加年初未分配利润 5,320 万元，
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中科英华高技术股份有限公司 2012 年年度股东大会
2012 年 12 月末公司累计可供分配的利润余额为 5,843 万元。公司 2012 年度不
进行利润分配。
七、重大财务事项
1、截止 2012 年 12 月 31 日，公司对外提供担保余额为人民币 161,376 万元
及 1,850 万美元，占公司经审计的 2012 年度归属于母公司股东权益的 88%，全
部为对子公司的贷款和综合授信提供的担保。
2、本报告期末，各项减值准备计提余额 5,786 万元。其中：坏帐准备 4,100
万元；存货跌价准备 274 万元；固定资产减值准备 440 万元；无形资产减值准备
949 万元；长期股权投资减值准备 23 万元。具体情况如下：
（1）坏帐准备：已按公司会计政策进行了计提，公司期末应收款绝大部份
为一年以内，不能收回的风险较小，故此项计提已符合稳健性原则。
（2）存货跌价准备：公司本期期末存货成本与可变现价值间的差额较上期
减少，本期公司转回存货跌价准备 1,154 万元。公司其他存货主要为耐腐蚀类产
品，可长期保存，不易发生损耗，其价值可以较长时间保持，故未计提存货跌价
准备。
（3）长期投资减值准备：公司长期投资余额为 22,429 万元，其中投资上海
浦丰宾馆 23 万元，由于该公司经营恶化，多年没有分红，故按全额提取了减值
准备；其他被投资单位未出现经营状况恶化，导致其可收回金额低于帐面价值的
情况，故未计提长期投资减值准备。
（4）固定资产减值准备：公司目前的固定资产除原有部分生产及辐照设备，
因国际、国内市场同类设备价格已有较大幅度下调，其账面价值大于同类设备的
重置成本，公司提取了减值准备 440 万元外，其它固定资产成新度较高、在国内
同行业中处于先进水平故未计提减值准备。
（5）无形资产减值准备：公司无形资产除原股东长春应化所投入的非专利
技术由于已被较多厂家掌握或部分掌握，故按全额提取减值准备 949 万元外，其
它无形资产主要为土地使用权、非专利技术、软件等，这部份无形资产都处于正
常状态，无减值的风险。
（6）在建工程减值准备：公司在建工程都为正常进行的工程，不存在减值
的问题，故未计提减值准备。
（7）可供出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、工程物资等无
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中科英华高技术股份有限公司 2012 年年度股东大会
发生情况。
总之，公司已从谨慎性原则出发，对各项资产的减值准备予以了应有的重视，
恰当地反映了期末资产的价值。
本议案已于 2013 年 3 月 18 日由公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-4
公司 2012 年年度报告正文及摘要
各位股东：
公司 2012 年年度报告正文及摘要已于 2013 年 3 月 20 日披露，详细内容请
见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已于 2013 年 3 月 18 日由公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
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材料 4-5
公司 2012 年度利润分配预案
各位股东：
经中准会计师事务所有限公司审计，2012 年度，公司归属于上市公司股东
的净利润为 523 万元，加年初未分配利润 5,320 万元，2012 年 12 月末公司累计
可供分配的利润余额为 5,843 万元；由于公司归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润-8,055 万元，母公司未分配利润为-1,448 万元,因此董事会提议
公司 2012 年年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本方案。
本议案已于 2013 年 3 月 18 日由公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-6
关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司
自 2012 年度股东大会召开日起至 2013 年度股东大会召开日止
向金融机构办理融资事项的议案
各位股东：
自公司 2012 年度股东大会召开日起至 2013 年度股东大会召开之日止，公司
及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度（敞口部分）及其他融资业务的
最高时点余额数不超过 35 亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围以内且
在此时点公司资产负债率不超过 65%，公司及子公司向金融机构申请综合授信事
项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全
权负责审批相关事项。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的额度
为准。公司向银行及非银行金融机构申请综合授信及其他融资业务包括银行承兑
汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动
资金贷款、中长期贷款等融资事项。
本议案已于 2013 年 3 月 18 日由公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
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材料 4-7
关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司
自 2012 年度股东大会召开日起至 2013 年度股东大会召开日止
相互担保事项的议案
各位股东：
自公司 2012 年度股东大会召开日起至 2013 年度股东大会召开之日止，公司
或全资子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（敞口部分）的
最高时点余额数不超过全资子公司或公司净资产且总额不超过 35 亿元人民币，
除上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》规定的必须由股东大会审
议的担保事项外，公司及全资子公司之间相互担保事项将不再逐项提请公司股东
大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项。
本议案已于 2013 年 3 月 18 日由公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
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材料 4-8
关于聘请公司 2013 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟同意公司继续聘任中准会计师
事务所有限公司为公司 2013 年财务审计机构，期限为 1 年，同时授权公司经营
层全权办理本次续聘会计师事务所有关事宜。
公司 2012 年支付年度报告审计费用为 110 万元，预计支付 2013 年度的审计
费用为 110 万元。
本议案已于 2013 年 3 月 18 日由公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
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材料 4-9
公司 2013 年度董事会经费预算方案
各位股东:
根据董事会的相关工作内容，现提出 2013 年度的经费预算方案：
一、2013 年“三会”经费一般支出项（490.5 万元）
1、会务费用（50.5 万元）
2、工作费用（405 万元）
（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预
计 30 万元；
（2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公关
及相关专业机构和人士所需的费用，预计 270 万元；
（3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计 48 万元；
（4）上市年费、协会年费，预计 12 万元；
（5）投资者关系管理费用，预计 45 万元。
3、津贴（35 万元）
董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计 35 万元。
二、2013 年度董事会经费可能的其他支出项（25 万元）
1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用，预计 15 万元；
2、独立董事行使特别职权时所需的费用，预计 5 万元；
3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计
5 万元。
根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司 2013 年度董事会经费预
算为人民币 515.5 万元。
本议案已于 2013 年 3 月 18 日由公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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