股票代码：600110            股票简称：中科英华         编号：临 2014-001



                     中科英华高技术股份有限公司

                   关于资产收购事项进展的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2013 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司
拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公
司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，即公司拟
自筹资金以不高于人民币 9.5 亿元的价格向成都市广地绿色工程开发有限责任
公司收购其所持德昌厚地稀土矿业有限公司 100%股权，详见公司公告 2013-087。
2013 年 12 月 23 日，公司 2013 年第九次临时股东大会审议通过了上述事项。
    2013 年 12 月 24 日，成都市广地绿色工程开发有限责任公司解除了其持有
的德昌厚地稀土矿业有限公司 52%股权之所设质押，并将其持有的德昌厚地稀土
矿业有限公司 52%股权全部转让给公司，公司持有德昌厚地稀土矿业有限公司
100%股权；德昌厚地稀土矿业有限公司已完成了股东变更等工商登记手续，并换
发新的《企业法人营业执照》，详见公司公告 2013-092。
    目前，公司本次资产收购事项相关评估及审计工作持续进行，现就近期有关
重要事项说明如下：
    2013 年 12 月 28 日，公司披露了德昌厚地稀土矿业有限公司重大负债相关
情况，详见公司公告临 2013-093。
    近日，公司获知四川省高级人民法院关于连云港市丽港稀土实业有限公司与
德昌厚地稀土矿业有限公司货款纠纷一案的执行裁定书[(2013)川执字第 19-1
号]、[(2013)川执字第 19-2 号]，裁定如下：冻结被执行人德昌厚地稀土矿业有
限公司持有西昌志能实业有限责任公司 100%的股权。冻结期间，不得办理被冻
结股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的股权，被执行人
不得自行转让。冻结期限为二年。冻结、扣划德昌厚地稀土矿业有限公司银行存
款人民币 6,500 万元。
    目前，公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署的《关于德昌厚地
稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》尚未
履行完毕，且公司根据《补充协议》及《股权转让协议》的规定享有解约权；根
据相关协议公司拟收购德昌厚地稀土矿业有限公司 100%股权，而西昌志能实业
有限责任公司为德昌厚地稀土矿业有限公司的全资子公司，并非直接的收购标的，
目前，上述裁定不会对公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司 100%股权事项产生
障碍。
    鉴于德昌厚地稀土矿业有限公司的负债及纠纷情况，公司本次收购德昌厚地
稀土矿业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权事项之交易对方即成都市
广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）及其实际控制人刘国
辉先生向公司进行书面承诺，由成都广地及其实际控制人刘国辉先生向公司不可
撤销地确认并承诺如下：目标公司拥有西昌志能实业有限责任公司（以下简称
“西昌志能”）100%的股权，西昌志能的净资产价值应不少于 6.4 亿元人民币，
即目标公司对西昌志能拥有的股权和权益的价值不低于 6.4 亿元人民币。如果由
于成都广地和/或目标公司的对外负债、纠纷等导致目标公司不再拥有西昌志能
100%的股权（包括但不限于因被查封、拍卖或者被强制转让给第三方等原因导致
不再拥有），并且目标公司获取的转让对价少于上述 6.4 亿元的标准（即 100%股
权价值 6.4 亿元，如果被转让股权不到 100%，则按转让股权的价值换算 100%股
权的价值计算），则不足部分由成都广地补偿给目标公司，并且对于成都广地应
当支付的补偿，公司有权直接从应向成都广地支付的股权转让价款中扣除。
    特此公告。




                                      中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                       2014 年 1 月 18 日