股票代码：600110              股票简称：中科英华            编号：临 2014-019



                      中科英华高技术股份有限公司

关于公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人

刘国辉签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及

             〈股权转让协议〉之补充协议（二）》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2014 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公
司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉签署[关于
德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议
（二）]的议案》。董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以
下简称“成都广地”）签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉
及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》，本此协议主要内容如下：

    协议签署方：

    甲方：中科英华高技术股份有限公司

    乙方：成都市广地绿色工程开发有限责任公司

    丙方：刘国辉

    甲乙双方已就甲方向乙方收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标

公司”）100%股权事宜（下称“股权收购”）签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限

公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协

议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》（以下统称

为“《框架协议》”）、《股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）和《<股权收购

框架协议>及<股权转让协议>之补充协议》下称“《<股权转让协议>补充协议》”）；

乙方及丙方已于 2013 年 12 月 4 日出具《关于股权收购未及时履约的补偿承诺
函》。有鉴于此，甲、乙双方及丙方在平等自愿的原则基础上，通过友好协商达

成如下协议：

    1.因乙方及丙方的原因，造成乙方在本次转让目标公司的股权过程中未能按

照乙方与甲方《股权转让协议》及《<股权转让协议>补充协议》的规定，按时完

成前述协议全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了目标公司

的生产经营成果，给甲方造成了损失，乙方及丙方承诺针对此损失对甲方进行补

偿，截止 2013 年 12 月 31 日的补偿金额由甲方根据《股权转让协议》第六条以

及上述协议其他相关条款的规定进行测算并经乙方及丙方确认后协商确定为

8,000 万元，该 8,000 万元补偿金额已经甲方董事会审议通过。

    2.乙方及丙方愿意就本承诺事项承担连带责任。

    3.本协议与《框架协议》和/或《股权转让协议》和/或《<股权转让协议>

补充协议》约定不一致的，按照本协议的约定执行，本协议没有约定的，仍按照

《框架协议》、《股权转让协议》和《<股权转让协议>补充协议》的规定执行。

    2014 年 3 月 31 日，公司与成都广地签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公

司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》。截至本次董事会

召开日，公司已收到成都广地支付的 8,000 万元人民币补偿款项。

    特此公告。




                                      中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                        2014 年 4 月 1 日