中科英华高技术股份有限公司

              董事会对有保留意见审计报告的专项说明


   本公司 2013 年度聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准
所”）为公司年度财务报告的审计机构，中准所向公司提交了《中科英华高技术
股份有限公司 2013 年度审计报告》（中准审字[2014]号 1323 号）。本年度中准所
为公司 2013 年财务报告出具了有保留意见的审计报告。
   保留意见段原文如下：
   如财务报表附注十所述，报告期内中科英华公司拟收购成都市广地绿色工程
开发有限责任公司（以下简称“成都广地公司”）持有的德昌厚地稀土矿业有限
公司股权，因交易对方没有按照相关协议约定完成各项前期工作，给中科英华公
司造成了损失，经中科英华公司测算，并经成都广地公司及其实际控制人确认后
协商确定，截至 2013 年 12 月 31 日成都广地公司给予中科英华公司损失现金补
偿 8,000 万元，相关各方于 2014 年 3 月 31 日签订了补充协议予以确认。上述款
项中科英华公司已于 2014 年 3 月 28 日收到，并据此确认 2013 年度营业外收入
8,000 万元。由于上述股权交易行为仍在进行中，在股权交易价款尚未最终确定
的情况下，未来的交易事项可能会对该项业务的账务处理产生影响。
   对于上述保留意见段，董事会认为：
    1、公司在收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“厚地稀土”）股权过
程中，转让方成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地公司”）
及其实际控制人刘国辉在本次转让厚地稀土的股权过程中未能按照成都广地公
司与中科英华 2013 年 3 月 8 日签订的《股权转让协议》的规定，按时完成全部
附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了厚地稀土的生产经营成果，
给中科英华造成了损失。鉴于上述损失已实际发生，经交易双方充分商谈，公司
要求交易对方成都广地公司及其实际控制人刘国辉就上述损失向公司进行现金
补偿。2013 年 12 月 4 日，公司收到成都广地公司及其实际控制人刘国辉就上述
事项向公司出具的《关于股权收购未及时履约的补偿承诺函》，成都广地公司及
刘国辉承诺针对此损失对中科英华进行补偿，补偿金额由中科英华根据协议规定
进行测算并经成都广地公司及刘国辉确认后协商确定。
    根据上述现金补偿承诺，经公司测算并与成都广地公司及刘国辉协商，最终
双方确认由成都广地公司及刘国辉对公司进行现金补偿 8,000 万元人民币。公司
与成都广地公司及刘国辉签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框
协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》。

   公司于 2014 年 3 月 28 日收到成都广地公司支付的此项补偿。
   根据公司与交易方签署的所有合同以及交易方出具的承诺函，上述现金补偿
事项不会影响正在进行的资产收购后续事项，应当计入 2013 年度营业外收入。
   目前，公司本次资产收购事项所涉及的《框架协议》、《股权转让协议》及《补
充协议》持续履行，公司本次资产收购事项相关评估及审计工作持续进行，地质
勘探报告的编制工作己完成，正在进行地质队的内部评审工作，通过评审后即可
上报国土厅有关部门进行储量备案工作；股权交易价款将在评估工作完成并履行
公司决策程序后确定。
    2、正因为股权交易行为仍在进行中，所以现在清算股权转让损失或收益为
时尚早。交易对方的承诺以及公司董事会的决议均明确表示上述款项是成都广地
公司及刘国辉未能按时完成全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，
影响了厚地稀土的生产经营成果，给中科英华造成了损失。公司收到交易对方因
违约而给中科英华造成损失的一次性现金补偿合计 8000 万元，不是对股权转让
损失的补偿。
    3、正因为股权交易行为仍在进行中，所以目标公司 100%股权虽然已在 2013
年末过户给公司，但是公司在 2013 年 12 月 31 日资产负债表中没有仅以交易或
事项的法律形式为依据确认长期股权投资，更没有据此调整长期股权投资的价值；
在 2013 年度利润表中也没有仅以交易或事项的法律形式为依据将上述补偿确认
为投资收益，而是按照交易或事项的经济实质将其确认为营业外收入；符合《企
业会计准则--基本准则》第 16 条“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会
计确认、计量和报告，不应仅以交易或事项的法律形式为依据”之规定。
    4、在股权交易价款尚未最终确定的情况下, 成都广地公司及刘国辉未能按
时完成全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了股权交易目标
公司的生产经营成果，给中科英华造成的损失已经发生且公司已经收到现金补偿，
根据《企业会计准则—基本准则》第 9 条“企业应当以权责发生制为基础进行会
计确认、计量和报告”的规定，公司应该将其确认为当期利得。上述补偿属一次
性补偿，属非经常性收入因而具有偶然性，因其“一次性”“偶然性”之特征，
故未来的任何交易或事项（包括但不限于股权交易的损失）均不可能对上述账务
处理产生影响。