中科英华高技术股份有限公司
                关于防范控股股东及实际控制人
                 占用上市公司资金的管理制度


                           第一章 总则

    第一条 为了进一步加强和规范中科英华高技术股份有限公司（以下简称

“公司”）的资金管理，规范上市公司控股股东、实际控制人行为，保护公司、

全体股东和其他利益相关人的合法权益，根据中国证券监督管理委员会证监公司

字[2005]37 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司

控股股东、实际控制人行为指引》的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金

管理，公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公

司之间的资金往来，适用本制度，纳入公司合并会计报表范围内的子公司之间的

资金往来参照本制度执行。

    本制度所称“关联方”，依据中国证券监督管理委员会有关制度规范相关标

准界定。

    第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”）包括经

营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用指公司控股股东、

实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占

用。非经营性资金占用指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支

付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，

为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品

和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
    第四条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会

公众股股东的合法权益。

                 第二章 防范资金占用的原则

    第五条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，

应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间

费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股

东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第六条 公司不得以以下方式之任何一种，将资金直接或间接地提供给控股

股东及关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用；

    2、通过银行或其他金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托

贷款；

    3、委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票；

    5、代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

    6、中国证监会禁止的其他占用方式。

    第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定和公司《关联交易管理制度》等制

度执行。

    第八条 公司应严格遵守公司《对外担保制度》的相关规定提供对外担保。

           第三章 防范资金占用的措施与具体规定

    第九条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管

理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照

《公司法》和公司《章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际

控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
    第十条 公司设立由董事长担任组长，由相关董事、独立董事、监事及财务

部门负责人组成的“防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组”

（以下简称“防止占用小组”），为公司防止控股股东、实际控制人及关联方占

用公司资金行为的日常监督和管理机构。

    第十一条 防止占用小组的主要职责为：

    1、指导和检查公司建立的防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的

内部控制制度和相关措施；

    2、对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资金占

用的有关资料和信息进行审核；

    3、其他需要领导小组研究、决定的事项。

    第十二条 公司董事会、防止占用小组成员以及负责公司与控股股东、实际

控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关

联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际

控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。

相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。

    第十三条 公司财务总监应协助相关领导加强对公司财务过程的控制，监控

控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来。财务总监应定期向防

止占用小组报告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。

    第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应

对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司

依据有关规定就专项说明作出公告。

                   第四章 责任追究及处罚

    第十五条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公

司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当

承担相应责任。

    第十六条 公司董事会、防止占用小组成员有维护公司资金不被控股股东、

实际控制人占用的义务。公司董监高人员及防止占用小组成员协助、纵容控股股
东、实际控制人侵占公司资产的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予

处分和对负有严重责任人员按照国家法规、公司章程及制度启动必要的追责程序。

       第十七条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当

以现金清偿。公司董事会需建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发

现任何股东侵占公司资金的，应立即通过司法途径冻结相关股东的股份，并责令

其在不超过六十天的期限内以现金偿还所占用的资金。对在限期内不能以现金清

偿侵占资金的，公司应通过变现其股权偿还侵占资金。

       第十八条 公司必须严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资

产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占

用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守

相关国家规定。

       第十九条 因公司董事、监事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股东、

实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责

任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股

东进行通报，并按有关规定，对相关责任人依据本制度第十六条的规定进行严肃

处理。

                               第五章 附则

    第二十条 本制度未作规定的，适用国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定。

    第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后执行，并由公司董事会负责解

释。




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