股票代码：600110            股票简称：中科英华        编号：临 2014-033



                   中科英华高技术股份有限公司

                   关于资产收购事项的说明公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司于 2013 年 3 月 8 日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司
2013 年度非公开发行股票募集资金收购资产事项有关议案，本次非公开发行股
票事项启动后，基于交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简
称“成都广地”）及其实际控制人刘国辉未能如期履约实现有关《股权转让协议》
所涉承诺事项，为保护公司股东利益，2013 年 12 月 4 日，经公司第七届董事
会第二十五次会议审议决议，公司慎重研究决定终止实施非公开发行股票有关
工作，同时以自筹资金向成都广地收购德昌厚地稀土矿业有限公司 100%股权；
同日，公司收到成都广地及其实际控制人刘国辉就上述事项向公司出具的《关
于股权收购未及时履约的补偿承诺函》，主要内容为：成都广地及刘国辉作为德
昌厚地稀土矿业有限公司的控股股东及实际控制人，为切实有效维护上市公司
股东的权益，就中科英华高技术股份有限公司购买成都广地持有目标公司 100%
股权事项，在此不可撤销地确认和承诺如下：成都广地及刘国辉在本次转让目
标公司的股权过程中未能按照成都广地与中科英华 2013 年 3 月 8 日签订的《股
权转让协议》的规定，按时完成全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部
工作，影响了目标公司的生产经营成果，给中科英华造成了损失，成都广地及
刘国辉承诺针对此损失对中科英华进行补偿，补偿金额由中科英华根据协议规
定进行测算并经成都广地及刘国辉确认后协商确定。
    公司收到上述《补偿承诺函》后，组织相关部门就上述现金补偿承诺的具
体金额进行测算，根据《股权转让协议》中约定的交易对方应于 2013 年 3 月
15 日前完成的有关承诺事项，确定厚地稀土应达到的生产状态，包括重选生产
能力、浮选生产能力等，对目标公司在 2013 年 3 月 16 日至 2013 年 12 月 31 日
期间在上述应达到的生产状态下的正常生产经营成果进行测算，并取得了相应
的测算数据；据此测算数据，经公司与交易对方沟通商谈，最终双方确认由成
都广地及其实际控制人刘国辉对公司进行现金补偿金额为 8,000 万元人民币。
    2014 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉因未按时完成相
关承诺对公司进行现金补偿的议案》以及《关于公司拟与成都市广地绿色工程
开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉签署[关于德昌厚地稀土矿业有限公
司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）]的议案》等事项，
董事会同意公司就上述现金补偿事项及金额与成都市广地绿色工程开发有限责
任公司及刘国辉签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及
〈股权转让协议〉之补充协议（二）》。
    2014 年 4 月 26 日，公司披露了 2013 年年度报告以及由中准会计师事务所
出具的关于公司 2013 年度财务报表有保留意见的审计报告；因中准会计师事务
所尚不能确定上述保留意见所涉事项是否属于明显违反会计准则等情形，鉴于
上述事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
经公司申请，公司股票自 2014 年 4 月 28 日起停牌。
    公司股票停牌期间，经有关各方进一步沟通协调，2014 年 5 月 7 日公司收
到了成都广地及其实际控制人刘国辉向公司出具的《承诺函》，以进一步明确了
各方的权利义务关系，主要内容为：
    1、因成都广地及刘国辉在本次转让目标公司的股权过程中未能按照其与公
司签订的《股权转让协议》的规定，按时完成全部附件中所列示的作为收购前
提条件的全部工作，鉴于本次交易的实际进展情况和公司的交易诚意，成都广
地及刘国辉承诺：在本次交易过程中，如果因公司终止本次交易，成都广地及
刘国辉均不主张公司任何责任，放弃追究任何赔偿的权力。本承诺不影响成都
广地及刘国辉与公司已经签定的其他协议或做出承诺的继续履行。
    2、目标公司的所有债务（包括但不限于欠付的采矿费、租地补偿款、税款、
银行贷款、应付账款、职工医疗费、工资和社会保险金、民事赔偿、行政罚款、
环保责任等）及或有负债或任何应入账而未入账的事项，均由成都广地及刘国
辉承担并负责解决。鉴于目前交易价格未最终确定，在此明确，如果因本次交
易价款确定所涉及的评估报告结果出现不确定事项，并且可能减少评估价值，
成都广地及刘国辉承诺全部承担该等不确定事项的影响，并承诺该等不确定事
项消除前，公司有权直接从应付的股权转让价款中预留该部分款项，直至该等
事项消除为止。本次承诺不影响成都广地及刘国辉与公司已经签定的其他协议
或做出承诺的继续履行。
    特此公告。




                                    中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                     2014 年 5 月 9 日