股票代码：600110             股票简称：中科英华         编号：临 2014-040



                     中科英华高技术股份有限公司

                   关于资产收购事项进展的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2013 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司
拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公
司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，即公司拟
自筹资金以不高于人民币 9.5 亿元的价格向成都市广地绿色工程开发有限责任
公司收购其所持德昌厚地稀土矿业有限公司 100%股权。2013 年 12 月 23 日，公
司 2013 年第九次临时股东大会审议通过了上述事项。
    2013 年 12 月 24 日，成都市广地绿色工程开发有限责任公司解除了其持有
的德昌厚地稀土矿业有限公司 52%股权之所设质押，并将其持有的德昌厚地稀土
矿业有限公司 52%股权全部转让给公司，公司持有德昌厚地稀土矿业有限公司
100%股权；德昌厚地稀土矿业有限公司已完成了股东变更等工商登记手续，并换
发新的《企业法人营业执照》，公司已按协议约定向交易对方成都市广地绿色工
程开发有限责任公司支付了 1 亿元人民币股权转让价款。
    目前，公司本次资产收购事项所涉及的《框架协议》、《股权转让协议》及《补
充协议》持续履行，公司本次资产收购事项相关评估及审计工作持续进行，现就
近期有关进展事项说明如下：
    公司聘请的审计机构已进场开展目标公司的 2013 年度审计工作，并己获取
大部分资料，正在补充尚缺资料；公司聘请的评估机构正在对目标公司截至 2013
年底的实物资产进行评估，已完成现场固定资产的清点工作，正在补充尚缺资料。
目前，地质报告的编写工作己完成，正在进行地质队的内部评审修改工作，预计
下周将上报四川省国土资源厅进行储量备案工作。浮选生产线建设工作己完成，
并已完成各设备的单体试车及空载联动试车，现已向政府有关部门提出试生产申
请，并正在进行浮选生产线带负荷联动试车，计划于五月底前开始全线试生产。
    目前，目标公司德昌厚地稀土矿业有限公司因涉及前期诉讼事项，其全资子
公司西昌志能实业有限责任公司 100%股权仍处于冻结状态，如法院采取处置措
施，或将导致目标公司的资产减值；交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任
公司及其实际控制人刘国辉先生就可能的资产减值已向公司作出书面补偿承诺，
详见公司公告临 2014-001，公司仍在积极协调交易对方尽快解决处理上述事项。
    根据有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的履行进展情况，
为控制交易风险及充分保障公司利益，交易对方按上述协议约定将德昌厚地稀土
100%股权过户予公司，但目前上述协议仍在履行过程中，最终交易价格仍未确定，
本次资产收购的交易行为也尚未最终完成。在本次资产收购事项后续进行过程中，
如果因交易对方无法根据上述协议如期履行相关义务，进而引致对目标公司的生
产经营产生重大影响时，存在公司将根据实际情况按协议规定行使单方解约权并
终止交易的可能。
    特此公告。




                                      中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                       2014 年 5 月 24 日