中科英华高技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则


                     中科英华高技术股份有限公司
                      董事会审计委员会实施细则


                                   第一章     总则

   第一条 为强化董事会决策功能,持续完善公司内控体系建设 ,确保董事会
对经理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审
计委员会,并制定本实施细则。

   第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与
外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评
价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。



                                  第二章 人员组成

   第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中有两名独立董事，且委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。

   第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董
事过半数选举产生。

   第五条 审计委员会设主席一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主席由董事会在委员中任命。

   第六条 审计委员会委员任期三年，与董事会任期一致，委员任期届满,连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

   第七条 公司负责内审的内部审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会
的办事机构。



                                  第三章 职责权限


                                        1
                中科英华高技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则



   第八条 审计委员会的具体职责：
   （一） 提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估外部审计机构工作；
   （二） 监督公司的内部审计制度及其实施，指导内部审计工作；
   （三） 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
   （四） 评估内部控制的有效性，对公司的内控制度的健全和完善提出意见
      和建议；对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；
   （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
    （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
    （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
     公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十一条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责包括
以下方面：
    （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提


                                        2
                中科英华高技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则



出意见；
    （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
    （二）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十六条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审
计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审
计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存
在重大缺陷或风险的，董事会应及时向公司股票上市的证券交易所报告并予以披
露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采


                                        3
                中科英华高技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则



取的措施。



                                  第四章 工作程序

   第十七条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司
有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
   （六）其他相关资料。
   第十八条 审计委员会对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论。



                                  第五章 议事规则

    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议召开前七天须通
知全体委员。会议由审计委员会主席召集和主持。审计委员会主席不能或者拒绝
履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第二十条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需
要召开临时会议。审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主席认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席
方可举行。
    第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
    第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意


                                        4
                中科英华高技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则



见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
    第二十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
    第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。

   第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。




                                 第六章     信息披露

    第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。
    第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
    第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具
的专项意见。
                                        5
                中科英华高技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则




                                    第七章 附则

    第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
    第三十二条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。




                                                    中科英华高技术股份有限公司

                                                                     2014 年 6 月 18 日




                                        6