股票代码：600110            股票简称：中科英华          编号：临 2015-009



                    中科英华高技术股份有限公司

            关于资产收购所涉诉讼事项进展的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2013 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过拟用自筹资
金以不高于人民币 9.5 亿元的价格向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收
购其所持德昌厚地稀土矿业有限公司 100%股权的事项。2013 年 12 月 23 日，公
司 2013 年第九次临时股东大会审议通过了上述事项。 2013 年 12 月底按协议约
定完成了工商变更，公司持有德昌厚地稀土矿业有限公司 100%股权并已向交易
对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司支付了 1 亿元人民币股权转让价款。
    公司本次资产收购事项所涉及的《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协
议》正持续履行，现就近期目标公司有关诉讼事项进展说明如下：
    2014 年 10 月 29 日，公司公告披露了四川省成都市中级人民法院对蔡日川
与西昌志能实业有限责任公司（目标公司德昌厚地稀土矿业有限公司全资子公
司）、刘国辉（交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司实际控制人）借
贷纠纷一案立案审理有关诉讼事项，详见公司公告临 2014-070。
    2015 年 2 月 11 日，公司获知四川省成都市中级人民法院民事调解书[（2014）
成民初字第 2479 号]，经四川省成都市中级人民法院主持调解，蔡日川与西昌志
能实业有限责任公司、刘国辉自愿达成协议：西昌志能实业有限责任公司及刘国
辉承诺于 2015 年 4 月 30 日前连带向蔡日川偿还所欠借款本金 1500 万元、借款
期间利息 144 万元以及截至 2015 年 2 月 11 日的延迟还款违约利息 1844.3334
万元，共计 3488.3334 万元；如西昌志能实业有限责任公司、刘国辉未按时履行
上述给付义务，则应按月利率 2%的标准，支付借款本金 1500 万元自 2015 年 2
月 12 日起至付清之日止的违约利息；蔡日川放弃在本案中的其他诉讼请求。
    根据公司本次资产收购有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》
的规定，由交易对方承诺保证目标资产“不存在任何可能导致目标公司、西昌志
能终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格或者其他可能对其合法
存续构成不利影响的情形或法律程序；对其名下的和财务报表上记载的财产都享
有完整、充分的所有权，在财产上不会存在任何第三人的所有权、共有权、占有
权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也不会被法院、仲裁机构或其他
有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施；不存在任何政府主管部门任何形式
的重大处罚；目标公司的所有债务（包括但不限于欠付的采矿费、租地补偿款、
税款、银行贷款、应付账款、职工医疗费、工资和社会保险金、民事赔偿、行政
罚款、环保责任等）及或有负债或任何应入账而未入账的事项，均由交易对方承
担并负责解决。”
    根据有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定，为控制交
易风险及充分保障公司利益，公司已按上述协议约定将德昌厚地稀土 100%股权
过户予公司名下；目前，交易对方未能如期完成《股权转让协议》中所规定的各
项义务，按照有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定交易对
方已经违约，但是交易对方目前对所约定的义务诸如诉讼事项处理等仍然在积极
的推进中，为此公司将结合后续进展情况考虑适当的处理措施。
    本次收购事项相关的协议仍在履行过程中，最终交易价格仍未确定，本次资
产收购的交易行为也尚未最终完成。在本次资产收购事项后续进行过程中，如果
因交易对方无法根据上述协议如期履行相关义务，进而引致对目标公司的生产经
营产生重大影响时，存在公司将根据实际情况按协议规定行使单方解约权并终止
交易的可能。
    特此公告。




                                      中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                       2015 年 2 月 12 日